一九四一年九月二十八日，反攻宜昌战役打响。
这天中午，宜昌长江南北两岸之中央炮兵团、江防要塞参战之各军炮兵集中一百四十门大炮，猛烈轰击宜昌日军外围阵地。一时间炮声隆隆，震撼西陵峡谷。继而，中国步兵分别向长江西岸之磨基山一带与长江北岸龙泉铺发起攻击。宜昌西岸五龙、磨基山、点军坡、紫阳一带为日军第十三师团步兵第五十八联队（联队长福永耘大佐）及炮兵第一大队（大队长神森六郎中佐）踞守。该联队部设于磨基山下游的五龙口。日军依凭磨基山、四三四、三三〇等三个制高点，不仅形成强大的火力交叉网，而且在外围还设有一道铁丝网、一道电网、一道栎树围墙。在围墙周围修建了无数个水泥地堡，工事坚固，防守严密。
这天，中国军在经过一阵炮击之后，第九十四军第八十五师、第一二一师和第八军五师十四团，向这一带日军主要阵地发起进攻。双方混战至三十日夜半，战斗进入高潮。中国军队不断变更攻击点，奋勇冲锋，进而肉搏。双方伤亡惨重。是夜，中国军队一个连攻占高地时，发现日军在碉堡外设置的铁丝网带电，即用棉被盖在铁丝网上冲入，与日军展开肉搏战。第二天拂晓，大量日军围上来要活捉他们。中国士兵拉响集束手榴弹，与敌人同归于尽，集体为国捐躯。此后，中国军队进行连续不断的攻击，将日军阵地大部破坏，但始终未能攻克。十月五日，第五师十四团进至胡家棚高地，遭到磨基山、四三四、三三〇高地日军交叉火力的封锁。中国军集中炮兵营二十多门八二迫击炮向敌阵地发射炮弹，把日军阵地山上的树木草丛都打得燃烧起来。由于龟缩在据点的日军凭借坚固的工事和障碍顽固抵抗，五师打了两天两夜都没有攻下来。
湖北宜都市枝城镇九道河村的杨先根老人，当年是江防军第九十四军一二一师三六三团一营机枪连的一名战士。他回忆说：在紧挨磨基山的五龙观山脚，日军躲在山洞里射击，火力密集。兄弟们明知有去无回，仍然一次次地冲锋。第一天是三六二团一个营上去，一下子死了近三百人。第二天是三六三团第一营，也就是我们营上。我们营机枪连有四挺马克沁重机枪，每挺一千发子弹。我是装填手。我们隔营长不远。待到工兵剪开铁丝网，营长拿着电话喊：打！机枪连扫，步兵连上！那时中国军的炮火不得了啊，只见一片火海，半边山都打红了。可是鬼子躲在山洞工事里，我们的炮打不着；待我们步兵进攻时，他们就用机枪猛扫。我们又牺牲了三百多人，一个营才剩六十多人，尸骸成堆，真是惨哪。三连长被炮弹炸成了几截。他刚从军校毕业，原准备请假回家看看的，可一出来就遇上打仗。还有，在第二次冲锋时，在我们后方的炮兵，把在我们前面冲锋的步兵打死了二十多人，急得师长连吼带骂，要枪毙炮兵团长。我们机枪连担任掩护，死的人少一些。但我也负了伤，左腿骨被打出来了，被送到恩施一个野战医院治疗。因为缺医少药，伤口化脓，长了蛆。看看这样会废掉一条腿，我申请回家治疗，部队批准了，给我发了个“差遣证”。
在我们家人七弟兄中我是老五。我上了两年半学，十六岁去当兵，在松滋麻水坪训练了三个月就上前线。部队的物质条件很差，没有新军装发给你，脚下穿的是自编的草鞋；吃不饱肚子，要靠鱼腥草充饥，人瘦得像鬼（现在看见鱼腥草上桌就恶心）；伤病员缺医少药，眼睁睁看着死。
江南磨基山一线炮声隆隆，江北攻击龙泉铺的冲锋号也吹响了。龙泉铺为日军一大据点，由第一〇五旅团第六十五联队（联队长立花芳大佐）踞守，保护自当阳通往宜昌土门垭的公路。若能拿下龙泉铺，便意味着截断了这条重要交通线，使当阳方面的第三十师团难以向宜昌方面增援。
九月二十八日下午六点半，中国江防第七十五军补充团开始向龙泉铺地区的凤凰观据点展开进攻。防守该据点的是第六十五联队第一大队。适逢大队长山本义雄少佐转任第一〇三旅团副官，第二中队高桥太郎升任大队长，正沉浸在祝贺晚会的欢乐气氛中。还有些军官，等着晚会结束后与慰安所的相好欢娱。设在河滩上的慰安所妇女，白天要接待那些饥渴的士兵，晚上的时间则属于军官。不期祝贺晚会刚刚开始，便遭到中国军队袭击。山本义雄大队长即令西泽小队向破山口、第二中队向板凳坳出击。结果先是西泽小队遭到包围，接着前往增援的第二中队主力也被围攻。战至翌日上午九时，第二中队主力侥幸逃脱。
九月三十日，中国方面第三十九军一部攻入第三十九师团的据点淯溪（当阳东北约十七公里），后向西面之李家店（当阳北十一公里）、焦家堤攻击。七十五军补充团由凤凰观东侧迂回，逼近日军阵地，在山炮和迫击炮的支持下，于日落时破坏了铁丝网冲入日军阵地，双方展开阵地争夺战，战至夜晚十时未见分晓，后被迫撤回。
这天晚上，驻龙泉铺的日军步兵第六十五联队长立花芳大佐得到凤凰观和双莲寺方面的战报，以为中国军队力量不大，企图在其“发动进攻之初，予以扼制”，遂命令第一大队长山本义雄率第三、第四中队主力及两个机枪小队，向龙泉铺以北三公里的辛家岩出击；联队机枪队向龙泉铺西南的良田畈出击。
十月一日拂晓，第七十五军补充团再次迫近日军阵地，并在其阵地前沿构筑工事，包围了凤凰观日军，但未能夺取。
当日晚，第三十二军一四一师四二二团在师炮兵营的支持下，向龙泉铺北面日军据点展开猛烈攻击，双方彻夜激战。夜十一时，日军第1大队山本义雄大队长率部赶到，战况更趋激烈。其时，喊杀声、手榴弹爆炸声和轻重机枪射击声交织在一起，势如巨瀑震荡山谷。同时，日军探照灯四下扫射，照明弹一颗颗升起，阵地亮如白昼。战至天明，日军援兵在炮火和飞机的支援下，向中国军队反击。同时，潜在地下工事中的日军跃出，与中国军展开白刃战。中国官兵伤亡过重，奉令撤退。这次战斗日军伤亡两百余人，中国官兵伤亡三百余人，其中营长伤三人，连排长伤亡二十多人。
同时，四二三团也向龙泉铺以南的丰宝山一带进攻。该团于十月一日晚间插入敌后，占领有利地形，先向营盘岗日军发起攻击，但未能突破敌人阵地，形成敌我对峙。据该团二营六连连长傅金合回忆：营长辛云龙命我连为尖刀连，插入敌后，切断敌人丰宝山至营盘岗相互增援的交通要道。这天中午，我们在向导引导下，进入阵地，准备晚间攻击。是时，突然天昏地暗，百年罕见的日全食出现了，历时两小时之久。我连即趁此有利时机，插入敌后，占领了有利地形。晚九时正，一声炮响，全军突起，奋勇出击。敌人措手不及，盲目用机枪扫射，妄图以火力封锁。困守营盘岗之敌发出向丰宝山求援信号，殊不知我四二一团已向丰宝山包围过去。丰宝山之敌不了解情况，派出一支小队约四十余人前往云盘岗增援。埋伏已久的我连突起袭击。我第一排排长率领全排战士，冒着敌人的炮火，冲向对侧，形成对敌的东西夹击，终于将敌人全部消灭在阵地前面。我一排长也身负重伤。当天，因敌人工事坚固，一、三营几次冲锋攻打不下，敌我双方在阵前对垒。
当一四一师向龙泉铺北面之敌进攻之际，第一三九师四一七团精选七百壮士组成突击队，向龙泉铺西面跑马岗之日军据点进攻，十月一日进至该据点西南之良田畈，不期遭到日军机枪队长植三正弘率队反扑，后被包围。激战至黄昏，双方伤亡均重。中国军队仅一百余人突出重围，副团长郭自新、营长向志荣负伤。
十月三日夜，中国军队集中迫击炮及其他重武器，猛攻临江溪西岸之日军据点三孔岩一带及第一大队之屋脊高地，进至日军阵地前沿，并就地构筑阵地将敌包围，全歼守敌。
