武汉会战后，中国政府和全民族的抗战意志绝无动摇，日本意识到速胜中国已不可能，于是变换手法，加强了对中国政界人物的诱降。曾自诩为“总理接班人”的汪精卫自蒋中正独揽国民政府军政大权后深感失意又不甘寂寞，常与蒋氏唱反调。眼见中国军队在战场上节节失利，北平、天津、上海、南京、武汉等大城市相继失守，时任中国国民党副总裁的汪精卫遂与政坛上一些软骨头组成一个所谓“低调俱乐部”，专门唱衰中国，主张放弃抵抗，与日媾和。经与日方代表重光葵多次秘密沟通商谈条件，1938年12月，汪精卫突然出走越南河内，并发表决意卖身投靠日本的“艳电”。1939年1月，国民党中常委召开临时会议，宣布撤消汪精卫的一切职务并永远开除其党籍。1940年3月，以汪精卫、陈璧君、周佛海、陶希圣、曾仲鸣、陈公博、林柏生为骨干分子的汪伪“国民政府”在南京成立。
1940年1月24日，蒋中正发表公开信：《告全国军民书》和《告友邦人士书》。信中指出：汪精卫集团之“善邻友好”，实质是日华合并；所谓“共同防共”，实质是永久占领；说是“经济提携”，实质是经济独占。他表示决心加倍努力，驱逐日军。号召全国军民勿受敌人煽惑，团结抗战，粉碎敌人的阴谋。希望国际友邦不要供给日本军火，揭露日本企图征服世界的野心。希望友邦速效予以制裁。
对于战争形势可能出现的变化，毛泽东做出了敏锐的预言。1938年9月至11月，毛泽东在延安召开的中共六届六中全会上发表了《论新阶段》的政治报告，他强调指出，目前虽然整个力量对比还没有改变，日本尚有一些余威，但经过前一段时期的较量，日本兵力不足和分散的弱点将更加暴露，而且，日本还要北抗苏联，东防美国，南对英、法，因此，日本的进攻已接近顶点，敌我相持的局面即将到来。
陈安宝上将：被炸飞的遗体
1891年，陈安宝出生于浙江省黄岩县一个贫苦农家，从小父母双亡，靠长兄支撑家庭生活。他聪明好学，放牛割草之余，常跑到附近的作新小学偷听老师讲课。一位老师发现后，建议校长说：“这么好学的孩子将来一定会成大器的，我们应当把他收进来。”校长慨然允诺，陈安宝由此成为作新小学第一个免费生。作新小学的师长也成为陈安宝视为“恩同父母”的一生敬重与牵挂。辛亥革命后，陈安宝满怀报国之志，从家乡徒步赶到南京报名从军，因表现优异，被送入保定陆军军官学校步科第三期学习，毕业后参加北伐，屡立战功，从排长一路飚升，至抗战时升任国民革命军第26军79师少将师长。陈安宝每次战斗、提升，都写信告诉家乡作新小学的校长老师，感谢他们的教育和培养。校长每信必回，称陈安宝是“家乡民众和全校师生的光荣”，期待他精忠报国，杀敌立功，为家乡争光。有一段时间，校长好长时间没有来信了，陈安宝心甚不安，赶紧给家乡的同学和友人写信打听，才知道作新小学因家乡发生台风，教室倒塌，学校又无钱修复，只好停办了。陈安宝当即慷慨解囊寄回家乡，请校长重新选址，建一所新的作新小学。并题写了一张条幅“努力学习，光明在前”，赠送给全校师生。新校舍很快在洋屿街边建起来了，学校有平整的操场，教室和老师的教研室都是新式的小洋房，成为当时全县条件、设备最好的学校。家乡民众为感念陈将军的义举，共同决议把作新小学更名为“安宝小学”。
1938年淞沪会战中，陈安宝率79师固守阵地10天，官兵死伤累累，日军却不能前进一步。过后，79师在奉命撤退时主动突入敌后，在德清、崇德，新市、青镇一带收编当地散兵游勇五千余人，在杭州、嘉兴等地多次与日军进行游击作战，其间击毙敌人、缴获枪械、炸毁车辆、击沉艇船无法统计。1938年7月下旬，陈安宝因战功升任第26军军长兼79师师长，不久专任军长。
1939年4月22日，南昌反击战开始，陈安宝率79师等部强渡抚河，攻至南昌东南城郊，与各部队向纵深发展，连克机场、车站，并突入南昌城防工事与日军展开肉搏，工事几度易手。日军飞机、大炮随即向我军后方阵地狂轰滥炸并施放毒气，79师伤亡惨重，师长段朗如胆怯畏缩，不听军令，率先撤退，导致我军阵脚大乱，蒋中正下令将段郎如“军前正法”。5月5日，陈安宝亲赴莲塘战场指挥3个师主攻南昌，敌我双方陷入血战。6日下午4时许，陈安宝仅带数名副官和卫士冒着炮火赶往前线督战，途经姚庄时遭遇日机轰炸，陈将军被炸得血肉横飞，当场壮烈牺牲，战场仅拾得一腿，终年49岁。
第二天，第9战区代司令长官薛岳惊闻陈安宝军长以身殉国，悲痛难当，特致电蒋中正称：“安宝南浔苦战，迭挫凶锋。今安宝壮烈殉国，伤悼已深，敬请重恤。岳指挥无方，南昌未克，而丧我忠良，敬请重罚，以慰英烈。”蒋中正深知此时南昌已难以克复，于是下令停止反击战。
此役日军伤亡2万4千余人，中国军队伤亡5万余人。国民政府追授陈安宝为陆军上将，中共也在延安为陈安宝将军举行了公祭大会。
1984年4月6日，黄岩县人民政府决定，抗战初期由陈将军捐资重建的作新小学，恢复以烈士命名的“安宝小学”。
1995年，黄岩县新建了由前国防部长张爱萍题名的陈安宝烈士陵园。
同战阵亡的3位将领是：王禹九中将、龚选登少将、杨生少将。
唐聚五中将：插在伪“满洲国”腹部的尖刀
1898年，唐聚五出生于双城堡（时归吉林省管辖）兰陵镇新化屯，原名唐福隆，正黄旗人。1915年，17岁的唐聚五加入东北奉军，随军开到奉天（沈阳），以后多次入关作战，有一次追击晋军时鞋跑丢了，光脚丫子追出十多里，扛回三条枪，时任旅长的张学良对他大为欣赏，点名送他进入东北讲武堂学习，1928年毕业后当了辽宁省边防军第1旅第1团中校团副，驻防凤城。
“九·一八”事变后，东北军奉“不抵抗”之命全线溃退。防守凤城的第1团在唐聚五的组织下略做抵抗，团长便宣布投降，官兵们随之四散，唐聚五化装成农民，随难民或乘火车或步行，赶到北京，找到张学良下榻的协和医院住处，进屋没说话先大哭。张学良自然明白他的心情，一直默不作声，等唐聚五哭够了才问他：“你想怎么办？”唐聚五悲愤地说：“自己的祖宗地都丢给鬼子了，那还叫中国军人吗？请少帅给个令，我要回去召集旧部打鬼子！”
张学良脸上一阵红一阵白，沉吟一会，他说：“打鬼子不是一朝一夕的事情，我本想把你留在身边的，不过你既然想回去，报国之志理当支持，我就委你做第1旅第1团长吧。”他当即签发了委任状。
第二天，在通往关外的交通线上，无论铁路公路还是乡间小路，挤满了拖家带口逃往关内的难民，却有一名打扮成农民模样的表情坚毅的中年汉子逆流而上，他就是唐聚五。十几天后，他到达辽宁省东部的桓仁县（现属本溪市），这里与唐聚五的老家吉林接壤，是满族聚居地。唐聚五所在的1旅1团旧部很多官兵都是桓仁人，“九·一八”事变后因奉“不抵抗”之令脱离部队，逃回家乡。唐聚五走东串西，慷慨陈词，动员他们出来参加抗战。一传十、十传百，经广泛联络，桓仁县及周边各县很多爱国青年表示愿意跟着唐聚五打鬼子，不少商贾乡绅也慷慨解囊，赞助军费。1932年3月1日，日本扶持的傀儡政权伪“满洲国”在更名“新京”的长春宣告成立，唐聚五激愤不已，于21日在桓仁召开秘密建军会议，出席会议的各县、乡代表约30余人。会上，决定成立辽宁民众救国会和辽宁民众自卫队，救国会设政治委员会和军事委员会，各代表公推唐聚五为军事委员会委员长兼辽宁民众自卫军总司令。
4月21日，辽宁民众自卫军正式亮出抗日义旗，第一战就兵分四路，一举夺下桓仁县两个镇的日伪据点并开仓放粮，同时派人潜入各县到处张贴布告，宣布辽宁民众自卫军是中华民国的抗日队伍，以收复东三省失地为目标，伪“满洲国”的一切法令无效，并号召民众“不当亡国奴，参加自卫军”。在唐聚五领导下，辽宁民众自卫队发展迅猛，许多地方小股抗日武装和有正义感的胡子队伍自愿投入其麾下。至8月，自卫军扩大到37路，号称有20万大军。他们与日伪军战斗100多次，曾先后收复辽吉两省14个县，“唐司令”的威名传遍辽宁大地，“唐家军”被内地报纸誉为“插在伪满洲国腹部的一把尖刀”。自卫军的一位团长解麟阁是中共地下党员，出生于桓仁县，他动员全家老小都投入抗战，其中5人牺牲在战场上，堪称“满门忠烈”。1934年解麟阁奉地下党指派，进入东北人民革命军第一军第一师任参谋长。1936年2月21日，他带警卫员返回桓仁老家为部队筹款和购买枪支药品，被日伪军发现包围，突围时中弹牺牲。
辽宁民众自卫军打出的赫赫声威赢得张学良的高度赞赏，也为他争了光。张学良因在“九·一八”事变中不放一枪一弹放弃了东三省而遭全国民众声讨，“不抵抗将军”之名传遍域中。1932年8月，张学良为一雪耻辱，表达他的抗日决心，在通化成立了辽宁省临时政府，委任唐聚五为辽宁省政府代主席兼辽宁民众自卫军总司令，授中将军衔。1933年，日军进攻山海关，我守军进行了著名的长城抗战，唐聚五率领的辽宁民众自卫军也参加了战斗。此后，张学良和东北军被调往陕西“剿匪”日军在东三省大大增强了兵力并加紧了对抗日武装的围剿，唐聚五将军孤力难支又缺少后援，只好率部退入关内，他本人出任北平军事委员分会中将参议兼东北义勇军第三军团司令官。西安事变后张学良遭到蒋中正软禁，被视为张学良亲信的唐聚五自然遭到冷落，他的官职也成了基本上无事可干、无仗可打的闲职。
卢沟桥事变后，全面抗战爆发。唐聚五在参加中央军事会议时两次请求晋见蒋中正，痛陈东北家乡失陷之苦，请求上阵杀敌，言谈中声泪俱下，数度哽咽难言，令蒋中正大为感动。1938年8月，唐聚五被任命为东北游击总队总司令，率领一批东北出身的官兵从汉口秘密北上，于9月到达已经沦陷的冀东宝坻。在唐聚五的带领下，他们分别深入各地乡镇展开宣传动员，广招兵马。三个月后，东北游击总队正式组建成功，下辖6个纵队，每个纵队约1200人，分别在迁安、玉田、宝坻、遵化、青龙等县展开游击战。官兵们依靠群众掩护，神出鬼没，来去如风，夺据点，设埋伏，炸铁路，烧仓库，有几个县的伪县长或在出游路上，或在烟馆里或在小妾家，先后被游击队干掉，门口还张贴了东北游击总队唐司令署名的布告。鬼子不得不换了新的伪县长，没几天又被干掉了，搞得投敌的土豪劣绅没人再敢出面，出面的也成了“阴阳人”，表面上与鬼子虚与委蛇，私底下帮助游击队做事。在迁安，游击队先后寻战9次，毙伤敌军数百人，缴获轻机枪4挺，步枪200余支。在热河省青龙县等地作战5次，有一次设伏毙敌一个小分队，而我军无一伤亡。威名大震的“唐司令”成了日军的眼中钉、肉中刺，日本华北派遣军总司令寺内寿一大将把唐聚五的画像挂在墙上，几乎天天对属下叫骂，要唐聚五的人头。
1939年5月18日晨，日军侦获唐聚五所部转移到迁安县平台山一带休整，随即乘大雾掩护，派重兵包围了唐军驻地。危急之中，唐聚五将部队分成两部，分别从南北两个方向突围。最后大部队成功冲破包围圈，而唐将军所率的一支遭遇大批敌人和重武器阻击，激战中他身负重伤，壮烈殉国，时年41岁，随行200余名官兵也全部战死。
国民政府在重庆为唐聚五举行了隆重追悼仪式。延安《新华日报》称颂唐聚五是“九·一八”事变后揭起抗日旗帜的民族英雄之一。
张自忠上将：“活关公”威镇敌胆
张自忠，字荩忱，1891年生于山东省临清县一个耕读之家，姊妹兄弟七人，自忠排行第五。父亲张树桂曾在江苏省当过县巡按，政声良好，深得人望，后来病逝于任上，母亲带着7个孩子归返临清老家，家境由此转为艰难。张自忠少读私塾，后考入县立学校，16岁由母亲作主，与临清县议员李化南之女李敏慧结婚。辛亥革命爆发后，世风大变，人心激荡，一代有志知识青年纷纷走出家门，或“南漂”或“北漂”，渴望在大时代的巨变中一搏风云——18岁的毛泽东就在此时投笔从戎，当了半年大兵。20岁的张自忠也是如此，他离妻别子，拜辞慈母，拉上五个同乡同学，从山东北上沈阳，投奔了38旅17团团长、临清老乡车震。车震与张自忠的三兄张自清是同窗好友，他对性情慷慨激昂又颇通诗书的张自忠十分欣赏，当即收为侍从，车震升为师长后，又任命张自忠当了师部参谋。1916年，奉军入关作战失败，车震解甲归田，张自忠随他一起回了老家临清。转年，不甘寂寞的车震带上张自忠等人转而投奔西北军首领冯玉祥，当时，心高气傲的冯玉祥根本没把这位败军之将放在眼里，并未重用，不过他见张自忠模样英朗，仪表堂堂，便打发他进了鹿仲麟教导团当学员，意思是看他“究竟是块什么料”。鹿仲麟官不大，却是民国初期名噪一时的人物。武昌首义打响辛亥革命第一枪之后，全国群起响应，1912年2月，袁世凯决定顺应大势，迫使末代皇帝溥仪逊位，鹿仲麟受冯玉祥指派，进宫办理此事。当时鹿仲麟一手持驳壳枪，一手拿着一个手雷，带了一个排的士兵闯进皇宫，他笑嘻嘻对摄政王载沣和一帮大臣说：“你们要是不听我的话，这颗手雷扔出去皇宫就全塌了。”年仅7岁的溥仪哪见过这阵势，吓得尿都出来了。数日后，慈安太后代签了逊位昭书，延续了两千多年的帝制宣告终结。
在鹿仲麟教导团的结业式上，学员们进行了射击投弹、擒拿格斗、越障攀高等各个科目的汇报演示，高大威猛的张自忠项项名列前茅，亲往检阅的冯玉祥对张自忠赞不绝口，称他是“模范学员”，当场任命他为新兵连连长。此后张自忠成为冯玉祥的帐下爱将，一路飚升，数年后升任第25师师长兼西北军官学校校长。1930年，由冯玉祥、阎锡山策划的反蒋“中原大战”因未能得到少帅张学良的支持而一败涂地，冯玉祥通电下野，冯军大部被蒋中正收编，张自忠被任命为宋哲元第29军第38师师长兼张家口警备司令。
张自忠性情忠厚刚烈，爱憎分明，军纪严明，非常注重对官兵进行爱国主义教育和爱民教育，“九·一八”事变后特别请人编创了《国耻歌》、《爱民歌》和《悔过歌》令官兵学唱。部属中凡有侵扰百姓者一律军法从事，一条军棍打得违纪官兵皮开肉绽，鬼哭狼嚎。“冬练三九，夏练三伏”是他的口头禅，一个腊月天，天降大雪，寒风呼啸，教导团头头领着学员上操，这些学员都是连级干部，平时管教大兵很严，轮到自己时却缩手缩脚不愿意动，没想到张自忠突然出现在队列前。平时除了参加高级军事会议，张自忠很少穿黄呢军服，都是和一般官兵一样，推光头，吃大锅饭，穿大棉裤大棉袄。他黑着脸大吼：“他妈的！你们都是带兵打仗的，平时练出一副好体格，上了战场才能杀敌打胜仗。手无缚鸡之力，打不能打，跑不能跑，上了战场你们先完蛋了，大兵们听谁的！”他喝令将领操的教导团副团长当场杖责三十军棍，而且要扒下棉裤打。过后，他当众甩掉棉袄、内衣和棉鞋，大喊：“都脱光上身和鞋子，跟我跑！”茫茫风雪中，二百多名血性汉子赤足裸身，跟着张自忠来回跑了十多公里，麾下官兵由此送他一个绰号“张扒皮”。不过，张自忠爱兵如子也是有口皆碑。为照顾回民官兵习惯，他命各部队专设回民灶，由他们自行管理。一次深入兵营视察，发现一个士兵捧着家信大哭不止，班长向他报告说，这个士兵家里极为贫困，最近母亲生病，家中无钱治疗，兄长便把他的媳妇卖进窑子当了“窑姐儿”。张自忠当即下令发给这个士兵30块大洋，要他火速回家为母亲医病并把媳妇赎回来。全班士兵闻言无不泪下，一起跪倒向张将军谢恩。
1936年夏，一名人力车夫在天津英租界内遭到英国巡捕暴打，激起公愤，张自忠下令通知全市数千人力车夫全部进入英租界，以“候客”为名静坐抗议，致使租界内交通堵塞，全面瘫痪。英国领事馆不得不请市政府出面解决，张自忠提出“惩办打人凶手，保证今后不得再犯”两条要求，英领事只好乖乖接受。1937年4月，日本邀请宋哲元访日，宋哲元未经国民政府批准，擅自决定由张自忠率冀察平津军政工商考察团前往日本访问，并参加名古屋国际博览会。日本媒体借机对此事大加渲染，国内不明真相，一片哗然，均对张自忠口诛笔伐，称之为冀察政权“头号亲日分子”。在日期间，日本为制造“中日亲善”的假象，请张自忠作为中国政府的代表参观国际博览会并参加开幕式的剪彩。当天早晨张自忠到达现场后，发现博览会对面的建筑物上张挂着伪“满洲国”的“国旗”，他立即向日方提出严正抗议，表示中国政府和人民绝不承认伪“满洲国”，要求必须把该旗撤下，否则他拒绝参加剪彩。当时数十国家的首脑和要员都已抵达会场，时间拖不得，日方只好把伪“满洲国”旗撤了下来。面对国内沸沸扬扬的舆论，当年的大刀队团长董升堂曾当面问张自忠究竟是否真心抗战？张自忠慨然说：“就是把我张自忠的骨头轧成碎粉，用化学（方法）分析，也不会有一点儿汉奸的气味！”
北平保卫战失败后，29军全线撤退，张自忠身背“汉奸”之名到南京请罪，蒋中正自然知道他的委屈，未加深究，后经李宗仁力荐，委任张自忠为59军军长。59军的前身属冯玉祥的西北军，张自忠又是西北军中的名将，将领们同出一门，情谊深厚，相知甚深。张自忠到任的那一天，全体将领前往火车站迎接，令张自忠深为感动。经过一段时间的“魔鬼训练”，59军很快成为一支军纪森严、作风凌厉的铁军。
1938年3月，徐州会战打响，素称“王牌”之称的坂垣征四郎第5师团有25000人，是日军五大甲级师团之一，装备精良，作风强悍，并配有飞机大炮。该师团从北向南逼近临沂城后，迅即发动猛攻，其战略意图是攻下临沂之后，与从南向北进攻的矶谷第10师团会师台儿庄，再一举拿下孤城徐州。从地图上可以看到，临沂、滕县、台儿庄地处鲁南地区，呈三角之势，为徐州东北门户、战略要地，三城一失，徐州必然不保。
负责守卫临沂的是庞炳勋第3军团。
徐州会战时，庞炳勋奉命率第3军团防守临沂，其实这个第3军团是个虚名，麾下只有一个师计5个团，且因出身地方杂牌，武器装备十分落后，与坂垣的王牌之师完全不能相比。战前，负责指挥徐州会战的第5战区司令长官李宗仁深知庞炳勋一向注重“保存实力”的毛病，也知道他的战力不济，曾找他谈话问“这一仗能不能打下来？”此时59岁的庞炳勋已两鬓斑白，他凛然表示：“过去愚兄在军阀混战中搅和多年，今天想来实在没有意义。当此之际，愚兄愿绝死一战，报效国家！”战斗打响后，庞炳勋指挥所部浴血奋战，整整死守了近两周，部队伤亡三分之二，连炊事员、勤务员、马夫都上了战场，庞炳勋不得不向李宗仁连连告急，请求支援。
派谁去？李宗仁首先想到的自然是张自忠的59军，当时该军作为徐州会战中的机动预备队，正待命于商丘。不过，李宗仁也有一个难以排解的担忧，他知道，军阀混战的年代里，同为西北军将领出身的庞炳勋和张自忠之间曾有过一战，庞炳勋发兵奇袭，张自忠受了轻伤，还差一点被逮着。自此两人结下深仇，抗战兴起后，两人在军事会议上遇见，为人圆滑的庞炳勋多次满脸堆笑迎上去，想和张自忠套近乎，张自忠都是扭头就走，形同陌路。李宗仁为此电询张自忠，问他能不能前来增援庞部。张自忠只说了一句话：“请长官放心，在下坚决服从命令！”
3月12日，张自忠率59军3万将士一昼夜疾奔180公里，以惊雷不及掩耳之势抵达临沂境内。14日凌晨，全军乘夜色暗渡沂水，以“围魏救赵”之策向坂垣第5师团侧背发起攻击。日军大为惊慌，不得不放弃正面攻城，转而集中主力对付59军。16日晚，59军在沂河两岸向坂垣师团之坂本顺之21旅团9000余人发动全线攻势，中国铁军遇日军王牌，3万将士同仇敌忾，奋勇向前。一位团长为鼓舞士气，给每位官兵当场发钞票百元，官兵们大吼：“命都不要了，要钱何用？”于是纷纷将钞票撕碎，抛向空中。战至凌晨3时，敌第三大队自大队长牟田以下悉数被歼，遗尸400余具，59军也付出伤亡近千的代价。守军庞炳勋第3军团余部得知援军大胜，趁势出击，与59军形成夹击之势。坂顺支队腹背受敌，不得不撤到汤头镇缩头不出。李宗仁得知59军伤亡很大，曾来电建议撤退。张自忠回电说：“敌我双方伤亡均十分惨重，眼下都在苦撑，最终胜利取决于谁能坚持到最后一分钟。既然同敌人干上了，我们就要拼命打到底，不败日寇，誓不退兵！”经过数昼夜血战，日军王牌第5师团终被击溃，张、庞两军共毙敌近2000人，伤敌近5000人，其中包括日军大佐、中佐和大队长各一名，此战被誉为第一次临沂大捷。
此时，沿津浦线北上的日军第10师团濑谷支队已攻下滕县，川军师长王铭章阵亡。滕县一失，等于徐州门户的三角防线被突破，第59军遂奉李宗仁命令，留一旅协助庞军固守临沂，其余驰援津浦线。得知59军转战费县，坂垣师团经补充兵员给养后，再度向临沂发起攻击，城外防线接连被突破，守军只好退守城池，据险抗击。此时蒋中正和李宗仁都明白，在滕县已失的情况下再失临沂，日军第5师团和第10师团会师台儿庄，徐州会战将全线崩溃。李宗仁一方面电令庞炳勋“务必死守待援”，同时急令张自忠调头二度驰援临沂。24日，59军又奇迹般地出现在临沂战场上，部队虽然屡经大战未得休整，且几度长途行军疲惫已极，但士气不减。战至29日，其他援军也紧急赶到，各部于30日发动总反攻，获得第二次临沂大捷，据说撤退时坂垣征四郎丢弃了大衣和手杖，乘坦克逃得一命。两次临沂战役，张、庞两部共歼敌5000余人，彻底粉碎了坂垣、矶谷两师团在台儿庄会师的计划。此后矶谷师团孤军深入台儿庄，进入我军包围圈，悉数围歼，台儿庄大捷名震全国。
1938年10月，张自忠由第59军军长升任第33集团军总司令，后兼第五战区右翼兵团总司令。1938年11月到1939年4月初，张自忠指挥所部在鄂北先后进行了4次中小规模的战役，歼敌数千，国民政府特授予张自忠上将军衔。1939年5月，随枣会战开始，张自忠率部取得“鄂北大捷”。12月，又率右翼兵团歼敌4500余人，取得“襄东大捷”。每战，张自忠无不慷慨誓军，激励官兵报国杀敌，并亲临前线，身先士卒，其勇猛善战令日军闻风胆寒，很多日军将领对他深感敬畏，私下称之为“活关公”。
1940年5月1日，枣宜会战打响。张自忠当天亲笔书谕第33集团诸位将领：
看最近之情况，敌人或要再来碰一下钉子，只要敌来犯，兄即到河东与弟等共同去牺牲。国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信只要我等能本此决心，我们的国家及我五千年历史之民族，决不致亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不枯，石不烂，决不半点改变，愿与诸弟共勉之。
（黄）维纲、（刘）月轩、（樊）伦山、（祝）常德、（刘）振山、（金）子烈、（刘）纯德、铭秦、（张）德顺、（张）德俊、（吴）迪吉、（翟）紫封、（李）九思、（范）绍桢、（安）克敏、（杨）斡三、（陈）芳芝、（于）之哲、（张）文海、（朱）春芳诸弟
小兄张自忠手启
10日，我第5战区主力开始向枣阳地区展开反攻，先后收复信阳和枣阳，日军陷入被动。5月中旬，张自忠部与日军主力第39师团作战。为达到阻截目的，张自忠决定和副总司令李文田亲率第74师两个团和总部特务营，冒险渡过襄水河迎击日军，计划再由主力部队38师、180师在外面形成包围，打一个歼灭战。幕僚和参谋们都力劝张自忠不可冒此风险，说：“长官身为第5战区右翼兵团总司令，万一有失，后果不堪设想。”此时的张自忠早已抱定为国捐躯的决心，他说：“你们不必多说了，文官敢言，武将敢死，国家才有救！”10日拂晓，张自忠将指挥权移交给副总司令冯治安，遂与李文田率两个团和总部特务营共2000余人突入敌腹地，据守山头与日军激战，双方持续血战五昼夜。此时在外线，因敌军顽强阻击，我38师、180师无法及时构成包围圈。在内线，日军尽遣援军5000余人将张自忠和所部官兵团团包围。敌我双方拼命厮杀，血肉横飞，山头阵地得而复失多次，张自忠被迫退守南瓜店。
16日，日军通信部队截获张自忠司令部所发出的无线电讯，当即通报给第39师团称“敌第33集团军总部即在沟圆（南瓜店）”。第39师团得知“活关公”张自忠就在包围圈内，随即发动持续猛攻，飞机大炮将南瓜店轰成一片火海。这时张自忠如果选择西渡汉水或东撤大洪山，仍有脱离险境的希望。部下多次劝张自忠退走，均遭坚决拒绝。战至5月16日下午5时，我军伤亡殆尽，张自忠左肩中弹仍不后退，奋臂向余部大呼：“青山处处埋忠骨，报效国家的时候到了！和鬼子拼了！”未几胸部再中数弹，身体倒地，他厉声命令部属：“你们快走，我自己有办法！”遂举枪欲行自刎，副官朱增源扑上去把枪抢下来，然后招呼士兵把将军背起来，且战且走，未几将军因力竭血尽，壮烈殉国，终年50岁。随行官佐及特务营营长除战死者外，为免受敌辱，都饮弹自尽，日军目睹现场，无不惊骇异常，深感震慑。
冯治安惊悉噩耗，第二天致电李宗仁报告了张自忠牺牲过程，并称“将军遗体正在寻觅中”。
随同张自忠作战的副总司令李文田和极少数官兵在突围激战中滚下山崖，与张自忠失去联络，途中遇到张自忠的卫兵谷瑞雪，才得知将军殉国的详情。
蒋中正得知张自忠殉国后，立即下令第5战区不惜任何代价夺回张自忠遗骸，当夜，黄维纲师长亲率数百名官兵突入南瓜店，找到张自忠的遗体抬回。18日上午，张自忠遗骸运抵三十三集团军总部，将士痛哭相迎，副总司令冯治安含泪查看将军伤势并重新收殓遗体。此后将军遗体由陆路运至宜昌，停灵东山寺。消息传出，宜昌民众前来祭悼者逾数万人。28日，灵柩运至重庆，蒋中正、冯玉祥等军政要员肃立码头迎灵。国民政府发布国葬令，颁发“荣字第一号”荣哀状，并为张自忠举行了盛大隆重的祭奠仪式。蒋中正题词“勋烈常昭”，李宗仁题词“英风不泯”，冯玉祥题词“荩忱不死”。8月，延安也举行了隆重的追悼大会，毛泽东题写了“尽忠报国”的挽词。
张自忠在5月7日赴河东战场的前一天，也就是6日晚，亲笔给冯治安留下临阵遗嘱：“因为战区全面战事之关系，及本身之责任，均须过河与敌一拼。如不能与各师取得联系，奔着最终之目标，无论作好作坏，一定求良心得此安慰，以后公私，请弟负责。由现在起，或暂别，或永离，不得而知。”
张将军壮烈殉国后，夫人李敏慧悲痛万分，肝胆欲碎，绝食七日而亡。
在枣宜会战中阵亡的还有张敬中将、蓝挺少将。
钟毅中将：饮弹自尽的沙场诗人
钟毅，字天任，白面长身，儒雅博学，1899年生于广西扶南县（今扶绥县）长沙村一个书香门第。父亲钟曦堂为清末秀才，后到南宁设馆教书，三子三女都入馆就学，饱读诗书，成人后三子皆成大器，钟毅当了国军中将师长，次子钟纪当了国军军长，三子钟协当了扶南县县长。其中钟毅最显天资聪颖，博闻强记，治学也最为刻苦，少年时便能吟诗作画，挥笔成文，议论风生，深得老父喜爱。1917年，18岁的钟毅以第三名成绩考入广西省立第三师范学校，后目睹国家战乱烽起，遂投笔从戎又考入韵关讲武堂，其时写有自题诗一首：
男儿仗剑出乡关，不斩楼兰誓不还
太息中原长板荡，要将只手挽河山
讲武堂毕业后，钟毅参加北伐，因作战英勇升任国民革命军第7军上校团长。他的学识及文笔深得李宗仁欣赏，后被派往日本学习军事，归国后入第4集团军总部任上校参议，兼广西大学军训大队长，1934年再入陆军大学深造。全面抗战爆发后，钟毅被任命为第31军138师第414旅少将旅长，随军北上抗日，先后参加了徐州会战和武汉保卫战。
1940年4月，日寇集中5个师团的兵力，配备大量装甲车、大炮，并以空军配合，发动了第二次随县、枣阳战役，钟毅率173师和174师（师长张光玮）、189师（师长凌压西），固守随县、枣阳正面。5月5日，日军突破左邻部队防线，我军被迫撤退，军部指示173师担任后卫，牵制日军，掩护主力撤至唐县镇一线。激战中，我军、师及长官部的无线电通讯全部失灵，伤亡过半的173师与上级失去联系，在枣阳以北的太平镇被敌包围，钟毅组织部队边打边退，至5月9日，钟毅胸部中弹，身边只剩下十几个卫士。于是他下令士兵各自分散突围，然后将作战资料、信件、日记本及印章等物埋在芦苇丛中。在生命的最后时刻，他冒着弹雨中挺身而起，仰天长啸：“中华民族奋起呀！抗日必胜，建国必成！”遂举枪自尽，时年40岁。
钟毅牺牲后，国民政府在唐河县湖阳镇创办了“钟毅纪念中学”，在其牺牲地苍台镇丁湾村建了衣冠冢，竖有“钟毅将军殉国处纪念碑”，同时在钟毅将军的家乡——扶南县长沙村创办了“天任中学”，以示永久纪念。
马玉仁中将：从横行江湖到抗战老将
1875年，马玉仁出生于盐城县陆沟乡马家墩村，父亲马京元是庄稼汉，少时习武，性情豪爽，爱打抱不平，农闲时以贩盐补贴家用。家有孩子三男四女，马玉仁在男孩中排行老大。马玉仁从小活泼好动，仗着身高力蛮经常欺负同学，结果读了两年私塾就被老师撵了出来。此后他一边随父贩盐，一边拜师习武，16岁时父亲因病去世，家境一落千丈，生活重担全部落在他和守寡返家的三姐身上。到20岁出头，马玉仁已长成近两米高的壮汉且有一身武艺，马上马下，拳脚套路，刀枪剑戟，无不精通。有一次与邻村发生群殴，他使一条红缨长枪放倒数名大汉，自此名声大震。1905年参加县级武考，名列第八，按理就可以等着发文参加州府武考了。不想清廷很快宣布废除科举制度，马玉仁见仕途无望，惆怅不已，不过这倒激发了他打拼人生、扬名立世的雄心壮志，这个庄稼汉的儿子再也不肯安心做一个脸朝黄土背朝天的庄稼汉了。
因生活所迫，马玉仁和三姐再次投身贩盐之业。一次，途中遇上两个税警盘查，税警见三姐美貌可人，不仅要把马匹贷物全部没收，还要绑人，言语中对三姐多有调戏。马玉仁大怒，操起长竹扁担，三招两式就把两个税警打得脑浆迸溅，倒地而亡。过后他让三姐躲避到亲戚家，他拣了两支枪加入一个青帮盐贩团伙，开始闯荡于江湖。两年后，他凭着丰富的贩盐经验和一身超绝武功，成了团伙首领，所率船队有土枪、土炮和毛瑟洋枪（时称五子钢枪），一时名声大震，连官衙缉私营的官兵都闻之颇为胆寒。就在他的黑道生意做得顺风顺水之际，水路上却遇到无锡盐霸刘广福的阻拦，双方船队多次发生碰撞、冲突和交火，刘广福仗着有官府内线暗中支持，使得马玉仁屡遭查办，货物多次被没收，由此发生了1908年夏的一场火并，刘广福被杀，其船队和团练部属全归了马玉仁。
自此，马玉仁横行于江河湖海，成了江苏沿江一带最大的贩盐团伙，并且多次与缉私营官兵发生武装对抗，致使多名官兵伤亡。两江总督刘坤一闻之大为震怒，传檄淮安府所辖六县派遣成营成连的官兵，设防于水陆要道，协力缉拿马玉仁。这下马玉仁顶不住了，只好四处奔逃避难。次年，有家归不得的马玉仁处了一个相好卜寡妇，靠她介绍，扬州游击统领徐宝山（人称徐老虎）收留他当了伍长。自此马玉仁踏上军旅之路，而这正是他少年时代的梦想。凭着壮猛的身体和一身武功，他在徐宝山军中一路飚升，很快当了管带（营长）。
辛亥革命爆发后，徐宝山率部投向革命党。在攻打驻扎南京的辫子军（张勋部）时，马玉仁自告奋勇率队突击攻城，他精选一批会武术的士兵，组织起两排进攻部队，一排人手一把毛瑟枪，一排以藤牌做护身、以长矛大刀为武器。攻城时，马玉仁冲锋在前，所辖官兵个个武功高强，攀墙如猴，辫子军被杀得落花流水，后边革命军跟着大批涌入，一战拿下雨花台，马玉仁因战功升任标统（团长），其“虎将”之称也传遍大江南北。
1912年5月，马玉仁率部在娄山镇剿匪时三战三捷，袁世凯给予传令嘉奖，并获一等金色奖章。1913年5月，革命党人发动“讨袁之战”，袁世凯任命马玉仁为混成旅旅长，他率部攻六合，克镇江，逼南京，连战皆捷，最后经血战十昼夜首破太平门，著名革命党人黄兴所部败退如潮，“马旅”之名一时威震沪宁，其战绩经常成为中外报纸的头条新闻。11月，北洋政府授马玉仁为陆军中将，实授扬州游击统领。
战事稍停，时有空闲。此时雄心勃勃的马玉仁已有功成名就之感，他为再图大业，自悔少时读书不用功，作战时读文书、写军令、看地图都有困难，常被同僚们取笑，于是下决心“恶补”文化。他请来师范教师当家庭教师，事先做好读书习字课程表，日日严格遵守。每次老师进门时，马玉仁都立正迎候，待老师发话请坐时，他才就坐听课。同时马玉仁还要求子侄跟着读书，并为他们设立了三等奖励：甲等为洋琴一台，乙等为手表一只，丙等为笔墨文具一套。其下属后来回忆说，当时马玉仁年近五旬，且已是陆军中将，但学习精神极为刻苦，社会应酬一概拒绝。官佐们去请示公务，只听马府内书声琅琅，读书、学琴、习画蔚然成风，完全不见纸牌麻将的踪影。
年近六旬时，马玉仁请求解甲归田。他对乡亲说，自己年轻时做过不少糊涂事，对不起家乡父老，期望在有生之年能为家乡多做些好事，以补愧疚。此后他致力于围垦开荒，兴修水利，创办工商，扶助贫困，为盐城县民众做出很多贡献。
1937年抗战兴起，62岁的马玉仁目睹山河破碎，日军暴行，民生涂炭，深感悲愤。他决意倾全部家产投身抗日，子侄们劝他说：“打仗是年轻人的事情，老人家就找个安静地方好好养息身体吧。”马玉仁慨然表示：“天下兴亡，匹夫有责，倭寇来犯，正是男儿报国时。吾虽老矣，依然愿将未亡之躯献身疆场，马革裹尸，何所惧哉！我曾当了半辈子军人，就是要找这个好死场！”随后他秉笔上书国民政府，请缨赴战。不久，国民政府发来蒋中正亲笔签发的委任状，任命马玉仁为苏鲁战区第一路游击司令。为表达抗日决心，马玉仁毅然剃掉颏下一绺山羊胡，重穿军服，广散家产，招兵买马，购买武器弹药，集训家乡青壮年，组织起近千人的抗日游击队。上海、南京、武汉等各大城市陷落后，江苏已沦为敌占区，马玉仁率领这支孤军转战于盐城与阜宁之间，与日军作战数十次，毙伤日伪军80多人，击毁日军汽艇1艘，处决数十名汉奸。他激励所部官兵学习岳飞精忠报国的爱国精神，称“为国捐躯，流芳百世；叛变投敌，遗臭万年。不管你是谁，不管你是不是马家人，谁当汉奸我打死谁！”
一位年过六旬的老人，放弃了优渥的富足生活，倾其家产，自费抗战，率领部队转战山野，风餐露宿，这是何等难能可贵的精神呵！
1940年1月3日，游击队在新吴乡与大批日军遭遇。马玉仁意识到，只有冲破敌军防线才有存活的一线之机，但一些战士见日军众多，心生畏惧，不敢冲锋，马玉仁端着冲锋枪冲在最前面，边冲边喊：“子弹不打有福的孩子！”激战中，马玉仁小腿和腹部先后中弹，倒地不起。他自感性命难保，便解下围巾，将手枪、金链怀表等物包裹起来，抛出丈外，以免被日军识破受辱。冲锋枪的子弹打光后，马玉仁仰对苍天浩叹：“天亡我也！”遂瞑目而亡，时年65岁。他是抗战中战死疆场的年龄最大的将军。
同期殉职的将领还有郑作民中将、邵一之少将、赖传湘中将、李翰卿中将、黄红少将、刘世炎少将、张胥行上将。
赖传湘，1903年出生于江西南康县东山乡，家境贫困，兄弟4人中唯有他学业优良，得以继续读书。小学毕业后，家中无力支持他去南昌继续学业，校长陈赞贤是一位热血青年，当即解囊相助，赞助了一笔路费（后来陈赞贤加入中共，在赣南建立了第一个中共支部，国共合作时出任南康县县长，领导成立了赣州总工会并当选委员长，在南康县，他大刀阔斧改革旧政，废除苛捐杂税，严行禁烟、禁赌、禁娼，使社会风气为之一新。南康人民特为他挂匾“德在民生”，誉称“铁面县长”，1927年遭国民党杀害）。
路费有了，但学费仍无着落。恰在这时，两年前在战乱中跑到家里的一头母猪生下一窝猪崽，父亲把猪崽卖了，正好够学费之用。临行前，校长陈赞贤找赖传湘谈了一次话，指出眼下国运衰弱，战乱不断，民生艰难，有赖于有志青年立报国之心，展大鹏之志，拯救国家和人民。赖传湘唯唯铭记，一生不忘这位恩师。传湘到达南昌后，如愿考入省立第一中学，此后每年的学费都来自家中母猪生育小崽卖的钱。传湘毕业了，那头母猪也累死了。
经恩师陈赞贤指点，毕业后赖传湘报考了黄埔军校四期，1926年毕业入伍后参加了北伐。卢沟桥事变后，传湘参加了淞沪战役，战后晋升上校团长。次年在武宁保卫战中晋升为陆军第3师少将旅长。
在指挥官的任上，传湘一直与恩师陈赞贤保持着书信联系，对陈赞贤在南康县的广泛民望有所了解。受此影响，传湘也以身作则，严肃军纪，大力在部队中贯彻爱兵爱民的思想。士兵受伤或有病，传湘常亲往探视，解囊相助，严令官兵不得随便进出民房，不允许拿群众一针一线。1937年5月，传湘部队在株洲整训。妻子带着孩子到部队小住。看到传湘每天带领战士修路、挖井、种树，并在屋前屋后种花种草，妻子对他说：“你又不长住此地，何必如此费力。”传湘说：“前人栽树，后人乘凉。部队走了，民众以后有路走，有水喝，留一点德政给地方，这是好事嘛。”
因赖传湘所部军纪严明，在株洲为民众做了许多好事善事，深得百姓爱戴，当地官府、士绅两次代表民众赠予他“万民伞”，成为一段佳话。
赖传湘有3个儿子，分别取名振中、复中、兴中，其立志报效国家、期望民族复兴的赤子之心，尽显其中。1941年8月上旬，为备战第二次长沙保卫战，第3师奉命开赴湘北待命。其间他抽空儿回了江西老家一趟，意在告别。临行前，传湘对妻子说：“此次日寇调十数万大军，准备大举进犯长沙，看来鬼子是志在必夺。战场上时刻都有牺牲危险，你要做好思想准备。我本人早已把生死置之度外，我所不放心的是你太年轻，又有五个孩子拖累，如果我有什么事，就辛苦你好好孝敬母亲，努力把孩子培养成材吧。”离家的那天凌晨，传湘亲吻着几个酣睡的孩子，老母站在一旁默默流泪。妻子强忍泪水对他说：“家中有我，你放心，打了胜仗早点回家。”传湘安慰母亲说：“我小时候你就说我是‘吉人自有天相’，上中学没学费时，老母猪就不断生下一窝窝小崽供我读书。我当兵以后身经百战，同事们都说我是常胜将军，妈请放心吧，到了战场上，子弹见了我都会拐弯儿的！”
母亲和妻子一直送他到村口，直到传湘那高大的身影消失在晨雾中。
1941年9月上旬，第二次长沙保卫战全面展开，战斗异常激烈。敌人出动了大批飞机、坦克，并第一次使用空降兵配合作战。190师师长朱岳畏战不前，借口手负轻伤，逃离战场躲进衡阳的医院（后因抗战不力，贪生怕死，被蒋中正下令枪决），赖传湘奉命代理师长，指挥作战。9月8日，激战中传湘左臂中弹，弹留臂中，警卫员黄桂林给他包扎了伤口，并让担架队把将军抬下去，赖传湘怒喝：“你难道让我做第二个朱岳吗！”
赖传湘继续在前沿阵地指挥作战，这时敌人的炮火愈来愈猛，敌机轮番对我阵地进行轰炸，赖传湘不幸又被飞机扫射击中，胸前血流如注，警卫员黄桂林奋力将他背起来，赖传湘命令身边官佐继续指挥战斗，然后叮嘱黄桂林说：“我不行了，你以后回南康告诉太太，说我为国捐躯，虽死犹荣，不必过于悲伤。太太身体不好，你要多帮助太太照顾好小少爷。”遗言说完，气绝而亡，时年38岁。
战斗结束后，老百姓上山帮助掩埋我军阵亡将士，看到赖传湘魁梧的身躯，都说这个人不像是一般人，肯定是个大官，遂将传湘遗体单独掩埋，并竖起一块无名碑，为后来政府重新安葬将军创造了条件。
战后，国民政府追授陆军中将。
