随着刘福通在颍州打响反元的第一枪，徐寿辉和邹普胜等人也在大别山主峰多云山庄起事。他们起事后迅速得到了南方白莲教大宗师彭莹玉的支持。
彭莹玉是袁州人，自幼出家，因为乡民多患时疫，彭莹玉以清泉水为人治疗，“疾者皆愈，以故袁民翕然事之如神”。
早在十几年前，彭莹玉就和他的徒弟周子旺率众五千余人在袁州起事，但很快被镇压，周子旺死难。之后，他逃到淮西躲避，宣传白莲教。并于其间网罗人脉，结交豪杰。有许多好汉都拜在他的门下，以后我们提到的众豪杰中名字里带“普”字的，都是他的徒弟。
因为白莲教的早期创始人茅子元曾规定以“普、觉、妙、道”四字为信徒“定名之宗”，由此确立分散在各地的信徒之间的宗门关系。
徐寿辉等人拿下蕲、黄等地后，以红巾为号，以蕲水为都称帝，国号天完，建元治平，以邹普胜为太师，倪文俊为元帅。
作为第一个建立起来的反元政权，朝廷很重视。下旨让镇守武昌的威顺王宽彻普化与其子别帖木儿、答帖木儿引兵清剿。在金刚台，被徐寿辉部将倪文俊大败，俘虏王子别帖木儿。
宽彻普化是忽必烈的儿子老镇南王脱欢之子，泰定三年封为威顺王，镇守武昌，赐金印，拨付怯薛丹五百名，又自募至一千人。湖广行省供给钱粮衣装，每年支米三万石、钱三万二千锭。还要供给其王子诸妃膳食。而宽彻普化却纵使怯薛等官侵夺民利，人民苦不堪言。曾一度被言官弹劾，奉诏回京。是脱脱帮了他，让他复镇武昌。
金刚台一败后，宽彻普化逃回武昌。天完大军西进，倪文俊、邹普胜攻武昌，丁普郎和徐明远攻汉阳。宽彻普化与湖广行省平章和尚弃城而逃。
夺取了武昌之后，天完红巾军分兵作战。由曾法兴领一路向西攻占安陆，知府丑驴率兵抵抗，不敌，战死。随后又攻占江陵、中兴、沔阳一带。
欧普祥率领一部分红巾军一路南下，攻岳州、袁州。陈普文攻占庐陵和吉安。
彭莹玉和项普略领兵，顺江东进，直扑江州（江西九江）。
江州路总管李黼主动出击，奇袭并击溃了“天完”红巾军的前锋部队。在出击之前，李黼自己组建的民兵部队连统一的制服都没有，于是只能用墨汁将脸上抹黑以作为敌我识别标志。李黼身先士卒直冲天完军中，红巾军损失惨重。
陆战失利，改为水战。
天完红巾军的元帅倪文俊和他的参谋长陈友谅都是渔家子，很重视水军的建设。在进攻江州的军事行动中，他们事先打造了数千艘用于长江作战的船只。
让人没想到的是李黼在江州附近水域埋设了用于阻断船只航行的木桩，红巾军船队顺流而下一路疾驰，正好进了埋伏圈。滞留在江面上的舰队成为李黼麾下民兵火箭的靶子。
连续两场的辉煌胜利，朝廷提升李黼为江西行省参政，行江州、南康等路军民都总管。但是除了一份空头委任状之外，江州前线并没有获得更多实际的支援。红巾军势大，不断攻城，李黼虽然“登城布战，张弩射敌”，但苦于兵力不足。最终江州的城防崩溃，李黼在指挥巷战的过程中，只留下了一句：“杀我，毋杀百姓！”最终死于混战之中。之后大军又拿下南康、饶州、信州（九江南）。
彭莹玉这部红巾军军纪较好，不杀不淫，在到达江西饶州地区时，数日之间就有几万人参加起义军，“皆短衣草履，齿木为耙，削竹为枪，截绯帛为巾襦，弥野皆赤”，声势十分壮盛。
当彭莹玉、项普略所部从丰城经抚州攻打宜黄城时，得到了地方农民军领袖涂佑的响应。
涂佑率领宜黄农民军加入红巾军攻克了宜黄，之后，由宜黄出发，转战广昌，黎川等地，攻克福建省建宁，与该县应必达农民军会合，攻陷邵武。
涂佑、应必达提出了“摧富益贫”的口号，号召人民起来造反。他们没收地主阶级的财物来救济贫民，有的地主逃跑了，起义军就跟踪到山谷中去搜索，“无获免者”。这一“摧富益贫”的政策受到贫苦人民的热烈拥护，“皆群起趋之，旬日之间聚众数万”。
李扒头结水寨于无为州，与占据含山的赵普胜俱称“彭祖家”，攻占了太平诸路，继而攻下安徽无为、铜陵、池州、安庆等地。
彭莹玉和项普略攻占徽州后，把兵锋指向了杭州。
