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第13章 抛砖引玉:再融资吸金术(1)

第一节 10亿投资“莫须有”

在榨菜、味精、火腿等一系列公司叩响创业板财富之门时,生产蘑菇的上市公司星河生物(股票代码300143.SZ)再次以138倍的发行市盈率创下A股历史新高。这只新股同样也是只“星”股,2010年12月9日-2011年1月6日,它以累计71.83%的涨幅远远跑赢大盘。

2010年12月9日-2011年1月6日星河生物K线图与其他明星股一样,这只表现抢眼的“星”股也集众多故事于一身。

2011年1月4日——2011年的首个交易日——星河生物大幅高开后快速冲至涨停。在当天午间,公司发布澄清公告称,媒体有关公司投资10亿元在河南建设食用菌工厂化生产项目的报道不实。

据当日澄清公告所说,2011年1月4日,大河网-《河南日报》在《“辉县人民干得好”再续新篇章——辉县市加快建设豫北地区中等发达城市》一文对星河生物报道称:“……最近又吸引了广东星河生物公司投资10亿元建设食用菌工厂化生产项目,建成后将成为全省最大的食用菌生产基地,提供1500个就业岗位……”

星河生物表示,“此报道有不实之处,拟定项目注册资本不是10亿元,而是100万元”。并称“目前在河南省建设食用菌工厂化生产的项目仍在筹备中,后续的投资计划与投资进度以公司的公告为准”。

虽然传闻中的10亿元投资大幅缩水至100万元,但这丝毫不影响游资的热情。在早盘强势冲至涨停之后,当天午盘,星河生物继续封死涨停。

从当日交易的龙虎榜席位来看,光大证券宁波解放南路位于买入之首,抢先买入496万元,安信证券深圳福华尾随其后,买入431万元,而卖一席位为东海证券上海花园路,累计卖出561万元,卖二席位为第一创业证券佛山同济路,共计卖出316万元。

2011年1月4日晚间,星河生物再度发布董事会决议公告称,“公司董事会审议通过了在河南设立新乡市星河生物科技有限公司的议案。按此议案,拟定注册资本为100万元,暂预计总投资额不超过1亿元”。

1月5日,星河生物继续高开,盘中曾一度冲至67.48元,大涨5.8%。然因大盘技术性调整,星河生物随后一路低走,但成交量则是成倍放量。

从当日交易席位看,该股总成交为1.9亿元,其中排在买入前五位的全是游资,累计买入2300万元左右,占总成交量12%。买一席位是中信建投北京马家堡西路,共买入700万元,占总成交量的3.5%。而排在卖出榜单的前五位中有两家机构,共卖出1200万元,占总成交量的6%,卖一席位的国信证券深圳泰然九路只卖出了683万元。

一、利好涉嫌提前泄露

事实上,就在星河生物2011年1月4日午间发布澄清公告之时,媒体就注意到在当天的论坛、股吧中有很多中小散户都表示对此投资传闻“从未听闻,只是澄清后才知道”。人们不禁要问,对经营影响如此重大的投资,星河生物为何不直接发布公告,而是在地方媒体爆出之后才做澄清呢?这则投资利好究竟是从何时就已走漏风声了呢?

星河生物解释,在河南辉县的投资一直是意向性方案,在媒体报道之前该方案尚未经过董事会审议,“目前也还是在筹备阶段,后续相关的进展我们都会在公告中予以披露”。

然而,根据媒体获取的一份《河南辉县市市委书记崔学勇在市委十一届七次全会第二次全体会议上的讲话稿》中发现,早在2010年12月27日,星河生物在河南投资建立食用菌项目的事宜就已在本次讲话中公开。

按此讲话稿中的内容,崔学勇称要“积极推进星河生物食用菌加工等重大招商项目……积极与食用菌行业龙头上市企业星河生物合作,加快食用菌标准化生产厂建设,努力建设全国最大的食用菌鲜品基地”。就在当天,星河生物的早盘表现得极为抢眼,甚至在午后表现出逆市拉升的行情,几度欲冲击涨停,最后全天以上涨4.42%收盘,领涨当天农业板块。

但从当天交易的龙虎榜来看,却有机构大幅出逃的迹象。当天占据卖一席位的是机构,当天净卖出1308万元,占总成交额的7.51%,而第二位卖家东方证券广州平月路当天卖出仅为516万元。买入前五位仍为游资,买入金额在400万~550万元。

值得注意的是,在2010年12月9日,也就是星河生物上市的首日,有四大机构齐聚榜首抢筹合计约1.06亿元,占总成交量的21%,折合股权约占流通盘的16.2%。据媒体统计,在之后的12月13日、12月20日、12月27日、12月28日及2011年1月5日,均有机构上榜,不过均为卖出,累计卖出3619万元。

二、营业部魅影

在这则利好消息被疯狂炒作的同时,发布研究报告的券商营业部的身影多次出现在星河生物的龙虎榜中。

据媒体不完全统计,从2010年11月22日到12月27日,已有近20家券商就星河生物发布了约28份研究报告,除了10份新股的定价及申购策略报告外,还有近18份调研报告。

有媒体注意到,在2010年11月22日到12月27日之间发布研究报告的20家券商中,除了中邮证券、德邦证券等5家券商未出现在星河生物的龙虎榜中外,另有近15家券商的营业部都曾在星河生物的龙虎榜中上榜。

据媒体统计,出现在星河生物龙虎榜中次数最多的是浙商证券缙云溪滨北路营业部,分别出现在2010年12月10日、12月20日、12月21日、12月24日、12月27日及12月28日这6个交易日中。其中,在12月10日,也即星河生物上市后的次日,浙商证券缙云溪滨北路营业部就净买入640万元,而在之后的5个交易日均有买入和卖出。以上述的6个交易日累计计算,合计卖出2548万元,买入2865万元。

事实上,早在2010年11月25日,浙商证券就已发布公司调研报告,之后在12月27日再次发布推荐报告,推荐评级为首次买入。12月27日,浙商证券缙云溪滨北路营业部买入476万股,卖出954万股;12月28日再次买入18万股,卖出693万股。

此外,在龙虎榜单上出现了4次的东海证券营业部,其研究所曾发布过1份研究报告;长江证券营业部出现在榜单3次,共发布过3份研究报告;申银万国营业部出现在榜单2次,共发布2份研究报告。

资本点睛:

因为生产蘑菇,星河生物被披上了“虫草”概念,于是,在上市首日,星河生物就有4家机构抢筹过亿。全年净利润率同比增长97%~121%的业绩预期及市场上频频传出的利好消息,必然引来机构的疯狂唱多和游资的热情炒作。然而,从传闻频起到市场热捧,星河生物在一步步透支着基本面,其背后或许是一场别有用心的“阴谋”。而诱发这场“阴谋”的却是一纸有着澄清和利好两个面孔的双面公告。

第二节 银行也差钱

再融资的计划总像一个被不定时抛出的炸弹,让市场敏感的神经一次次受伤。

2011年4月11日,在强势四连阳之后,大盘早盘跳空高开,成交量显着放大,午后两市股指却双双跳水,沪指下挫7.27点。于是,北京银行(股票代码601169.SH)抛出的118亿元再融资方案也被指为诱发尾盘跳水元凶之一。

2011年4月8日,北京银行的再融资计划出炉:北京银行将以非公开发行方式募集资金不超过118亿元,发行数量10.85亿股,所募资金将用于补充核心资本。北京银行称:“随着公司各项业务的持续、稳定发展和资产规模的逐步扩张,如果不能及时有效地补充资本,本公司资本充足率将无法满足业务正常发展的需要。”

自金融危机后,监管机构对银行的资本充足率监管标准一直在稳步提高。按照2011年4月的要求,“确保大型商业银行和中小商业银行资本充足率分别不低于11.5%和10%。在提升资本水平的同时,注重提高资本质量,坚持股本和留存收益组成的核心资本不低于资本净额的75%”。

截至2010年12月31日,北京银行的资本充足率和核心资本充足率分别为12.62%和10.51%。根据北京银行资本管理规划显示,北京银行再融资,是指上市公司通过配股、增发或发行可转换债券等方式在证券市场上直接融资。

核心资本,又叫一级资本(Tier1capital)和产权资本,是银行资本的构成部分,指银行的权益资本和公开储备。

资本充足率,是指资本总额与加权风险资产总额的比例。资本充足率反映商业银行在存款人和债权人的资产遭到损失之后,该银行能以自有资本承担损失的程度。

期望保持资本充足率和核心资本充足率在每年年末分别不低于12%和9%。北京银行表示,“如果公司今年未能完成再融资,2012年的业务发展将可能受到资本的制约”。

这份和北京银行2010年年报同时出炉的再融资计划自抛出之日就引来了市场的极大关注。除了二级市场不给力地用脚投票之外,机构分析师的意见也出现了分歧。

安信证券银行业首席分析师杨建海在此定增预案的点评中直言:“以2010年末12.62%的资本充足率和10.51%的核心资本充足率来看,北京银行资本充足。在此情况下推出定增计划是超出市场预期的。”

杨建海预计,“定增完成之后,北京银行的核心资本充足率可以提高至13%左右,在目前信贷控制和城商行异地扩张受限制的大环境下,这样的资本水平略显过剩”。

据银河证券银行业分析师叶云燕测算,“如果年内完成定增,北京银行的核心资本充足率有望提升2.5个百分点至13.02%,资本充足率有望提高2.2个百分点至14.85%”。

据叶云燕分析,在央行差别准备金率政策下,更加充裕的资本意味着更高的贷款额度,并称“此次增发将保障北京银行在未来2~3年内获得超出同行的贷款和资产扩张速度”。

但国金证券银行业分析师陈建刚和张英则认为,虽然补充资本能够夯实发展基础,但在当前整体宏观经济趋势下行及紧缩货币政策的背景下,北京银行不可能将实际的贷款增速做到与差别准备金率要求的贷款增速一致的水平。

一、引进新股东有深意

除了118亿元的融资额让市场始料未及,参与定增的10大机构中也出现了诸多崭新的面孔。

在北京银行的定向增发名单中,除持股比例分别为1.16%与0.06%的恒天集团和中信证券为公司原股东外,另外8家发行对象均为新入股股东。其中,华泰汽车斥资35亿元成为最大认购方,而泰康人寿和国家开发投资公司分别认购了30亿元和20亿元,华能资本、南方工业资产、陕煤集团、力勤投资、国开投分别认购5亿元,国投资本认购3亿元。

此外,值得注意的是,在此次再融资计划中,北京银行的第一大股东、持股比例达16.07%的外资战略投资者ING并没有参与此次增发。

对此,北京银行董事长闫冰竹的解释是,“ING的缺席主要是考虑外汇审批因素。目前外汇审批程序较复杂,审批时间可能超过半年,而北京银行希望年内即完成此次再融资”。

北京银行在此后的媒体采访中也称“在制定本次再融资方案时,已就本次发行事项与主要老股东进行过充分的沟通,完全由他们结合自身的实际情况和投资需求,自主确定是否参与本次再融资。同时,由于本次发行规模不大,不会影响原有主要股东在本行的话语权”。

这次定向增发的最大认购方华泰汽车是以汽车制造为主业,实行多元化、跨国经营的大型企业集团,主要从事整车、清洁型轿车柴油机及自动变速器的研发、生产、销售及出口等业务。截至2010年年底,华泰汽车的总资产为1251596.19万元,营业收入为550357.78万元,净利润为35677.04万元。

值得注意的是,第三大认购方泰康人寿的参与也击破了较早之前传出的中国人寿将收购北京银行的传闻。

对于其余6家新近定增机构,中信证券银行业分析师朱琰、肖斐斐等则认为,北京银行未来将加大与他们的业务合作,从而促进北京银行实现多元化发展。

二、“地板增发价”疑问

按照北京银行此次的定向增发预案,本次发行的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日(2011年4月9日)。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日内公司A股股票交易均价的90%,即每股10.88元。

若将此定向增发价格与2007年该行IPO时12.5元的发行价相比,折价了近13%,故此发行价被中小股东喻为“地板增发价”,并引来中小股东的抵制声。

增发价的折让在北京银行2010年的年度报告中也有体现。2010年,北京银行全年实现营业收入156亿元,同比增长了32.1%;利息净收入为145亿元,同比增长了32.2%;归属母公司的净利润为68.1亿元,同比增长了20.8%,每股收益为1.09元。

如此业绩,在各大券商银行业的分析师看来都“低于预期”。据兴业证券分析师张忆东分析,低于预期的一大原因是北京银行在2010年第四季度大幅计提减值准备10.3亿元,使得公司的拨贷比迅速达到2.1%以上。

“考虑到公司可能进行的定向增发,我们认为这一利润平滑的举措可能会是上市公司对新入股东的部分折让。”张忆东在对北京银行2010年的年度点评报告中称。

不过,对于此增发价格,银行证券的叶云燕则认为,“增发价格估值合理,对小股东权益的增厚显着”。据她计算,10.88元的增发价对2010年的股票市盈率和市净率分别为9.95%和1.59%,对应2011年市盈率和市净率分别为9.1%和1.29%。

在2007年年末,北京银行的资本充足率和核心资本充足率分别高达20.1%和17.5%。到了2009年,这两项指标则已下滑至14.35%和12.38%,到了2010年,更是分别下滑至12.62%和10.51%。

与之相反的是,在2007-2009年,北京银行的资产规模却进入了高速扩张期,资产规模年均复合增速连续3年高达27.4%,总资产由2007年年末的3542亿元上升到2010年年末的7442亿元,资产规模实现翻倍增长。

计提,会计学名词,即计算和提取。可简单理解为企业把尚未发生但将要发生的支出计算出来列入费用。

减值准备,是指资产的账面价值超过了其可收回金额。

2009年5月,北京银行宣布将在银行间市场发行不超过100亿元次级债,以保证北京银行的资本充足率保持较高水平,以便未来为业务的快速发展奠定基础。

“规模的快速扩张对资本的消耗显着。”中信证券银行业分析师在报告中直言。中信证券认为,2010年年末,北京银行的资本充足率和核心资本充足率明显低于其他城市商业银行,资产规模的不断扩张加剧了公司对核心资本的需求。为此,北京银行此次定向增发融资的118亿元将显着缓解公司的资本压力。

造成2010年北京银行业绩低于预期的另外一个原因是费用的增加。

北京银行2010年的成本与2009年相比增加了4%。兴业证券张忆东认为,北京银行在异地扩张中的费用压力非常明显,而活期存款优势却在逐渐弱化。

按照中信证券的预计,融资之后,北京银行在2011年年末的资本充足率和核心资本充足率将分别提升至14.7%和12.3%,能满足北京银行在未来3年内用于规模扩张的资本需求,而融资对于每股收益的摊薄幅度约为15%。

中信证券预计,按照10.5%的资本充足率监管标准,北京银行约能支持将近2000亿元的信贷规模扩张,这相当于2010年年末存量贷款的60%。如果不融资,北京银行则仅能支持725亿元的信贷规模扩张,且2011年年末的资本充足率将接近监管红线。

资本点睛:

事实上,自2009年4月监管机构调整了城市商业银行分支机构的市场准入政策、放宽和简化了机构设立的门槛之后,城市商业银行就掀起一轮扩张规模的竞赛。对于上市银行而言,融资则是最为快速的扩张方式。不过,扩张也潜伏着各种风险。就在2010年全国“两会”期间,时为国务院副总理的王岐山就以北京银行为例对城市商业银行“总想跨区域扩张”提出了批评:“我一打个盹,你们就跑了。北京还不够你们干的,你们跑了,北京谁来管?”

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