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第28章 连环计:资本游戏经典样本(4)

五、“露水姻缘”终散场

投资方四环生物是否知道北京山海经错综复杂的股权结构和开发进程?5000万元的投资是否打了水漂?

媒体注意到,2010年12月3日,四环生物曾发布投资进展公告称,关于北京山海经的投资,公司正在对拥有着作权的《山海经》进行二次开发,包括《山海经》动漫产品、《山海经》影视剧本创作,以及对《山海经》所涉人、物进行具象化、商标化的定位开发。

同时,四环生物正在聘请研究《山海经》国学文化的有关专家作为公司顾问,正在筹建《山海经》国学研究中心,并开展其他传媒广告业务,投资购买热点广告资源,培育市场营销、公关策划服务项目等,目前已经得到若干客户认同。此外,公司还将涉足动漫产业,培育一支国际化的动漫专业团队、搭建国际动漫版权交易平台、在电子书热潮中销售硬体化的动漫产品。

在媒体连篇累牍的追问和报道后,2011年4月28日,四环生物发布澄清公告,称不存在合作方解约的情况。

俗话说“强扭的瓜不甜”。当北京山海经和四环生物这对“露水夫妻” 试婚不到一年,“新娘”硬是要解除关系,四环生物只好出招应对。2011年6月14日,四环生物发布公告称,由于北京山海经产品开发及相关的影视作品都尚未按照计划展开,公司发展情况不是很理想,低于预期,故四环投资决定以5000万元的价格转让其持有的北京山海经50%的股权。至此,四环生物进军影视业的尝试才终于在外界的质疑声中落下帷幕。

但就在2010年9月,四环生物还在投资公告中称“四环投资在进行调查考察后,才决定投资山海经”。同时,四环生物还强调“山海经作为我国的源头文化,具有丰富的文化资源价值,抓住这一文化宝藏制高点,将可以派生出大量的文学、影视等产品,形成具有核心主题和品牌的产业链,既有经济效益也有社会效益”。

在资本市场上以壳资源着称的四环生物在登上A股市场的近20年时间里,其主业一直在不断变化,先后进入过化纤、毛纺品、房地产、生物医药行业,继而又宣布进入煤制油、新能源、文化传媒。

在这漫长的时间里,四环生物的资本运作大梦从未苏醒过。它曾10次更换简称,6次被举牌易主,而这次试水文化产业又遭合作方倒戈,如此历程已勾勒出其资本运作的坎坷路径。

六、为谁做“嫁衣”

毫无意外,四环生物2011年6月14日的这则公告随即引来市场更大的质疑:出资5000万元一分不赚,兜了个圈再卖出。而且买入时亏损,扭亏了却卖出,嫁衣为谁而做?澄清公告又缘何掩耳盗铃、自相矛盾?

让合作方刘璐及其实际控制的环亚天地决意和四环生物撇清关系的根本原因是,刘璐认为,四环生物公告投资的5000万元并没有实际用于北京山海经的投资开发,而是被“漏斗”漏到了华夏力通和盛世星锐这两家公司手中,而这两家公司背后的实际控制人为周铭磊。

在这一事件中四环生物又扮演了什么角色?是表面假装不知,私底下却与周铭磊联手坐庄?

2011年4月27日,媒体曾采访过四环生物董事长孙国建,当问及北京山海经投资的相关进展时,孙表示自己对此并不知情。而对于是否会退出北京山海经投资,孙仍称并不了解,并告诉媒体就相关情况“去问公司董事会秘书,我不知道”。

但颇具戏剧性的是,四环生物的佯装不知却在这次脱壳收局中露出了破绽。

按照四环生物转让股权公告,四环投资将其持有的北京山海经的50%的股权以5000万元的价格转让给中吉奥(北京)创业有限公司(以下简称“中吉奥公司”)。在这次股权转让中,公司原股东曹宝立、张军、廉弘均放弃了优先购买权。

持有30%股权的李薇则因“未予书面回复”而“被视为同意本次股权转让”。而事实上,自2011年4月28日媒体首次公开报道合作方欲强行解约的报道之后,北京山海经的法定代表人李薇即被停职。同时,在李薇收到的四环生物寄出的股权转让告知函中,还夹杂着一份已经由四环生物拟好的放弃优先购买权的声明函。

媒体获悉,接盘者中吉奥公司成立于2002年1月,注册资本为1800万元,股东为张琦、王艳及谢华杰,持股比例分别为40%、40%和20%。而据知情人士透露,王艳正是北京山海经的董事会秘书。

七、“旧爱”与“新欢”

抛起了“旧爱”,背后的资本掮客们马上找到了“新欢”,这场戏又有了另一个亮点。

2011年6月14日,四环生物同时公告,公司将以9000万元收购新疆爱迪新能源科技有限公司(以下称“新疆爱迪”)26.85%的股权。此次交易完成后,四环生物将直接和间接持有爱迪新能源70.97%的股权,累计投资达2.4亿元。

按照四环生物描绘的蓝图,新疆爱迪的“国家科技支撑计划20万吨/年煤焦油制备清洁燃料油工业示范工程项目”投产后,以现在的价格预计,正常年营业收入可达11亿元左右,预计年利润可达2.74亿元左右。这样,四环生物的年利润可达1.95亿元左右。在2010年度,四环生物的基本每股收益为0.0074元,利润总额为879.88万元,如果成功收购新疆爱迪,四环生物的收购利润将大幅度增加。“狼来了”的故事讲多了,总有人会不信的。在资本市场风云激荡近20年的四环生物,在抛出该公告之后,市场立刻出现了质疑声。

有市场人士就分析,虽然新疆爱迪的煤焦油制备清洁燃料油项目有较大的发展潜力,但要到2012年6月才能投产,而且投产后的销售价格和销售情况都有着很大的不确定性。“而就在未知而遥远的利好来临之前,大股东却不留余地地抛售其所持有的股票,难道就不怕这新能源的未来终究也是海市蜃楼吗?”

同样,二级市场似乎也不再如此前一样配合。2011年6月15日,在连续出现了10连阳后,四环生物开始单边下跌,当日跌幅1.66%。6月16日,在大盘下挫的同时,主力资金大肆出逃393万股,当日下跌5.08%。

试水文化产业铩羽而归,又豪掷千金加码新能源,辗转在“新欢”和“旧爱”之间的四环生物,又给市场画了一个迷宫。然而,如果将整个故事的来龙去脉铺陈开来,真相已渐露端倪。

八、大股东套现5亿脱壳

要了解整个事件的来龙去脉,就要回到四环生物“脱帽摘星”之时。2010年6月23日,在2009年净利润实现扭亏,脱去ST的帽子之后,7月30日,第一大股东江阴市振新毛纺织厂(以下简称“江阴振新”)持有的四环生物无限售条件的6828万股流通股(占公司总股本的6.63%)被宣布解除股权质押担保,至此,这6828万股成为这出戏的最大筹码。

8月28日,江阴振新正式宣布,拟自2010年8月31日起减持四环生物股票,并预计在未来六个月内继续减持,减持数将达到或超过四环生物总股本的5%。

8月31日,四环生物以900万元的价格将公司持有的靖江市银泰房地产开发有限公司100%的股权转让给江阴天安纺织贸易有限公司,清除公司地产业务。

9月9日,四环生物即成立资本运作的外壳,以注册资金5000万元(占100%股权)投资设立全资子公司江阴四环投资有限公司(以下简称“四环投资”),法定代表人仍为孙国建。

在解除质押、宣布减持、清除地产业务并成立资本运作外壳——四环投资后,四环生物的资本运作帷幕正式拉开。

“摘星脱帽”之后的四环生物,借着四环投资这个运作外壳迅速进入传媒和新能源行业。2011年9月9日当天,四环生物宣布以自有资金1.5亿元对新疆爱迪进行增资,占新疆爱迪增资扩股后注册资本的44.12%,进而“为公司培育新的经济增长点”。

2010年9月9日,四环生物在二级市场开始发力,当天以6.53元高开后尾盘收于涨停。9月10日,四环生物又迎来一个涨停。在这两个交易日,四环生物的总成交量为47205万股,总成交金额高达32.9738亿元,涨幅偏离值达20.66%。9月13日,四环生物因股价异动停牌一小时。

2010年9月9日-2010年9月13日四环生物K线图在这轮波澜壮阔的大涨发生之前,2010年8月31日,四环生物的大股东江阴振新通过集中竞价的交易方式减持了10万股,占公司总股本比例为0.01%。9月8日到9月16日,江阴振新又通过大宗交易累计减持2900万股,占公司总股本比例为2.82%。9月16日,江阴振新继续减持,通过大宗交易减持2100万股,占总股本的2.04%。减持后尚持有公司股份7818.31万股,占总股本的7.59%。

巧合的是,在2010年9月9日-9月16日的连续6个交易日内,四环生物在9月9日、9月10日连续涨停,9月14日又盘中涨停。这一期间股票的区间涨幅为17.85%,区间换手率为111.67%,成交额达到84.95亿元,盘中最高价为8.37元。

2010年10月28日,四环生物称在对文化传媒市场寻求投资机会并进行调查考察后,四环投资决定对北京山海经增资5000万元。而就在该消息公布之前的10月26日,四环生物大涨5.85%,到10月27日开盘,曾一度创下每股8.9元的新高。

10月29日,江阴振新再度通过深圳证券交易所挂牌交易抛售四环生物。截至当天收盘,江阴振新持有四环生物7681.305万股,占公司股份总额的7.46%,仍为四环生物第一大股东。

但江阴振新的减持之路仍在继续。2010年11月3日,江阴振新再度通过集中竞价交易方式减持四环生物股份840.9962万股,占公司总股本比例0.82%;以大宗交易方式减持840万股,占公司总股本比例0.82%。减持后,江阴市振新毛纺织厂仍持有四环生物6000.31万股,且全部为无限售条件股份,占公司总股本比例5.83%。

也就是说,从2010年8月31日到2010年11月3日,江阴振新已累计减持6828万股,如按11月3日的加权均价7.46元计算,江阴振新已套现5.09亿元。

九、“空手套白狼”

当蝉破蛹之时,往往是乱花迷眼,芳华纷乱。

大股东江阴振新套现5亿元,对价是抛售6828万股,抛售之后江阴振新的股权从12.46%到5.83%,过半股权已被下手接盘,这意味着原本分散的四环生物股权将更加分散,谁又是接盘者?谁将最终主导公司的发展?

再来看看四环生物2010-2011年的持股股东数的变化。截至2011年3月31日,四环生物A股股东总计193508户,相比上一季度减少了45458户,降幅高达19.02%。也就是说,散户筹码已被高度集中。

从游资的介入情况来看,2010年的第一大主力营业部为光大证券宁波解放南路营业部。其介入四环生物的成本价为6.88元,2010年的净买入金额为10930.60万元。买入第二位的为国泰君安成都北一环路营业部,第三位和第四位的分别为安信证券北京远大路营业部、中信金通义务化工路营业部。

再从2010年的大宗交易数据来看,在2010年9月15日、9月16日和11月3日总共发生四笔大宗交易,成交价格基本在7.08元、7.18元和7.43元,累计成交金额为3.48亿元。其中买方营业部分别为东方证券上海裕通路营业部、宏源证券上海源深路营业部等,而卖方营业部则清一色为国泰君安无锡人民中路营业部。

媒体注意到,截至2011年3月31日,在四环生物的前十大股东名单中的5位自然人吕志堂、陈健、张琴丽、朱成娟、高婷属首次出现,每个人的持股数量在170万~240万股之间。

无论是投资北京山海经,还是加码新疆爱迪,对于讲惯了“狼来了”的四环生物,几乎没有人相信它会真正运作实业。

“其实,无论是北京山海经还是新疆爱迪,都只是四环生物这个壳运作平台抛出的吸引市场眼球的筹码。”接近这两项投资的知情人士向媒体透露。

媒体在调查中发现,在这两个项目运作过程中,掮客、玩家、知情人和各个环节的中介似已成一个隐形团队,用“空城计”、借尸还魂、反客为主、金蝉脱壳等惯常手法将“空手套白狼”玩得炉火纯青。

也就是说,从一开始,北京山海经和新疆爱迪这两个项目就被资本玩家看上,而目标运作壳正是四环生物。

这相当于一场精心设计的棋局,四环生物是空壳提供者,有人负责讲故事,有人负责拉股价,有人进董事会掌握控制权,有人从中套现走人,各司其职、各取所需。

十、路径解码

新疆爱迪是在2008年6月由大河之洲出资建立的,注册资本为100万元。后经过数次变更,大河之洲出资80万元,占注册资本80%,而天海恒达占20%。

2010年12月,新疆爱迪再次增资3.39亿元,其中,大河之洲以现金出资5000万元,四环生物出资1.5亿元,天海恒达以无形资产专利技术出资1.39亿元。至此,大河之洲的出资比例被稀释为14.94%。

2011年6月,四环生物宣布出资9000万元收购新疆爱迪26.85%的股权。至此,四环生物持有新疆爱迪70.97%的股权,仍为第一大股东;天海恒达为第二大股东,持有28.94%的股权,而大河之洲的股权则已被减至0.09%。

也就是说,在经历了2010年12月和2011年6月的增资和收购之后,新疆爱迪原第一大股东北京大河之洲的股权比例已被减少不到1%。既然“年产20万吨煤焦油制备清洁燃料油项目”系国家重点支持对象,作为新疆爱迪原第一大股东的大河之洲为何会如此“大度”,让其股权缩减至不到1%?

其实,大河之洲脱手也是有着现实依据的。据会计师事务所对新疆爱迪出具的审计报告显示,新疆爱迪在2009年、2010年连续两年亏损,且亏损额度呈逐年递增的状态。有资料显示,新疆爱迪2009年的资产总额为130.84万元,净资产为-44.18万元,净利润为-120.48万元。到了2010年,新疆爱迪的资产规模已被增补至亿元,但亏损额却近乎翻番,公司资产总额增加至3.39亿元,净资产3.36亿元,而亏损额则扩大至213.35万元。

除了业绩亏损,“年产20万吨煤焦油制备清洁燃料油项目”也不被外界看好。新疆昌吉回族自治州阜康市招商局局长杨勇曾告诉媒体:“如果是前两年,20万吨的煤焦油项目还是可以的,但现在已经不行了。今年在河南省已有年产150万吨的煤焦油项目上马,这个数字相当于新疆在‘十二五’期间全部的煤焦油生产能力。”言下之意,目前新疆爱迪的20万吨煤焦油项目已是远远落后了。

既然是“不被看好”的项目,大河之洲的脱手也就顺理成章了。但四环生物又缘何敢冒如此风险接过这个“烫手的山芋”?到底是四环生物在虚晃一枪还是大河之洲另有他谋?大河之洲这家神秘的公司又有怎样的背景?

据媒体了解,大河之洲的前身为成立于1993年的集体经济企业——海南绿太阳投资发展公司(以下简称“海南绿太阳”),注册资本6000万元,1994年起由廉弘担任该公司的法定代表人。

1997年,海南绿太阳进行了股权转让,自然人张峰为第一大股东,占91.7%,海南绿色太阳城开发公司占8.3%,廉弘被选任为公司董事长、总经理兼法定代表人。之后,公司名称变成为海南日出投资有限公司。1998年,公司名称再次变更为海南日出集团有限公司(以下简称“海南日出”)。

2004年,自然人张峰将其所持有的海南日出的91.7%的股权折合为5500万元无偿转让给了廉弘,海南绿色太阳城开发公司也将其持有的8.3%的股权折合成人民币无偿转让给了海南三木得农业开发有限公司。廉弘继续任公司董事长。

2005年4月,远在海南的海南日出正式迁京,公司的名称也变更为北京大河之洲集团有限公司,廉弘继续任公司法定代表人。2007年10月,廉弘将其在大河之洲的56.67%的股权转让给了李秉峰,自己只持有公司25%股权。同年10月23日,廉弘辞去董事长和总经理的职务。

但在2008年7月22日,廉弘却继续以大河之洲董事局主席的身份到新疆昌吉回族自治州考察,并就煤炭资源开发合作项目与昌吉回族自治州领导进行了洽谈。

如果从资本运作的角度来说,20万吨的煤焦油项目只不过是被用来炒作新能源这个概念而已,其背后的目的是通过炒作概念、拉升股价,进而配合大股东四环生物套现,大河之洲背后的人物正是资本运作高手廉弘。

廉弘为经济学博士,海南省政协委员,在2007年1月-2008年2月出任国药科技董事长。在他任职期间,国药科技因违规出售湖北春天的股权,曾在2007年7月被上海证券交易所公开谴责。

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