刘邦进入关中后，取消项羽重启的秦法，仍然采用“约法三章”，百姓争先拥护，不久关中各地便恢复了安居乐业。
陈平穿着一身满是褶皱的褐色楚制深衣，出现在咸阳街头。他头发散乱，胡须长出约有半寸，看起来形神憔悴，但他的眼睛非常明亮，敏锐观察着车水马龙、一派繁华的市井：商贩高声叫卖、热烈地讨价还价；孩童无拘无束地嬉戏笑闹；女子结伴精心挑选着香粉；……他暗暗为自己的决定而庆幸。陈平向一个商贩打听汉军的营盘驻扎地，小贩警觉地看着他，陈平补充道：“我想投军。”小贩立刻高兴地指点着：“他们啊，都在城外头。人家纪律好，从来不进城骚扰百姓。当汉军就太对了！汉王在鼓楼街设有招贤馆，你去那儿问问呗。沿这条街一直走，往西，再往南，一打听，谁都知道。”
陈平谢过，回身刚要走，一个人跑了过来，拽住他：“哎呀！这不是陈平嘛！”陈平见眼前这个人穿着汉军士兵的服装，很是面熟，一时竟忘了。那人道：“咱俩老乡！我家离你家就五里地！吕家寨的！我叫吕大！”陈平一下子想起来了，吕大，原是在范增手下喂马的，曾见过几次。
“唉，那老东西！脾气古怪，待人又尖酸刻薄，我早不干了！投了汉军了。现在，我在周勃将军手下听用，这回进城买马鞍子，正巧碰上你！对了，不是听说霸王给你封官了吗？你怎么也不干了？”吕大热络地和陈平聊起天来。陈平由吕大带着来到了汉军的招贤馆，连他在内，七位前来投军的男子今天将一同受到汉王接见。萧何月下追韩信的事儿给了刘邦很大触动，入了关中，但凡是招贤馆推荐来的人，他都要亲自接见，勉励几句。
这一次，在汉王的例行会见后，陈平看众人都走出去了，却返身回到座席上，盘腿坐了下来。招贤馆的人很感奇怪：“哎？你怎么还不走呀？”陈平很平静：“我要求汉王单独接见。”陈平？刘邦猛地想起，是个很漂亮的男子，在项羽帐下做个不小的官。他跑进前堂，眼一亮：“哈！果然是你！陈平！”陈平微微一笑：“大王还记得我？”“怎么会不记得？陈都尉！美男子嘛！刚才还真的没认出来！你怎么成了这副模样？”刘邦刚才没有仔细瞧，另外，陈平今日形象和往时的俊雅风流实在差别太大。陈平苦笑：“别提了！我离开项王来投奔您，在黄河上遇到贼人，差点儿命都没了！”刘邦立即拉住他：“走！上我那儿去！我让他们准备些吃的，弄点酒来！老朋友来了，我们要好好叙谈叙谈！”
夜深了，烛光将刘邦与陈平的影子投射于窗上。他们还在交谈。陈平用手在几上指划着，侃侃而谈。刘邦倾身向前，听得十分入神。这是刘邦第二次如此专注与人彻夜长谈，据初遇张良那次足足过了四年。
清晨的阳光照进室内，刘邦长长伸了个懒腰，“项羽不是封你为都尉，又加了武信君吗，我得让你知道你挂印封金做得对！我也封你为都尉，参乘。出入同车，参与机密。另外，任命你为典护军，地位仅在大将军之下，主管对三军将领的监督与检察。这么使用，你还满意吗？刘邦如此重用出乎陈平意料，他激动地拜谢汉王！可他的将领们对此任命却非常不满！才拜了个大将，是项羽的执戟郎，现在任命个典护军，又是项羽的人，汉军是不是真没人了？将领们私下议论纷纷。
牵着马在旁边的吕大此时对周勃说：“将军！你们说的陈平，是刚从项羽那儿跑来的那个陈平吗？”周勃很惊讶：“怎么？你认识他？”吕大一乐：“我怎么会不认识？我家跟他家就隔五里地！说别人，我也许不清楚。要说陈平，我太了解了！这个人哪，不是个什么好鸟儿！”
吕大的话引起将军们的兴趣，都围住了他。吕大越说，他们越感到，汉王任命陈平为典护军监察诸将，该是一件多么不慎重、多么荒唐的事儿！
刘邦听了周勃和灌婴的汇报，眉头皱了起来，斜他们一眼：“你们说的这些，真的假的？”“臣敢担保，这些都是事实！”周勃素来公正。灌婴道：“大王！我们与陈平远日无冤，近日无仇。大王要重用他，我们虽然有点想不通，也相信大王的判断。您用韩信，不就用得非常正确嘛，所以，如果不是感到事情严重，我们不会没事儿找事儿，……”刘邦喃喃着：“盗嫂、贪金、不仁不义？难道是我看错人了？”周勃上前一步，激动地：“这种品德败坏的人，再有本事，也不能重用！说不定哪天，他就能坏您的事！”灌婴也插话进来：“对！就像他以前服侍过的魏王和霸王一样，您有一天也会被他踢开的！”
陈平携着一卷简册走在军营里。他发现，士兵们向他投来异样的目光，而且在他走过之后，互相交头接耳，窃窃私语。
刘邦皱眉在室内踱步。陈平携卷而入，奉上简册，“这是我做的一份计划，请大王过目。若获批准，我将依此行事。”刘邦只接过来，随手将简册置于几案上，他还是决定给陈平一次申辩的机会。刘邦笑笑：“我听说，你在跟项羽之前，先投的是魏王咎？”陈平坦然答道：“是。在魏王手下，我干了有两三个月吧。”“那魏王待你如何？”刘邦有些信了众将的话。陈平答道：“我一去他就任命我为太仆之职，让我掌管他所有的车马。”“那不是很好吗？为什么又不干了呢？”
陈平没有回答刘邦，他反问：“大王您见过那魏王咎吗？”刘邦记不大清了，好像曾有一面之缘，没留下深刻印象，大概是很普通吧。他心想：如果拿项羽比魏王咎，自然是拿飞龙比劣马，一在天上，一在地下。那么陈平弃魏王而投项羽也可以理解。
刘邦还是说：“弃魏王而事项王，又去项王而来投我。你这样一而再，再而三，挑来择去，算不算对主不忠？要是这样，本王也不敢用你了。”陈平立刻明白，刘邦肯定听信了军中谣言，他反驳道：“臣以为这不算不忠！因为臣的人生目标，是想做一番轰轰烈烈的大事业。这就必须要认清，跟着谁才能达到目的。魏王就不要说了。项王虽然英雄，待我也不薄，但臣以为，他终非明主。所以还是弃他而去。看起来，臣是不忠于他们，但臣还是忠于自己的理想和信念。大王觉得，是不是这样？”
刘邦睨他：“可我听说不是这样。而是你在楚军贪污受贿，被人告发，你怕项羽追究，才跑到我这儿来的。我还听说，你离开家，也是因为你做出了什么丑事，才被家人赶了出来。可有此事？”陈平笑笑：“大王英明，陈平初来乍到，就深获大王的信任。流言却接踵而来。并传得沸沸扬扬。看来，是有人很不喜欢我们君臣相契，一心想要离间我们。我心里已经大体有数，知道是何人所为了。”刘邦一惊，这点他倒真没有去深思。
忽听陈平问：“敢问大王，向您反映这些情况的，可是周勃将军？”刘邦吓了一跳，他素知周勃正直耿介，可不想让陈平误会他，但这些又的确是周勃汇报的，如何解释呢？陈平一见刘邦的神色，便知自己判断无误。他拿回几上的简册，“臣也不需要大王批准了。就从周勃将军这儿，开始履行臣的职责吧。”说着站起身来。刘邦着急了，“哎！陈都尉！”陈平回身严肃地：“大王是不是还有交代？要不然，就是想另外选择典护军？那，臣就辞职吧？”刘邦有些尴尬，“这个……我只是想跟你说，这个周勃啊，他是个老实人！别看读书不多，吹鼓手出身，却一直忠心耿耿，勤勤恳恳的……
陈平不等他说完，即顶了一句：“我看大王手下这些将领，个个都忠心耿耿，勤勤恳恳。若是这样，您何必还要再设什么典护军呢？”刘邦被他顶得无话可说：“那个……那你就做你该做的事吧！本王不再嗦了！”刘邦嘴上这么说，心里总为周勃捏着把汗。
周勃率领属下的将领在帐外迎接陈平到自己营中巡视。陈平傲然道：“本都尉是以典护军的身份，衔大王之命而来。望将军能关照合营人等，都要积极配合，对调查有问必答。本都尉也定公事公办，给大王一个公平的评判。”说着昂然入营。
陈平才升任典护军，第一个就对周勃下手，明摆着是要找周勃的茬。营中将领听说陈平贪财，商量着不如凑些钱给他送上去，免得他无事生非，在大王面前说周将军的坏话，也祸及自身。他们纷纷掏钱，让吕大送去给陈平。
周勃得知此将领们的做法很气愤，更令他气愤的是陈平对奉上的钱竟然悉数全收！周勃再也忍不住了，一状告到刘邦面前：“本来，陈平还装模作样，查来查去。钱一到手，他马上不查了，连吕大也带走了！臣怕大王会上当，才专门跑来跟您说一声……”周勃话还没说完，从人禀告：“陈平在外求见。”
