隋朝有一百九十个郡，下辖一千二百多个县。除了郡城外，每个县也都有围城，县城围绕郡城，形成了一个个防御体系。杨广就靠这些郡县维系大隋的统治，郡县官员的命运折射出大隋的命运。
张须陀，河南南阳人，父乃中级官吏（县令），军旅世家，性格刚烈，有勇有谋。
597年（开皇十七年），昆州（云南昆明）刺史（刺史和太守含义相同，是延续早先任命时的叫法。）、羌族首领爨翫举兵反隋，张须陀跟随行军总管史万岁前去进讨，遭遇爨翫的象阵，众隋兵失色，张须陀手执五十斤大刀冲锋在前，砍断象鼻，致使大象负痛而逃，鼓舞隋军，此战大胜，因而获得赛许褚的威名。因功被授任仪同（正四品的官号），赐物三百段。
610年（大业六年），张须陀被杨广任命为齐郡（山东济南）郡丞，按级别郡丞是太守助理，但齐郡太守由勋贵荣誉挂名，并不上任，张须陀就是齐郡地区军政最高长官。
张须陀上任时，隋朝正进入由盛转衰时期，山东（包括齐郡）又是杨广盘剥的重灾区，注定了张须陀今后的压力越来越重。
张须陀上任第二年，杨广发动了一征高句丽战争，大肆征兵和征用民夫，农田荒芜。王薄率先揭竿而起，率领活不下去的民众造反起义，王薄以章丘、邹平一带的长白山为根据地，经常到齐郡县乡流窜掠夺。秋冬之时，粮食的价格飞涨，齐郡饥民增多，大有失控之势。张须陀决定开仓放粮，赈济灾民。
官属都认为：“必须等待陛下的诏敕，不能够私自开仓赈粮。”
张须陀则说：“如今陛下远在辽东，派遣使者往来，必定要数月的时间。百姓有倒悬之急，如果等待报告结果，百姓就要填坑了。我如果以此获罪，虽死无恨。”
于是先斩后奏，开仓放粮。稳定民心之后，张须陀率领三千郡兵出发，追剿王薄。
王薄从起义之后，对战官兵连战连捷，如今已经发展到一万多人。王薄见官兵只有三千人，决定正面迎战，在泰山脚下（泰安），一处丘陵起伏之地，占据高地，用树木制作鹿角（拒马）、栅栏，构筑营寨，以逸待劳，迎战来敌。
张须陀见王薄的军队占据了有利地势，在距敌营寨千米之外安营扎寨。张须陀对部下说：“敌人有地利之势，人员又是我军的三倍之多，但敌人是没有经过训练的乌合之众，装备简陋，一旦他们出了营寨，与我军野战，必然战败。
张须陀领兵前来搦战，王薄命令全军原地坚守，对孟让等部下说：“我军占据了地势和营寨之利，不必与敌野战。先让敌人攻寨，才是最好杀敌之机。”
张须陀并不上当，只搦战，不攻寨，连续试探数日，后来张须陀搦战之兵也已疲沓，每日前来摆个样子，正午一过就回营寨了。
王薄的万人部队是短时间扩充而至，粮草冬衣不足。时下寒冬已至，王薄知道再耗下去，将不战自溃。这些日，王薄也没闲着，仗着地势较高的优势，每日都仔细观察敌军营寨的一举一动，见敌军有七八百人，从营寨后门出发，向来路返回，想必是调运粮草去了。
王薄盘算，现在敌人营寨只有二千多人，若待敌人粮草运至，将更难战胜了，现在正是决战良机。立刻指挥全军，向敌营扑来，万人的队伍，声势浩大，一千米的距离，顷刻即至。
张须陀早有准备，领军立刻从营寨后门退出，会同之前诱敌而出的八百人，布成二个锋矢阵，延营寨二侧，向敌反冲锋。
王薄大军被敌方营寨一分为三，前军已攻入营寨，二侧之兵与张须陀的阵型整齐步兵一交锋，就死伤无数，不久就溃败而逃。
王薄和孟让急领残兵向章丘败退，进入长白山区，张须陀领兵追击。王薄和孟让回到长白山区的根据地，尚未站稳脚跟，追兵已至，再战再败，根据地也被攻破，只好北渡黄河继续逃窜，张须陀亲自带领一千人渡过黄河穷追不舍，追至临邑，双方再战，王薄再败，只带领百十人逃脱。
此战持续数十日，张须陀率兵从齐郡南部开始，延东至北，绕齐郡大半圈，追的王薄无处藏身。从此，山东各地反叛义军，都知道齐郡张须陀，兵精将猛，不敢进入齐郡地域抢掠。齐郡的百姓士绅也都拥护张须陀，一时民众安宁，恢复生产，使齐郡之地与其它地区形成了强烈对比。
杨广一征高句丽大败而回之后，见到山东各地盗匪四起，唯独齐郡剿匪得力，因此没有对张须陀擅自开仓放粮治罪，反而对张须陀剿匪的功绩进行了奖赏。
张须陀将每次获得奖赏，全部分发给手下将士。家中简陋，夫人和子女穿的都是粗布衣服，没有一套绸衣。
二年后（613年），山东反贼日益增多，各郡剿匪不利，唯独张须陀还能勉力支撑，杨广升任张须陀为齐郡通守（三品）兼山东六郡黜陟讨捕大使，并为张须陀调派了五千精兵，来护儿麾下猛将，校尉秦琼（秦叔宝）也在其中。
秦琼，字叔宝，齐郡人，父秦爱曾任北齐咸阳王录事参军，577年北齐国被杨坚率领的北周国吞并后，解甲归田。
秦琼曾在隋将来护儿帐下任职。秦琼母亲去世时，来护儿派人前去吊唁。军士们对此感到奇怪，就问来护儿说：“士兵死亡和家中有丧事的很多，将军为何只吊唁秦叔宝的家人呢？”
来护儿回答道：“此人骁勇彪悍，又有志向气节，将来必能自己取得富贵，怎能当做卑微之人对待呢？”
罗士信，齐郡人，世代府兵，父亲早年战亡。
613年（大业九年），罗士信年仅十四岁，请求从军征战（府兵子弟要到十七岁以上才能继承父职）。张须陀道：“你连穿盔甲都没力气，怎能打仗呢？”罗士信大怒，当即身披两副甲，悬挂两壶箭，飞身上马。张须陀非常赞赏，许其从军。
王薄逃到山东河北交界一带，与孙宣雅、郝孝德等起义军会合，攻乡破县，仅用一年多的时间，兵众达十万人。
613年，王薄他们再次南下扩张，渡过黄河，进入齐郡，围攻章丘县城。
张须陀通报水军总管周法尚，派水军在黄河断敌水上运输及归路，自己率两万兵马击讨叛军。
张须陀在潍水（今潍河）与贼军交战。贼军刚刚列阵，罗士信便驰马冲入贼阵，连杀数人，并斩下一人的首级，抛向空中，再用长矛接住，在阵前巡走。贼军惊呆，都不敢逼近。张须陀乘势进攻，大破贼军。罗士信追击，每杀一人就割下鼻子藏好，回军后以鼻子的数量报功。张须陀叹服，将自己的战马赏给罗士信，并将他留在身边。
叛军大败，散军溃至津梁时，又被水军周法尚所拒。张须陀与周法尚水陆夹击再次大败叛军，获其家累辎重不可胜计，还发布告捷文书以让朝廷听闻。
同年，裴长才、石子河等率两万叛军攻至历城，纵兵大掠。张须陀当时没来得及召集士兵，于是亲率罗士信等五骑与叛军作战。叛军为其所吸引，遂引兵围攻。张须陀身陷重围，身上多处受伤，勇气弥厉。时城中援兵至，叛军稍退。张须陀督军再战，大败叛军，裴长才败逃。
同年，北海郡（治今山东益都）人郭方预聚众三万，自号卢公，攻陷郡城。郭方预又与秦君弘等叛军联合围攻北海郡，兵威强盛。张须陀对部下说：“贼人自恃兵力强盛，以为我不能救援，我如今急速赶去，一定能击破他们。”众将都不敢接口，唯有勇将罗士信和秦琼请战。张须陀命秦琼为统领，罗士信为副，挑选精兵三千迅速前往救援。叛军果无防范，隋军趁机发起进攻，大败叛军，斩杀数万人，获辎重三千辆。司隶刺史裴操之为其上书请功，杨广再次派人犒劳张须陀军。
隋炀帝得知张须陀累累战功和罗士信少年勇猛，遣使慰问，又让画工画下张须陀、罗士信战斗的场面，进献于长安朝廷。张须陀一时威振东夏，因功升任河南道十二郡黜陟讨捕大使。
614年（大业十年），齐郡人左孝友起兵反隋，并占据蹲狗山（今山东招远东北），队伍发展至七八万人。
同年十一月，张须陀统兵进剿叛军，隋军列八风营阵型紧逼左孝友部，又分兵扼守要害。左孝友被迫率众出降。其部将王良、郑大彪、李畹各拥兵万余，也都被张须陀镇压。
同年十二月，涿郡人卢明月率军十余万人屯祝阿（今山东禹城西南）。张须陀统兵一万余人前往剿灭。卢明月依仗坚固营寨，固守不出，双方相距十余日，隋军粮尽将退。张须陀不想丧失战机，便对部下说：“贼军见我退兵，势必倾巢追击，能有精锐士卒偷袭敌营，必将有利，有谁为我去偷袭？”众人都不回答，唯独秦琼与罗士信请战。张须陀于是命二人各率一千人精兵埋伏草木丛中，自己引兵弃营佯装逃跑，卢明月率全军紧追。秦琼、罗士信乘机率伏兵攻入叛军营寨，放火焚烧三十余栅，敌营守卒大乱，卢明月率部迅速回救，遭张须陀回师夹击，叛军溃败，被斩杀无数，卢明月仅以数百骑突围。
此后张须陀相继击败了吕明星、帅仁泰、霍小汉等义军。
翟让率领的瓦岗军向山东扩张时，张须陀领兵阻止，前后三十余战，每战都击败瓦岗军，致使瓦岗军的势力始终不能进入齐郡地区。
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评述：张须陀智勇双全，鞠躬尽瘁，在杨广及隋朝各级官府的全力支持下进行剿匪，连续数年，消灭的敌人越来越多，新生的敌人也是越来越多，一年之中经历上百场战斗，对阵数十个不同的义军，疲于奔命。张须陀率领的主力是子弟兵，以保卫家乡为信念，造反的义军也多数是本地百姓，都是乡里乡亲，几年之中，几十万人就在自相残杀中丧命，张须陀将士的信念在逐渐崩塌。张须陀依靠的是无源之水，无论再胜多少场，终有枯竭的一天。
