由于吴三桂专制滇中十四年，这场叛乱又是蓄谋已久，因此在反叛之初吴军乘锐连下贵州、湖南福建靖南、广东平南二藩和吴三桂在各地党羽如四川之郑蛟麟、谭弘、吴之茂广西之罗森、孙延龄陕西之王辅臣，河北之蔡禄等也先后揭起叛旗，纷纷响应一时之间形势对吴三桂显得非常有利，在他看来自己军队战斗力远胜八旗，而揭起反满旗帜可以争取广大汉族士民支持，就指挥才能而言年轻康熙皇帝又决非自己对手，他以为自己又可以稳操胜券了，但是实际情况恰与吴三桂愿望相反，一是吴三桂兵力虽然强盛但却不具战略眼光，在其起兵之后既没有“疾行渡江全师北向”设法以军事上胜利去推动政治上成功；也没有“下金陵扼长江绝南北通”或“出蜀据汉中塞淆函自固”以建立巩固后方而是分兵湖南、江西、湖北逐地争夺一些战略价值不高城镇这就贻误了战机，给了清朝政府以从容布置反击时间，兵败不过是迟早事罢了。
康熙十五末王辅臣被图海周培公逼降王辅臣此人堪称平西王部下最得力大将，吴三桂在西线战事失败，好在有王屏藩，吴之茂等晓将随后反击清军得手，就是损失了八万大军。十二月盘踞广西孙延龄和盘踞广东尚之信也表示要叛吴降清，孙延龄因事泄被杀，尚之信则遣使诣江西简亲王喇布军前投降。【孙延龄原是孔有德部将，也是孔有德女婿，汉军正红旗人。父孙龙，从孔有德来归，授二等阿思哈尼哈番，从有德广西。有德以女孔四贞许延龄。及有德死事，龙亦战死，加拖沙喇哈番，以延龄袭。四贞尚幼，还京师，孝庄皇后育之宫中，赐白金万，岁俸视郡主。长，命仍适延龄。吴三桂反，授延龄抚蛮将军，起国安都统。后反叛吴三桂，欲联合庆阳知府傅弘烈往江西，被吴三桂察觉，派大将孙世琮领兵在桂林斩杀孙延龄。其后孙世琮命部将李成栋守桂林，孙延龄妻孔四贞，部将刘彦明、徐洪镇、徐上远等擒斩廷栋，并子孙成仁并出降清。四贞还京师。】
衡州知府衙门（旧衡阳市衡南）吴三桂“行殿”外守卫森严，兵卒健勇。三步一岗五步一哨，老道人杨容来到知府衙门前，高喊道；“明李晋王帐下总兵杨容来见吴三桂，尔等且快去通报。”那些守卫不以为然，都认为道人在胡闹。便对杨容吼道；“快点走，疯道人一个，还称什么明李晋王帐下总兵，等会让王爷听见要小命呢。”众兵卒急轰杨容离开衙门前，那知杨容是死活不听，还在一个劲叫嚷，守卫无奈便上前动手。那料杨容武艺极高，三下两下便把这些兵卒打东倒西歪，顿时知府衙门前大乱，上百兵卒围了上来。
且说吴三桂在知府衙内心急如火，指挥各路军马对付清军进攻，却听见府衙外大乱，又见有兵士前报说，大明李晋王帐下总兵来见。顿时大怒率马宝胡国柱等大将持剑便出府衙来，果见个人和侍卫动手，吴三桂见状大吼一声道；“住手！”众人果停下手来，见那道人满面风尘，一脸苍桑，鬓角略微有白发，青布道袍半新半旧，手中长剑寒气逼人，目光炯炯有神，那马宝自是认得杨容忙喊；“杨将军且不可动手，这十余年不见，如今这大帅起义兵欲复大明天下，将军此来正可助大帅光复大明也。”转头又对吴三桂道；“大帅，杨将军前随晋王南征北伐，孤忠绝域。是一员猛将，望大帅恕其罪。”吴三桂大喜道；“杨将军可愿助本王挥师北进，光复大明？”杨容纳头便拜；“无论何人但若反清复明，杨某将愿竭力效忠，今大帅举义师他日功成望大帅不负今日之言。”吴三桂道；“他日克复大明故国，将军等必是功臣。”遂封杨容总兵官协助马宝统领兵马，其实吴三桂是为收拢人心，便不给独挡一面之权，马宝原南明降将又是自已心腹，亲信正好可防杨容，正好命杨容随马宝率军进攻湖南的清军。
吴三桂为鼓舞士气挽救危局稳定军心、民心于康熙十七年三月初一日（一六七八年）筑坛于衡州府回雁峰前馒头岭，举行称帝加冕典礼称“大周昭武皇帝”，定国号为“周”，改元“昭武”，改衡州府为“应天府”，改钟鼓楼为“五凤楼”，回雁门为“正阳门”，大街名“棋盘街”等一切用京城名称，册妻张氏为皇后，孙吴世璠为皇太孙，加封文武百官，颁制新历大周帝国辖衡州、湖南、广东、广西、云南、贵州、四川、陕西和甘肃等省。
六月吴三桂在都城衡州亲点大将马宝，杨容引兵攻打永兴，大创清军一战击毙都统宜里布、护军统领哈克三夺据清兵河外营地，（永兴依耒水而立此水上接衡州下通广东）；一战大败前锋统领硕岱、副都统托岱、宜思孝所率援军营垒被冲垮，河南岸失陷清军被迫退回广东。给清军和康熙以严重军事打击，就在这个时候吴三桂张皇后病死，吴三桂顿时神受挫渐渐得病。
七月吴三桂部署对广东、广西大规模进攻，在衡州派出大将胡国柱、夏国相率十万大军突入两广，几度得手。尤其在广西取得了更大进展，除了梧州全部都被吴军收回，北部岳州战事由吴三桂侄儿吴应期主持御清军于湖湘门外，清兵几次渡江均未得逞，形势已开始好转。杨容等此时便劝吴三桂“疾行渡江全师北向。”设法以军事上胜利去推动政治上成功；“下金陵扼长江绝南北通”或“出蜀据汉中塞淆函自固。”虽然西线王辅臣已降然而王屏藩等部众仍在活动。然而此时吴三桂病已很重了，到八月十八日深夜，吴三桂在都城衡州皇宫驾崩，时年六十七岁只做了五个多月皇帝。
吴三桂侄、婿与心腹将领马宝、胡国柱、夏国相齐聚衡州，公推吴国贵总理军务，派胡国柱回云南迎吴世璠前来衡州奔丧。胡国柱到达云南，向留守郭壮图传达众将意见，准备护送吴世璠去衡州继位，郭壮图有一女儿嫁给吴世璠，为保势力，力阻吴世璠离开云南去衡州继位，错失去了良机。吴部失败已成定局，各部意见互不统一，吴国贵召集并主持诸将会议讨论今后方针大计，其制定至大计为“舍弃云南而不顾北向以争天下：以一军图荆州略襄阳直趋河南；一军下武昌顺流而下经略江北，勿畏难，勿惜身，宁进死勿退生，拼死决战剜中原之腹心，断东南之漕运。即令不能混一黄河以南当有之。”吴国贵虽是周帝国来颇有眼光、有胆有识的统帅，但诸将欲保云南家小财物，此议没经慎重讨论便被否决了。康熙十七年（一六七八年）十一月胡国柱等用棉裹吴三桂遗体秘密载经宝庆入贵州，大将军马宝，杨容，夏国相等人留守衡州。吴三桂孙吴世璠在贵阳称帝改元为“洪化。”
第二年九月清军攻克衡州吴国贵、马宝、夏国相等弃衡州进入贵州，清军乘吴世璠在贵阳立足未稳之际乘胜猛攻，与此同时，王屏藩，吴之茂，马雄等部群龙无首，在汉中被图海击败，只得率部退回四川。广东，福建两省的二藩相继失败，或降或死，已被清军平定，着即集中兵力进攻广西，湖南，直逼贵州。
吴三桂病死之后，其部下除新建水师林兴珠投降清军，更是让周吴部更加军心四散。此时吴之茂屯兵西和凤凰山，攻陷兰州。清军张勇、王进宝击吴之茂于秦州，兵败，吴之茂军自秦州逃遁。最后还守汉中，败势已现。马雄又病死，西线王屏藩，吴之茂也战事受阻，一败再败，只得逐步退回云贵。各部虽英勇抵抗，然而错失了战机，再死拼也无济于事。清廷的战略部署已然完成，加上吴世藩不能力排众议，当机立断，从而导至指挥混乱，各部吴军相互难以协调，陷入了各自为战，命运失败已注定。
