次年，秦攻韩，取阳城、负黍，斩首四万。又攻赵，取二十余县，斩首俘虏九万。
周天子恐，背叛秦，与诸侯合纵，将天下锐兵集结于伊阙，准备攻秦，使秦不能通行至阳城。秦王甚怒，出兵攻西周。周天子恐惧，亲自入秦请降，向秦王叩首认罪，并尽献其邑三十六城，人口三万。秦王受献，放归周天子回周。
同年，周天子郁愤而终。国权被西周公与东周公把持，西周公据洛阳，东周公据巩邑。次年，即公元前二五五年，西周文公姬咎薨，西周民往东逃亡。而秦王使人入西周，迁九鼎入秦。
秦王既得九鼎，大喜，修书使诸侯来秦朝贺。除魏之外，其余五国惧秦，皆遣使入秦贺之。秦王怒于魏王无礼，欲起兵攻之，乃与范雎商议。
秦王谓范雎曰：“秦得九鼎，诸侯皆遣使来贺，唯独魏毫无表示，寡人欲发兵伐之，范叔以为如何？”
范雎答道：“大王得九鼎，说明大王乃真命天子，它国入秦朝贺乃理所应当之事。然魏王无力，无视大王，大王出兵伐之，乃正义之战也。”
秦王说道：“善！既然范叔亦赞同寡人伐魏，明日寡人便下诏，任将击魏。”
范雎问道：“大王欲任何人为将？”
秦王回道：“蒙骜。”
范雎沉思片刻，说道：“杀鸡焉用宰牛刀，臣以为此役将者，王稽即可。”
秦王说道：“王稽就是昔日将范叔举荐给寡人者乎？”
范雎回道：“然也！王稽为河东郡守久矣，领兵打战之事已掌握不少。如今秦正当提拔良将之时。今伐魏，便可由王稽为将，正好看其本事。若胜，则秦又得一员大将也。”
秦王疑惑道：“可若败呢？”
范雎说道：“若败，则证王稽非将才，使其继续当河东郡守即可，再另遣蒙骜继续伐魏。”
秦王思虑片刻，说道：“好，秦需将才，今寡人便让王稽一试。”
范雎作辑说道：“大王英明。”范雎又言，“臣愿亲往河东郡，下诏任王稽为将。”
秦王从之。范雎遂往河东郡见王稽，王稽与其下属于衙署内跪拜接旨。
范雎宣诏道：“秦王令，王稽任河东郡守多载，一直勤勤恳恳，但无立功之机。今命王稽为伐魏上将，即日出发，务必得胜。诏毕。”
王稽起身接旨，其下属亦起身，退至两侧。王稽有一下属，名曰佚庄。此人两年前拜在王稽门下，为王稽出谋划策。他站于众人身后，仔细听范雎和王稽的谈话。
范雎对王稽说道：“此等立功良机，君勿错失。”
王稽回道：“在下必当尽力为之。”
范雎又言：“昔日郑安平降赵，使我在大王心中地位有所下降。你为河东郡守多年，一直无功无过，故得不到升迁，而魏比赵弱得多，如今它国也不敢贸然助魏，此战由你领兵，必能取胜。若你凯旋，必得重赏升迁。你若升迁，在朝中我又多一帮手。且你有功，我又为举荐之人，也能沾光，以此来弥补昔日荐郑安平有误之过。此乃一举多得之举也。请君切勿让我失望。”
王稽作辑说道：“应侯放心。”
是夜，王稽宴请范雎，两人彻夜详谈。次日，范雎驱车回都，王稽相送。范雎走后，王稽回衙署，于堂内正位阅卷。这时，佚庄求见，王稽纳之。
王稽问道：“先生何事？”
佚庄说道：“大人处境危矣！”
王稽不解，问道：“先生何出此言？”
佚庄回道：“大人伐魏，若胜则一切好说，若败则命危矣！”
王稽笑道：“应侯已言，魏易攻也。”
佚庄说道：“这些年来，大人只守城，从未领兵出征，此次伐魏，先生如何击之？”
王稽回道：“昨夜应侯已授我计，强攻即可。”
佚庄又言：“昔日郑安平伐邯郸，应侯亦授其计，怎奈反遭敌计。大人还敢用应侯之计乎？”
王稽不解道：“应侯乃我之贵人，他举荐我为将攻魏，又是何意？”
佚庄说道：“大人伐魏，若胜，则你与应侯皆可领功；若败则大人之过，应侯却可幸免。大人莫忘了郑安平降赵时，应侯本应与之同罪，可应侯深得大王希望，故而无罪。另外，大人莫本末倒置，大人方为应侯贵人。莫不是大人冒死将应侯接入咸阳，莫不是大人向大王举荐应侯，应侯怎有今日之地位。”
王稽嗟叹道：“应侯怎会害我？”
佚庄继续说道：“应侯此举非有心害你，把你当成棋子耳。若成，应侯则地位益尊；若不成，对其亦是无害。只是苦了大人。”
王稽慌乱，问道：“为之奈何？先生可有良计？”
佚庄迟疑，支支吾吾，未敢开口。
王稽见状，说道：“有话直言。”
佚庄忙跪下说道：“此计乃大逆不道之罪，鄙人不敢言。”
王稽说道：“尽管直言，我觉得有理即用之，若无理也恕你无罪。”
佚庄于是站起来说道：“大人可将秦军伐魏之讯告于魏王，使魏王早做准备，尽早向大王请罪。如此，大人便可免于率军伐魏，也就可免遭未知之祸。”
王稽思虑片刻，觉得佚庄言之有理，说道：“此计虽不忠，然却可使我免祸，又可使秦魏免动干戈。此计可行。”
佚庄又言：“大人任郡守多年，兢兢业业，得之甚少。大人还可乘此机会，得魏王赏赐。”
王稽说道：“可若被大王知我通敌，我人头不保也。”
佚庄说道：“此事只有你知我知，魏王知。秦王若知，你我皆人头不保，试问你我谁会将此事告于秦王。而魏王又怎会以灭国之祸，将此事告知秦王？故请大人放心。”
王稽起身踱步，认为佚庄言之有理，自己此番通魏，虽错失立功机会，却得魏王赏赐，算不至于人财两空。王稽乃复坐于案前，提笔写信，随后令亲信送信给魏王。
魏王阅毕，大为惊恐，即遣太子增入秦为质求和，并修书向秦王谢罪。秦王受之，遂遣人告于王稽：“对魏息兵。”王稽得令窃喜。后魏王又遣使送千金予王稽，王稽欣然纳之。
几日后，秦王收到一匿名信，此信揭发王稽私通魏王之事。秦王阅毕，大怒，即命人抓拿王稽，将其治罪，关入大牢，择日问斩。
范雎闻知此事，甚为恐慌，立即向秦王请罪求情。秦王怒火未消，欲兼诛范睢。
范雎忙自辩道：““臣，东方鄙之贱人也，开罪于楚、魏，遁逃来奔。臣无诸侯之援，亲友之故，大王举臣于羁旅之中，托付以军国大任，天下皆闻臣之身与王之举也。今大王疑臣与罪人同心，而大王欲杀臣，即为大王重用臣乃大王之过举，而为诸侯所议也。臣愿请药赐死，并恩准以相邦之礼葬臣，大王虽处臣以死罪，却无误用重臣之名。”
秦王认为范雎言之有理，幽幽说道：“范叔无罪，快快请起。”范雎起身，但内心仍极为惶恐，对举荐郑安平和王稽之事极为懊悔。
从章台宫出来，范雎直往大牢见王稽，欲知何故。
王稽一见范雎，忙叩首谢罪：“鄙人之罪矣，请应侯向大王求情，免我一死。”
范雎嗟叹道：“我自身难保，怎还有余力就你。”
王稽听到这话，瘫坐于地，面如死灰。
范雎继续说道：“我已为你谋划周全，你为何反其道而行，去与魏私通。”
王稽哭诉道：“是鄙人轻信人言，方遭此祸。我有一下属，名曰佚庄。他劝我通魏，以求安逸。”
范雎问道：“此人何在？”
王稽回道：“此人在魏使馈金于我之后，便失去踪影。”
范雎哀叹道：“你中计矣！”
王稽说道：“我与人无冤无仇，他为何害我？莫非他乃魏人？”
范雎回道：“我想不是。若他为魏之细作，他在得知秦将伐魏之讯后，便可亲告魏王。何必大费周章，由你去告。”
王稽不解：“可他此举又是为何？”
范雎继续说道：“你与人无仇，他又非魏细作，难道是冲我而来？试想我乃举荐你之人，若你有罪，我与你同罪也。使你获罪，亦是使我获罪。”
王稽又不解，问道：“可你又与何人有仇？”
范雎说道：“我为官多年，与人结仇无数。但能用此计害我者，天下无几人也。”
王稽又问：“何人有此本事？”
范雎脑中一闪，喊道：“凤鸣。”可转念一想，说道，“可凤鸣已与武安君同死，应该不是她。”
王稽说道：“兴许凤鸣未死。”
范雎摇头说道：“那时，我为求周全，在武安君下葬时，亲自验证与武安君同葬者，确为凤鸣也。”
王稽说道：“如此，又是何人欲害于你？”
范雎说道：“那佚庄何人也？”
王稽回道：“此人两年前入我门下，为我所用。两年来尽忠职守，颇得我信任。”
范雎问道：“此人来历，可清楚否？”
王稽说道：“未作详查。”
范雎哀叹道：“看来此人确实可疑。”
王稽说道：“可已让其逃脱，如今无从查起。”
范雎则说道：“罢了，罢了，日后再查。你安心去吧！”言毕，转身离去。
王稽见范雎离去，胆颤心惊，心灰意冷，于牢内哭喊道：“请应侯向大王求情，请应侯向大王求情，请应侯向大王求情……”
范雎无奈，掩面而去。
次日，王稽被斩于市，其尸遭弃于街。范雎亦不敢为其收尸，只是远远看着王稽身首分离，随后离去。范雎日思夜想，仍想不通何人欲加害于他，整日郁郁寡欢，又常自叹自怜，懊悔度日。
一日，秦王临朝时叹息不断。范雎见之，上前进言道：“臣闻‘主忧臣辱，主辱臣死’。今大王临朝而忧，臣敢请治臣之罪。”
秦王说道：“我闻楚之铁剑利而倡优拙。夫铁剑利则士勇，倡优拙则思虑远。夫以远思虑而御勇士，寡人恐楚之图秦也。谋事不尽早，便不可以应突变之事，今武安君既死，而郑安平等叛，内无良将而外多敌国，寡人因此忧。”
秦王见范雎近来忧心忡忡，斗志锐减，说出此番话语是为激励范雎。然范雎却未能领会秦王此话之深意，误以为秦王是在暗指自己陷害白起，又举荐叛将郑安平和王稽之事。范雎益惧，也无计可出，日益忧虑。
蔡泽者，燕人也。游学于诸侯列国，谋求官职，皆不遇。其闻范雎任郑安平、王稽皆负重罪于秦，范雎内惭，乃西入秦。先使人宣言于应侯曰：“蔡泽，天下雄辩之士。彼见王，必使范雎犯难，而夺相邦之位。”范雎怒，使人召之。
二人于应侯府相会。蔡泽见范雎，只向范雎作辑，态度傲慢无礼。范雎不快，斥责道：“君宣言欲代我相，愿闻其详。”
蔡泽笑道：“吁，君何其迟钝也！夫四季，以春生、夏长、秋实、冬藏之序，成功者去。君难道不知秦之商君、楚之吴起、越之文种，其结局亦可羡乎？”
范雎知蔡泽欲用此言来说服自己，故故意辩驳道：“何为不可？此三子者，义之至也，忠之尽也。君子有杀身以成名，死无所憾！”
蔡泽说道：“欲立功者，岂不期于功成名就、全身而退邪？身名俱全者，上也；名可效法而身死者，次也；名声受辱而身全者，下也。夫商君、吴起、文种，其为人臣尽忠致功，为世人称道仰慕也。然闳夭、周公，岂不亦忠且圣乎？商君、吴起、文种三人虽令人仰慕，却不及闳夭、周公。”
范雎认为蔡泽言之有理，遂起身与蔡泽同站，而后说道：“善。”
蔡泽又言：“然则，君之主在笃念旧情、不背功臣上，能与孝公、楚王、越王相比乎？”
范雎回道：“吾未知矣。”
蔡泽继续说道：“君之功，与能商君、吴起、文种三人比乎？”
范雎回道：“我不如之。”
蔡泽说道：“然则君身不退，祸恐甚于商君、吴起、文种三人矣。语曰：‘日中则移，月满则亏。’进退伸缩，与时变化，圣人之道也。今君之仇已报，而恩已还，夙愿已圆而无变计，窃为君危之。”
范雎说道：“善。吾闻‘欲而不知足，失其所以欲；有而不知制，失其所以有’。承蒙先生教诲，我恭听从命。”遂请蔡泽入坐，待为上宾。
两日后，范雎上朝，向秦王进言：“有客刚从山东而来，曰蔡泽，其人能言善辩，对三王之事，五伯之业，世俗之变皆了如指掌，此人足以寄秦国之政。臣之见人甚众，无人能出其右，臣亦不如也。臣斗胆向大王举荐此人。”秦王即召见蔡泽，与之攀谈，甚喜之，拜为客卿。
几日后，范雎见秦王对蔡泽很是喜欢，乘机进言道：“臣近日抱病在身，请归相印，准臣休养。”
秦王则说道：“寡人许范叔告假一月，静心休养。归相印则免矣，病愈后仍为相。”
范雎又言：“臣之疾，非短期可愈也。且相印在身，则重压在身。重压不解，臣之疾难愈也。”
秦王思虑片刻，说道：“可国政之事，寡人还须仰仗范叔处理。范叔辞相，国中之事，何人可替寡人分忧？”
范雎回道：“蔡泽即可。前日臣已有言：‘此人比臣贤明，足以寄秦国之政。”
秦王回想几日来与蔡泽言谈，其言谈举止、才华谋略确实非同一般，于是说道：“范叔既然固辞不留，寡人便遂你所愿。”
范雎即伏拜叩首，谢恩道：“谢大王体恤臣下。”
秦王又言：“范叔好生养病，它日病愈归来，寡人仍拜你为相。”
范雎再叩首，后交出相印。随后秦王任蔡泽为秦相。
