王稽入宫觐见秦王，复命已毕，便乘机推荐范雎，说道：“魏有张禄先生，智谋出众，天下奇才也。与臣曰‘秦王之国危于累卵，而臣有策能安之。然不可以书传也’。臣故载与俱来。”
秦王不信，便回道：“秦东破齐，南拔楚之鄢郢，数困三晋，有何危也？此人不过为诈者，不足信也。天下辩士好为大言，徒乱人国耳，姑且让他住你的客舍，以需召问。”
王稽回府，将秦王之言转告范雎。范雎说道：“无妨，此时秦王不过受胜利蒙蔽。我再等等。”而王稽也不敢怠慢范雎，腾厢房给他，又与己所食无异。
待岁余。这天，王稽上朝而回，照往常将朝中之事告与范雎：“客卿灶攻齐，取刚、寿二地，方归。今秦王将所取之齐地授予穰侯。”
范雎问曰：“齐兵曾犯境乎？”
王稽回曰：“未曾。”
范雎又问：“秦与齐东西悬绝，中间隔有韩、魏；且齐不犯秦，秦奈何涉远而伐之？”
王稽四下环顾，低语道：“伐齐非大王之意。因陶邑在穰侯封邑中，而刚、寿近于陶，故穰侯伐而取之，以自广其封耳。”
范雎拍案而起，笑曰：“时机成熟矣。”
王稽惑曰：“什么时机？”
范雎回曰：“秦王将召见我。”
王稽说道：“大王厌恶天下辩士，岂会见你？”
范雎说道：“如今穰侯越韩、魏而伐齐纲、寿。待我上书呈予秦王，言其危害，秦王自然会召见我。”
王稽忙说道：“那请先生快写。”边说边将竹卷笔墨备于案上。
于是范雎坐于案前，挥笔曰：
“羁旅臣张禄，死罪，死罪！奏闻秦王：臣闻：‘明主立政，有功者不得不赏，有能者不得不官，劳大者其禄厚，功多者其爵尊，能治众者其官大。’故无能者不敢当职焉，有能者亦不得蔽隐。若以臣之言为可，愿行而益利其道；以臣之言为不可，久留臣无为也。语曰：‘庸主赏所爱而罚所恶；明主则不然，赏必加于有功，而刑必断于有罪。’今臣之胸不足以挡刀俎，而要不足以待斧钺，岂敢以疑事尝试于王哉！虽以臣为贱人而轻辱，独不重任臣者之无反复于王邪？
且臣闻周有砥砨，宋有结绿，梁有县藜，楚有和氏璧，此四宝者，土之所生，良工之所失也，而为天下名器。然则圣王之所弃者，独不足以厚国家乎？
臣闻善厚家者取之于国，善厚国者取之于诸侯。天下有明主则诸侯不得擅厚者，何也？为其割荣也。良医知病人之死生，而圣主明于成败之事，利则行之，害则舍之，疑则少尝之，虽舜禹复生，不能改已。语之至深者，臣不敢载之于书，其浅者又不足听也。意者臣愚而不合于王心邪？亡其言臣者贱而不可用乎？若非然者，臣愿得少赐游观之间，望见王颜。一语无效，请伏斧质。”
于是王稽将此信呈与秦王。秦王已忘张禄，阅毕其书，心中大悦，谓王稽道：“昔日寡人怠慢爱卿和张先生矣，乃寡人之过，望爱卿见谅。”
王稽回道：“大王日理万机，臣下怎敢怪罪大王。”
秦王继续说道：“请爱卿以专车召张先生，寡人于离宫见之。”
王稽回道：“诺。”
于是范雎乃得见秦王于离宫。范雎至离宫门口，装不知内宫道路，而往里直入。宦者怒而逐之。恰巧秦王到来，宦者急而言曰：“大王至矣！速速回避。”
范雎故意嚷道：“秦安得王？秦独有太后、穰侯耳。”范雎欲以此语激怒秦王，且前行而不顾。
正争嚷间，秦王闻之，遂上问宦者曰：“何为与客争论？”
宦者回曰：“此人欲闯宫，且出言不逊。”
秦王未怒而曰：“此人乃寡人之客，不可怠慢也。”言毕，上前迎范雎，谢曰：“寡人本该早向您请教，恰遇义渠之事急，寡人旦暮自请太后；今义渠之事已，寡人乃得请教于先生。寡人闵然不敏，敬执宾主之礼。”说完，秦王向范雎作辑行礼。
范雎辞让，也还礼谢之。
随后范雎随秦王至离宫花园，二人相对坐跪于亭。秦王摒弃左右，园中再无别人。
秦王作辑而请曰：“先生何以幸教寡人？”
范雎答曰：“唯唯。”
有间，秦王复作辑而请曰：“先生何以幸教寡人？”
范雎答曰：“嗯嗯。”
秦王连续如此询问三次。秦王长拜而曰：“先生终究不幸教寡人，岂以寡人为不足语邪？”
范雎回曰：“岂敢如此？臣闻昔者吕尚之遇文王也，身为渔父而钓于渭滨耳。若是者，交疏也。吕尚言毕而立为太师，载与俱归者，其言深也。故文王遂收功于吕尚而统一天下。假使文王疏吕尚而不与深言，是周无天子之德，而文武无与成其王业也。今臣羁旅之臣也，交疏于王，而所愿陈者皆匡君之事，处人骨肉之间，愿效愚忠而未知王之心也。此所以大王三问而不敢答者也。臣非有畏而不敢言也。臣知今日言之于前而明日伏诛于后，然臣不敢避也。大王按臣所言而行，死不足以为臣患，亡不足以为臣忧，漆身为厉披发为狂不足以为臣耻。且以五帝之圣焉而死，三王之仁焉而死，五伯之贤焉而死，乌获、任鄙之力焉而死，成荆、孟贲、王庆忌、夏育之勇焉而死。死者，人之所必不免也。处必然之势，可以少有补益于秦，此臣之所大愿也，臣又何患哉！伍子胥装在袋子而逃出昭关，夜行昼伏，至于陵水，无以糊其口，行蒲伏，稽首肉袒，鼓腹吹箫，乞食于吴市，卒兴吴国，阖闾为伯。若臣得尽谋如伍子胥，加之以幽囚，终身不复见，是臣之说行也，臣又何忧？箕子、比干，身为贵戚，尽言极谏，商纣不听，或奴或诛，商遂以亡。假使臣得同行于箕子、比干，可以有补益于所贤之主，是臣之大荣也，臣有何耻？臣之所恐者，独恐臣死之后，天下见臣之尽忠而身死，因以是杜口裹足，莫肯事秦耳。足下上畏太后之严，下惑于奸臣之态，居深宫之中，不离近臣之手，终身迷惑，无与昭奸。大者宗庙灭覆，小者身以孤危，此臣之所恐耳。若夫穷辱之事，死亡之患，臣不敢畏也。臣死而秦治，是臣死贤于生。”
秦王说道：“先生是何言也！夫秦国辟远，寡人愚不肖，先生乃幸辱至于此，是天以寡人烦劳先生而存先王之宗庙也。寡人得受教于先生，是天所以幸先王，而不弃其孤也。先生奈何而言若是！事无小大，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人也。”秦王此言，因是进宫时，闻宦者述范雎之言，心有疑虑，欲请教一番。
范雎则犹恐初见之时，万一语不投机，便绝日后进言之路，下拜曰：“大王以尽言命臣，臣之愿也！”
秦王亦再拜
范雎又言：“大王之国，四塞以为固，北有甘泉、谷口，南带泾、渭，右陇、蜀，左关、阪，雄师百万，战车千乘，利则出攻，不利则入守，此王者之地也。民怯于私斗而勇于公战，此王者之民也。大王并此二者而有之。夫以秦卒之勇，车骑之众，以治诸侯，譬若施韩犬而搏蹇兔也，霸王之业可致也，而群臣莫当其位。然兼并之谋不就，伯王之业不成，是秦之大臣为秦谋不忠，而大王之计有所失也。”
秦王曰：“寡人愿闻失计。”
范雎恐左右多窃听者，恐其传说，祸且不测，故未敢言内事，先言外事，以观秦王之态。便说道：“夫穰侯越韩、魏而攻齐刚寿，虽取之，然非计也。劳师动众却不足以伤齐，且有害于秦。今见与韩魏之不亲也，越人之国而攻，可乎？其于计疏矣。且昔齐湣王南攻楚，破军杀将，再辟地千里，而齐尺寸之地无得焉者，岂不欲得地哉，形势不能有也。诸侯见齐之罢弊，君臣之不和也，兴兵而伐齐，大破之。士辱兵顿，皆咎其王，曰：‘谁为此计者乎？’齐湣王曰：‘薛公为之。’大臣作乱，薛公出走。攻齐所以大破者，以其伐楚而肥韩、魏也。此所谓借贼兵而送盗粮者也。大王不如远交而近攻，得寸则大王之寸也，得尺亦大王之尺也。今放弃近国而远攻，不亦缪乎！且昔者中山之国地方五百里，赵独吞之，功成名立而利附焉，天下莫之能害也。今夫韩、魏，中原之处而天下之枢也，大王其欲霸，必亲中原以为天下枢，以威楚、赵。楚强则附赵，赵强则附楚，楚、赵皆附，齐必惧矣。齐惧，必卑辞重币以事秦。齐附而韩、魏因可虏也。”
秦王曰：“寡人欲亲魏久矣，而魏多变之国也，寡人不能亲。请问亲魏奈何？”
范雎对曰：“王卑辞重币以事之；不可，则割地而赂之；不可，因举兵而伐之。”
秦王回曰：“寡人敬闻命矣。”
于是拜范雎为客卿，与谋兵事。
