第二年，即公元前二六三年，秦军于广武城，经半载休养生息，秦军上下士气旺盛。半载以来，秦王又不断向广武城增兵，秦军可谓兵强马壮。相反，韩军士气衰落，朝野人心惶惶。韩王为求不亡国，下令所有郡守及守将，若遇秦军来袭，坚守不出，且临近韩军相互援救。
秦军于广武城驻扎许久，上下摩拳擦掌，跃跃欲试。司马错次孙司马梗，骁勇善战，为秦军裨将。这天，广武城衙署内，司马梗谓白起曰：“我军驻扎于此久矣，将军何时发兵伐韩？”
白起回曰：“须待大王之令。”
司马梗说道：“此时不战，更待何时？”
白起说道：“待陉城交割完毕。此时若攻韩，韩王便可毁约不纳陉城。”
司马梗说道：“原来如此。”
王言则说道：“司马将军虽为司马错之孙，但只有勇，未有其智也。还须在战场上多加锤炼。”
司马梗略显惭愧，说道：“所以大王让我来此，向武安君学习。”
王言说道：“孺子可教也！”
几日后，秦王使臣至广武城，宣秦王令：“秦王令：陉城交割已毕，武安君可率军攻韩，务必多拔韩城。”
白起接旨，回曰：“末将遵旨。”乃起身接过诏令，并令人安顿使臣。
待使臣离堂之后，司马梗兴奋道：“总算可以大展拳脚了。”
白起则谓司马梗曰：“此次伐韩，我希望你在此驻守。”
司马梗焦急，说道：“将军莫看我年少，经验尚浅，然昔日我常与爷爷讨论兵法，爷爷也常夸我用兵得当。且我从小练武，在战场上必能斩敌立功。”
白起说道：“守城也能杀敌立功也。”
司马梗又言：“莫非将军是因为我爷爷缘故，怕我上战场有所闪失，而难辞其咎？”
这时，王言在一旁笑道：“司马将军此言差矣，白兄正因为你是司马错将军之孙，才将此重任交给你。当然也是看重你之能。”
司马梗不解，问曰：“此话何解？”
王言继续说道：“此处南北皆为韩地。若秦军出兵，韩军便可趁虚而从另一方向攻此地。后方不保，前方秦军将人心惶惶，不能安心作战。”
司马梗又言：“可留于此，便不能杀敌，也就不能立功也。”
王言回道：“司马将军莫急也。想当年武安君也是从守城开始，凡是一名将军，皆须懂得守城。武安君戍守函谷关两载，面对敌军攻城，从而悟得攻城之要。欲攻敌之城，须先懂得如何守己之城。”
白起说道：“王姑娘所言甚是。带兵打仗之事，不可一步登天，需一步一个脚印，方能战无不胜。另外，若非见你有用兵之才，也不会将守城如此重任托付于你。”
司马梗对曰：“武安君所训既是。末将必不负所托，以保前军无后顾之忧。”
于是，白起率领秦军北渡黄河，连拔韩之数城。攻至南阳，秦军久攻不下。
秦军营帐内，白起谓王言曰：“如今南阳兵多粮足，且有源源不断之援兵前来救援，不易攻之。”
王言问曰：“南阳之援兵从何处而来？”
白起说道：“如今之南阳，西面已被秦所占，东面为赵地，南面有黄河之险，秦军也据守黄河不让韩军渡河，而北面为太行山，南阳看似已为强弩之末。可据斥兵来报，南阳之所以仍有源源不断之援兵，皆因太行山道也。”
王言疑惑道：“太行山道？”
白起回曰：“然也！太行山道乃连接南阳与上党两地之道，为韩军把守，据闻此道山路崎岖陡峭，极为凶险。而上党之韩军便是越过此道，赶至南阳。”
王言说道：“此道可攻否？”
白起回道：“可，但时机未成熟也。若分兵去攻，则因敌众我寡，难以取之。若全军去攻，则南阳城内之韩兵一出，我军便是腹背受敌。故该先取南阳，再倾巢而攻之。”
王言说道：“可不截断太行道，韩军源源不断而来，南阳便难以破也。”
白起哀叹道：“然也。如今是捉襟见肘，左右为难也。”
王言说道：“若能引得韩军出城，便可取之。”
白起说道：“难处就在于此。韩王已下令，一切守城将士皆不能出城迎敌。”
王言说道：“何不以谩骂、挑衅试之？”
白起回道：“可以一试。但恐收效甚微。”
王言又言：“眼下还须派兵往太行山道阻韩军援兵。”
白起说道：“我也正有此意。若不阻其援兵，南阳城内之兵越多，则越难攻破。”
王言补充道：“如此，还能引诱南阳之韩军出城迎击。”
次日，白起抽调一军，由王龁率领，饶过南阳，堵住太行山道口，以阻韩军援军。又使一小队秦兵于南阳城下，朝城内不断谩骂叫嚣。城垣上之韩兵闻之，虽愤愤不平，但也只能听之任之。南阳守将名曰冯时，刚过弱冠之年，孔武有力，单挑韩军无人能敌，其父乃韩客卿冯亭。冯时来到城垣上，听着城下秦军的谩骂，不免怒火中烧。好在他此时还能审时度势，并未冲动出城迎敌，只是下令道：“此乃秦军之计，众将士勿受其扰。”
有一韩军都尉又对冯时说道：“闻之秦军另遣一军堵住太行山道口，使援兵不能来救。将军何不出城歼灭之。”
冯时回曰：“不可。此乃白起之计也。若出城击之，城外之秦军便可与太行山道口之秦军合围我军；若不出击，则可阻上党之援兵。此乃一箭双雕之计。”
都尉说道：“那我军便于此坐以待毙乎？”
冯时说道：“非也！如今南阳城内兵多粮足，只要坚守不出，秦军难以破之。待秦军困顿，自会撤兵。”
秦军一连于城下挑衅韩军三日，可韩军军心毫不动摇，冯时也意志坚定，未曾动过出城迎敌的念头。
是日傍晚，王言和白起于营帐内进食。白起谓王言道：“连续三天挑衅，韩军无动于衷，看来此计无用也。”
王言说道：“然也。看来只能另想它法。”
白起又言：“本以为韩军守将刚过二十，年轻气盛，易被激怒，不想此人如此沉得住气。”
王言问曰：“白兄了解此人？”
白起说道：“只是从斥兵那里得知。此人名曰冯时，乃韩一客卿之子，年轻有为，已被韩王重用。”
王言说道：“此人是否有弱点？”
白起回道：“未知。但知此人力大无穷，于韩军中，单挑未逢敌手。”
王言打趣道：“若白兄与其单挑，谁胜谁负？”
白起说道：“不知。从未与此人交手，对其武功高低一无所知，难以预料。”
王言又言：“那白兄于秦军中，单挑可有对手？”
白起回道：“非我自夸，秦军之众，单挑暂无人可胜我。”
王言说道：“我有一计，可破南阳，可恐使白兄陷于险境，稍有不慎，会送命也。”
白起说道：“何计？”
王言说道：“可送信入城，约冯时出城单挑。白兄若能更胜一筹，斩其首于马下，则韩军自乱。”
白起说道：“正所谓擒贼先擒王，王姑娘此计可行。让我与之单挑也未尝不可。然仅凭一信，冯时如何会接受挑战而出城呢？”
王言说道：“此人于韩军中单挑无敌，足见此人乐于与人决斗。如今他已于韩军中难逢对手，必寻对手于它处。今以武安君之威名，出言挑战，其必心动。再约每人只可带一百士卒。届时，冯时见秦军大军皆未出营，便知白兄乃真心与之单挑，必会出城迎战。此时，便是看白兄之勇了。”
白起说道：“与之单挑，虽不敢言胜，但可立于不败。”
王言又言：“请白兄三思。”
白起说道：“只要能破敌，纵使将我置于敌军万军之中，也无妨。”
王言说道：“可白兄若有闪失，秦军便群龙无首也。”
白起说道：“若我有不测，可往太行山道口召王将军回营，而后退至广武城据守。”
王言说道：“白兄可考虑清楚乎？”
白起手握短剑，说道：“已考虑清楚。”
次日，一秦兵于南阳城下，左手持弓，右手持箭，而后张弓搭箭，将箭射向城垣，落于城垣地上。此箭并无箭头，只在中间绑了一块锦帛。一韩卒将箭呈与冯时，冯时解下锦帛，阅之，信曰：“素闻冯将军勇武过人，无人能及。白起闻之，便知遭逢对手，甚喜，欲与将军比试一番。若将军不嫌，请于明日午时，于城外与白某单挑。为免两军冲突，双方只可带兵一百。”
冯时阅毕，内心甚喜，谓旁人曰：“武安君白起约我明日午时，出城与之单挑。”
南阳裨将说道：“此乃秦军之计也，将军勿出城与之决斗。”
冯时说道：“我看不然。武安君规定每方只可带携卒一百，我出城秦军又能将我奈何？”
裨将说道：“若明日秦军所带远多于一百呢？”
冯时回道：“明日出城之前，我先于城垣上观察城池四周，若见秦军多于一百，我便不出。”
裨将又言：“秦军大军可待将军出城之后，再出营袭击将军。”
冯时说道：“明日待我出城，你于城垣上瞭望四周，但见秦营有任何风吹草动，你便鸣金。我闻之，自会立即退回城内。再于城门处屯守重兵，谅白起不敢跟来。若其胆敢跟随而来，我也正好来个瓮中捉鳖。”
裨将说道：“可将军身为主将，若有闪失，南阳不保也。”
冯时说道：“你多虑也。那白起已是年过半百之人，岂能与我匹敌。”
裨将又言：“可武安君乃战神也，又久经沙场，不可小觑也。”
冯时笑曰：“战神之谓，不过是称其统率之能。论单挑，白起老矣，非我对手也。”
裨将说道：“将军非迎战不可？”
冯时回道：“此乃破秦军之机也。若能击退武安君，秦军自退。”
裨将又言：“可大王有令，不许将士出城迎敌。”
冯时回道：“大王之令，乃忧我军大军贸然出城迎敌而失城耳。今我只带一百士卒，大军仍留于城内，并未违大王之令也。”
裨将不解道：“将军为何如此执意出城与之单挑？”
冯时回道：“此举我虽有私，然公大于私也，若能斩白起于马下，因此而击退秦军，大功也。况且我并不惧那白起。”
次日午时，白起率一百秦卒于城下等候。王言身着秦军装，混在其中。而白起身着赤黑盔甲，手持钩镰枪，骑在骅骝背上，威风凛凛，好不威风。
冯时立于城垣上，向城下望去，见白起果真信守诺言，只带了一百秦卒，便下城骑马，带一百韩卒出城。随后城门又被关上。
冯时骑至白起跟前，便勒马驻足，于白起相距一丈之远。冯时身着银白盔甲，手持一把棹刀，面目狰狞。棹刀之刀身两刃，刃首上阔，山字之制，长柄施鐏，形制如桨。
白起谓冯时曰：“未曾想冯将军竟如约而至。”
冯时说道：“武安君邀约，在下岂有不来之理。”
白起又言：“素闻将军武艺高超，故白某想与之决斗，以一睹将军之勇武。”
冯时说道：“武安君乃战神也，能与你一战，冯某此生足矣。”
白起说道：“两军交战，虽水火不容，然今日得以与将军比试，乐事也。”
冯时说道：“虽说比试，然刀剑无眼，届时恐有伤亡，还望武安君见谅。”
白起回道：“白某已告知全军，无论胜负，都不许插手。”
冯时说道：“善！武安君不愧为战神也。”
于是，二人将兵器提起，双手紧握，相互对视。城垣上，鼓声骤起，冯时骑马向白起奔来，从其旁掠过时棹刀砍去。白起低头躲之，刀只削到白起发丝。白起低头瞬间，长枪顺势一挥，尖头恰好从冯时腰间掠过。一回合过后，二人均未伤到对方，旋即调转马头，向对方奔去。这时，双方之刀枪于半空相对。二人用尽力气，欲将兵器压向对方，可谁都未能得逞。良久，冯时忽然收力，而白起之枪随之劈向冯时右臂。冯时早有准备，侧身躲之。同时冯时提刀砍向白起。说时迟那时快，白起立即收回长枪，将枪一横，挡住了棹刀。冯时并未放弃，使力将刀刃压向白起右肩，白起亦奋力将枪推出。相持之下，冯时手腕一抖，将刀挥向白起，白起身子往后仰躲之。冯时由于这一挥，其刀一时半会难以收回。而白起起身之时，已将枪头对准冯时胸口，借着起身之劲，枪头直逼冯时。冯时立即用刀柄推开枪头，而刀刃顺势冲向白起腰部，白起立马收枪挡之。
二人如此缠斗有一百余回合，谁也未能伤及对方。此时二人已是大汗淋漓，而烈日当空，晒得大地欲裂。而旁观者亦被烈日照得睁不开眼，热汗直流。缠斗越久，王言内心就越焦虑，生怕白起有所不测，恨不得上前助阵。鼓声依旧响亮，只是没了原先的急促。
至于白起、冯时二人，丝毫不敢懈怠，攻时全力以赴，守时全神贯注。白起心想，若继续如此缠斗，自己年迈，终会力衰，须趁此时还有力时，将对方一击毙命，只是奈何对方威猛，难觅得良机。忽然，白起御马向冯时冲去，从其旁经过时，只是稍微挡住其刀，随后一直向前奔去，并未回头。冯时见状，立即调转马头，向白起追去。边追边叫嚣道：“战神不过如此。”冯时继续御马加快步伐，一点点接近白起。倏忽，白起勒住马缰，骅骝瞬间停下。而冯时准备不及，并未提刀向白起砍去，而是直接从白起身旁掠过。白起早有准备，在冯时经过的同时，提枪向冯时后背刺去。冯时反应不及，后背被刺，随后从马上摔下。
白起再次御马，用枪侧之倒钩勾住冯时盔甲，将冯时拖向秦营。王言及一百秦卒亦调转马头，跟随在后。而那一百韩卒，见将军被擒，束手无策，呆站原地，面面相觑。城垣上之鼓声也戛然而止，南阳裨将瞠目结舌，不知所措。主将被擒，南阳城内守军方寸大乱，人人自危。
冯时被拖回秦营时，已气绝身亡。白起扔下冯时，立即率大军从营中杀出，直逼南阳城下。韩军刚失主将，现秦军又如猛虎袭来，人人惊慌失措。相反，敌将被杀，秦军上下士气大盛，人人奋勇争先，勇猛无敌，很快便攻破城门，登上城垣。
夕阳西下时，南阳城已落入秦军之手。当晚，白起宰牛羊犒赏三军。秦军上下皆向白起祝贺，贺其将冯时斩于马下，并赞其宝刀未老。而白起则谦虚道：“此战能胜，多亏骅骝。若非其奔停自如，被斩于马下之人恐为在下。”
王言则说道：“骅骝与白兄相伴多年，若非对其习性甚为了解，也不会贸然佯败。”
言毕，众人皆为白起的有勇有谋而赞叹不已。
次日，白起再率大军往太行山道而去。只见王龁正帅其部与韩之援军拼杀，白起立即挥军助之。援军寡不敌众，节节败退，最终退至谷中。白起欲追击敌军，被王龁制止，进言曰：“太行山道皆为山谷，道路崎岖陡峭，可谓一夫当关，万夫莫及，不可贸然进入。”白起于是使全军停止进军。
王龁又谓白起曰：“太行山道皆被韩军占据，我军只能堵于此。”
白起问曰：“阻挡援军期间，我军伤亡与韩军相比，谁多谁少？”
王龁回曰：“起初末将不知太行山道凶险，贸然攻入，伤亡多于韩军。后改为在山道口据守，伤亡与韩军相当。”
白起说道：“可如今敌寡我众。”
王龁说道：“山道中，地势高者皆被韩军所占，且道路狭窄，并排而行，仅能容三至五人。”
白起说道：“如此看来，此山道难攻也。”
王龁则说道：“可若不占此山道，截断韩军。日后我军大军若撤离，上党之韩军则可穿过此道，袭击秦军刚占之城池。反之，若能攻占此道，则只需极少兵将，便能扼住上党之韩军。”
白起问曰：“可曾另寻它路，以对道中韩军前后夹击？”
王龁回曰：“末将曾派一小队士卒上山寻路，可山势陡峭，皆无功而返。”
白起叹息道：“这就难办矣！”
于是，白起率一军回南阳，留王龁于太行山道口继续阻击韩军。
南阳衙署内，王言见白起愁眉紧锁，问曰：“白兄有何烦恼？”
白起回道：“那太行道地势雄峻，乃天险也。若不夺之，便不能切断上党与南阳之道，也就不能稳固南阳之地。”
王言说道：“听闻太行道陉阔三步，长四十里，孔道如丝，蜿蜒盘绕，关隘林立，确实易守难攻也。”
白起问曰：“王姑娘可有良计破之？”
王言回道：“说来惭愧，并无计策取道。太行道就如函谷关，只能强攻，无法智取。”
白起遗憾道：“若不截之，则南阳白取也。”
王言继续说道：“既不能智取，那便强攻。”
白起说道：“太行山道，一夫当关万夫莫开。若强攻，秦军恐伤亡惨重，且能否攻下，也未可知。”
王言说道：“之所以一夫当关万夫莫开，皆因韩军只需固守，前方一卒倒下，后面便有新卒顶上，由此而占得先机。若能使其失此先机，则地势对两军平等也。”
白起问道：“如何使地势对两军平等？”
王言说道：“夜袭太行道。”
白起说道：“道路凶险，夜袭对于秦军实乃凶险也。”
王言说道：“此计虽险，但对韩军亦险也。”
白起又言：“可太行道有四十里，一夜之内岂能尽取之？”
王言回道：“太行道以天井关最为重要，此关可挡太行南北，有云曰：‘形胜名天下，危关压太行。’危关便是指天井关。只须攻下此关，便可截断太行道。北面之关隘，日后再寻机夺之即可，或等韩军自行退去。”
白起说道：“让我好好考虑。”
于是，三日后，白起还是采纳了王言夜袭太行道之计。是夜，秦军点着火把，趁夜进入太行山道。由于夜黑路险，行军途中，偶有秦兵摔伤，甚至摔死。然兵贵神速，白起并未停止前进。
横亘于秦军面前的第一道关卡便是羊肠坂。此时，白起下令全军熄灭火把，不留一点火光，随后借着月光徐徐前行。韩军想不到秦军会夜攻太行道，此时人人皆熟睡未醒，营地无人监守。秦军登上羊肠坂，见到韩卒，便是对着熟睡中的韩军一枪刺下。很快，秦军便夺下了羊肠坂。
随后，秦军继续前行，至星轺驿。此处地势平坦，秦军与韩军一阵厮杀过后，便夺下了此地。白起令一队秦军留守于星轺驿，其余秦兵继续前进。途中不免有秦兵因看不清道路而摔伤，然秦军并未停步。碗子城，其状如碗。因碗子城非韩军第一道防线，城垣上无韩军监守。秦军以飞爪登上城垣，随后打开城门。秦军大军从城门进入城内，歼灭韩军，夺下此城。
秦军点上火把，继续行军，随之而来的是小口隘。此处道路极狭，且有韩军巡视。未及秦军将火把扑灭，韩军便发现了秦军踪迹。哨兵将此处所有韩卒叫醒，整好队列。白起见之，心想只能强攻，于是下令秦军冲杀。两军短兵相接，因韩军占据高地，秦军伤亡大于韩军。只是由于夜黑，后排韩卒很难及时发现前面之人已死，未能及时冲上去补充缺口。而秦兵甚众，因此，秦军虽伤亡略大于韩军，但却可缓缓前行。良久，秦军登上了高处，与韩军同处同一地势。随后由于韩军兵少，秦军得以继续向前，很快韩军便被逼向了坡道。此时，便是秦军处于高地，韩军也就难免一败涂地。
夺下小口隘之后，便是大口隘。大口隘之道略宽于小口隘。秦军按照夺下小口隘之法，夺下大口隘。此时天色将明，若不在天亮之前夺下天井关，那么今夜之努力将付诸东流。白起于是下令全军加快步伐，尽快赶到天井关。距关口很远处，白起便下令熄灭火把，继续借着月光前进。天井关虽有韩卒放哨，但夜色昏暗，待秦军至关下时，哨兵方才发现敌军。哨兵于是敲锣打鼓，叫醒众多熟睡中的韩卒。可为时已晚，众多秦军不断地利用飞爪登上城垣。仅有的几名哨兵根本来不及面对众多爬上墙来的秦军，很快几名哨兵便被秦军杀掉，随后秦兵将关门打开，秦军大军从关门涌入。刚刚醒来的韩军立即爬起，来不及穿上盔甲，便拿上兵器，从兵营里冲出来。然而在其眼前的是满关的秦军。秦军见到韩卒，便是一拥而上。破晓时分，关内韩军已被歼灭，秦军夺下天井关。
此役，秦军虽因夜黑路险和地势劣于韩军，而伤亡惨重，但总算以最小代价夺下太行道最高处天井关。秦军于天井关休整三日，继续北上。夺下天井关后，秦军士气大涨，且已由原先的劣势地势转为优势地势，秦军所向披靡，韩军被打得慌不择路。秦军连拔数关隘后，上党郡守靳黈见大势已去，遂下令太行道全体韩卒撤回上党。至此，秦军占领并断绝太行山道，使上党之地与韩都新郑的联系仅剩野王一路。
