再说王龁进兵上党，攻伐两个月，仅拔上党二城。后司马梗率军增援，秦军骤然增兵，士气高昂，仅三个月，便攻下上党十二城。被攻克之民，皆不愿为秦民，纷纷迁往未被攻克之城。冯亭原所守之十七城，仅余三城。以秦军之势，此三城亦早晚落入秦军之手。此前冯亭早已遣使入邯郸，请求赵王出兵，救援上党。赵之朝堂对于出兵与否，各执一词，僵持不下，致使赵王犹豫不决，迟迟未能发兵。
此时已为秦攻上党第二年。
这天，上党使臣又入邯郸，于王宫大殿觐见赵王。
使臣谓赵王曰：“大王，上党之民，岌岌可危，请发兵救之。”
赵王问曰：“如今上党战况如何？”
使臣回曰：“仅余三县。百姓不愿为秦，多半逃离原居之邑，逃往此三城。若此三城有失，上党吏民无处可逃也。”
赵胜站出来说道：“大王，请尽快出兵，以救援上党。”
赵豹驳斥道：“秦军凶猛，发兵击之，只会徒增伤亡，难以救上党也。”
赵胜说道：“昔日上党吏民信任赵国，方投奔赵国。如今见死不救，乃赵之不义也。”
蔺相如也站出来说道：“昔日徒得上党，已遭秦人憎恨，今又阻其伐之，秦人更憎恨赵也。若因此激怒秦人，进而攻赵，赵得不偿失也。大王何不顺水推舟，将上党还予秦人，以示两国交好。”
赵胜说道：“蔺相此言差矣！秦乃虎狼之国，岂会满足于此。秦人若得上党，则邯郸危矣。上党与邯郸，可谓唇亡齿寒。”
赵豹再言：“可如今上党仅余三县，如何救之？”
赵胜回道：“上党有万民之心，军民合心，足以抗秦。”
蔺相如说道：“平原君此言只为个人臆想，赵能否抗秦，此时难下决断。”
赵胜又言：“上党吏民诚意来投，赵却将其置之不顾，设问往后还有谁会来投奔赵国。大王何不出兵救援上党，据守仅剩那三城，以抗秦军，更可显大王之威信。”
蔺相如又言：“若三城再失，又当如何？”
赵胜回道：“纳其民入赵。赵本就地广人稀，今上党吏民诚意来投，纳之则可增加赵之人口，何乐而不为？”
赵王认为赵胜言之有理，开口说道：“众卿家不必再议，寡人已有论断。”于是命廉颇上前听封。
廉颇遂往前，应和道：“末将在。”
赵王说道：“廉老将军即日调军二十万，前去上党救援。”
廉颇回道：“末将遵命。”
却说秦军兵围上党，冯亭坚守半月，见秦军势大，而赵援兵迟迟未至，乃率其吏民奔赵。秦军于是占领上党全郡。王龁乘胜追击，追杀上党之逃亡吏民，而留司马梗于上党戍守。
冯亭行至长平，遇廉颇大军。冯亭谓廉颇曰：“秦军势众，上党军民难以匹敌，如今上党已失。我迫不得已，乃弃城率民奔赵。”
廉颇问道：“秦军可有追来？”
冯亭答曰：“王龁率秦军追击而来，上党吏民有慢者，皆被杀之。”
廉颇又问：“后面还有上党吏民多少？”
冯亭答曰：“少则数万，多则十几万。望将军悉数纳之。”言毕，跪地而求。
廉颇忙将冯亭扶起，说道：“此次大王派我来此，一为救援上党，二为接应上党吏民。如今上党已失，是否救援日后再议，当务之急是为接应从上党而来的百姓。”
冯亭感激涕零，作辑而曰：“多谢将军。”
廉颇又言：“冯郡守可率从上党撤来之军，守于光狼城。”
于是，冯亭分兵一万，往光狼城据守。而廉颇乃于金门山下，列营筑垒，东西各数十，如列星之状，由此屯兵驻守。廉颇于长平共置三道防线：第一道为空仓岭防线，第二道为丹河防线，第三道防线为百里石长城。三道防线东西数十里，星罗棋布，互相连接。其中，使赵负等数名都尉领兵守空仓岭防线，又使盖同等数名都尉领兵守丹河防线，而自己率兵守百里石长城。
一日，廉颇巡视丹河防线，至一流涧。廉颇谓盖同曰：“此涧为何名？”
盖同回道：“名曰杨谷，我军饮水皆取汲于此涧。”
廉颇又问：“此涧如何流之？”
盖同答曰：“此涧自西而流向东南。”
廉颇闻毕，乃使三道防线之兵士掘地数丈，以注涧水。廉颇此举，军中都不解其意。廉颇又传谕各垒用心把守，勿出垒与秦战。
另外，王龁见赵军筑垒以守，便遣使入咸阳告于秦王。秦王召白起、范雎商议。
秦王曰：“如今赵军坚守于长平，为之奈何？是攻是守？”
白起答曰：“昔日赵人不顾秦赵之交，而坐收上党，其罪一也。今又出兵阻秦军追击上党吏民，其罪二也。故而当伐之。”
秦王脸转向范雎，欲听其意。
范雎知秦王因赵人坐收上党，已怨恨许久，早想攻之，于是说道：“此二罪之外，昔日秦两攻阏与皆未能拔，使赵人气焰嚣张，大王应乘此挫其锐气。”
秦王大喜，乃遣使回报王龁，令其击溃赵军。
王龁得令，即率军向长平进攻。然而，赵军坚守不出，秦军数战收效甚微。后赵王闻知廉颇只守不攻，甚为不悦，遂命其尽快击溃秦军，以夺回上党。
四月的一天，廉颇于帅帐内得知赵王命令，甚为矛盾，不知是攻是守，闷闷不乐。裨将赵茄见之，问曰：“将军为何愁眉不展？”
廉颇说道：“如今之势，赵军当守为先，可大王下令，务必出军迎击秦军。我不知如何是好。”
赵茄回道：“将军之所以不战，是不知秦军虚实，故而不敢贸然出击也。不如由末将远探秦兵，再做打算。”
廉颇思虑再三，深以为然，于是令赵茄领军五千，哨探秦营。赵茄行约二十里，正遇司马梗亦率兵来探赵营。赵茄见秦兵不足一千，内心窃喜，直接上前与之博战。
司马梗见敌众我寡，欲撤军避之，然为时已晚，赵军很快便追到秦军。司马梗无奈，只好与赵军交锋。秦兵虽勇，却因兵少，节节败退，死伤不少。此时，秦军已被赵军团团围住，形势对秦军极为不利，有全军覆没之势。正当赵茄下令绞杀秦军时，秦将王陵率一万秦兵来救。赵茄及赵军闻之，心慌意乱，各奔东西。
司马梗见状，下令追击赵军。赵兵被追到者，皆被击杀。很快，司马梗追到赵茄，从其背后一刀砍下。赵茄眼疾身快，于马背上弯腰躲之。司马梗收刀继续击之，赵茄即抽刀抵挡。二人角力，司马梗刀在上，赵茄刀在下。司马梗占尽优势，其刀一点点向赵茄左肩压去。此时刀离赵茄左肩仅有一寸，司马梗忽然将刀锋一转，向左劈去，正中赵茄脖颈。赵茄人头落地，躯体亦从马背上摔下，鲜血直流。
随后，秦军继续追击赵军。赵军大半被杀，仅余数十名赵兵侥幸逃脱，将此事报知廉颇。
廉颇得知赵茄被杀，知秦军勇盟，赵军不可与秦军力敌，遂下令全军固守营垒，坚壁不出。
另一边，王龁率大军已至长平，距金门山十里安营扎寨。而后王龁令司马梗率军于赵军垒前叫阵。至五月，赵军皆固守不出。这天，司马梗叫完阵回营，灰心丧气回到帐内。王龁见之，说道：“看来今日又无功而返矣。”
司马梗怒言道：“那廉颇老儿，亏为名将，却怯懦避战。”
王龁说道：“此言差矣。就因廉颇久经沙场，知避其锋芒之理，故而不与我军正面交锋。”
司马梗说道：“此人老狐狸也。”
王龁思量片刻，说道：“既然正面交锋不行，那么只好攻坚。”
司马梗说道：“赵军防线星罗密布，连绵数十里，互相呼应，从何攻起？”
王龁回道：“数十里营垒，应该有其缺处。若突破其中一处，其防线便迎刃而解。”
司马梗大喜，说道：“末将愿为哨探，前去探寻赵军防线薄弱之处。”
王龁说道：“善！我正有此意。”
次日清晨，司马梗便率一百斥兵往空仓岭探查。所有将士皆骑马而行，以备逃跑。秦军每至一处壁垒，便令一部分士卒佯装叫阵，余者认真查探壁垒分布及周边地形。赵军以为秦军又来叫阵，便不予理会。
秦军每查探完一处，便往下一处继续查探。自东向西，一路下去，赵军皆未出阵击之。至黄昏，秦军也并未找出赵军防线薄弱之处。此时，一秦斥兵对司马梗说道：“将军，天色已晚，该回营了。”
司马梗向西边望去，夕阳正西下，于是说道：“再探一处，探完即回。”
于是，秦斥兵西行半里，只见一山谷映入眼帘。秦斥兵向前查探，谷外并未发现赵卒或其壁垒。司马梗猜测赵军应该驻守于谷内，于是与数名秦斥兵下马，沿着小道徐徐进入谷内。
进入谷中，果见赵军垒壁，然未见垒壁后面有赵卒把守。司马梗与其众又继续向前，至垒壁旁，探头往垒壁内望去，只见赵卒围于篝火旁，举碗而饮，捧肉而食，全然未发觉司马梗等人之身影。司马梗等人于此探望许久，而赵卒依旧豪吃豪饮，更有甚者，已经酩酊大醉。其中，一名身着将军盔甲的人起身，举碗，向众人说道：“夜已黑，兄弟们尽情吃喝。秦军不会此时攻来，廉将军亦不会来此巡视。此处又位于山谷，无人察知。”言毕，将碗中之酒一饮而尽。其余赵卒亦纷纷附和，再将碗倒满酒，一饮而尽。
这时，司马梗示意众人撤退，随后率众回营。司马梗将谷中之事告于王龁，王龁大喜，说道：“凯旋之日，指日可待也。”
次日黄昏，王龁率大军向空仓岭山谷进发。全军于谷外列阵，先由斥兵入谷探查。许久之后，斥兵出谷回报：“赵军与昨日一样，大吃大喝，此时已大半醉倒。”于是，王龁一声令下，大军向谷内冲去。
赵卒闻声，方知秦军攻来。醉者根本无力起身，而未醉者忙拾起兵器，组成方阵。此时秦军已越过壁垒，向赵卒方阵攻来。赵卒寡不敌众，很快便被秦军包围，随后将方阵中所有赵卒歼灭。之后秦军又将醉酒之赵卒一一刺死，而那名赵将已醉得不省人事，被王龁一剑刺进胸膛。
有十余名赵卒趁乱逃脱，被抓至廉颇营帐问罪。廉颇知其因醉酒误事，甚为恼怒，皆斩之。
既已突破空仓岭防线，秦军便于山谷内外严密布防，以防赵军来袭。
司马梗谓王龁曰：“如今已破得一口，攻陷空仓岭防线指日可待也。”
王龁说道：“如今只得一处，极为不稳，若赵军率众来袭，恐难以久守。”
司马梗说道：“为之奈何？”
王龁踱步，思虑片刻，说道：“须于空仓岭和丹河间再夺一处加以据守，再与此处形成掎角之势，方能稳固。”
司马梗问道：“将军认为该夺何处为上？”
王龁说道：“光狼城也。光狼城恰巧位于空仓岭和丹河之间，以此据守最佳。”
司马梗说道：“可攻城非一日之功，且四周多有赵军，若来救之，则秦军将陷困境。”
王龁说道：“昔日武安君曾夺下光狼城，后因光狼城未与秦境相壤，故而弃之。在其撤离光狼城之前，曾令人于城内秘密开挖密道，以通城外。其出口便在城外南郊密林之中，再种以杂草隐之。”
司马梗叹曰：“武安君真乃神机妙算也，知我军必会来复攻光狼城。”
王龁说道：“非也，此计乃其夫人凤鸣所出，而武安君于此次出征前，将此密道之事告于我。”
司马梗又哀叹道：“正如坊间传闻，武安君与凤鸣珠联璧合，战必克之。”
王龁继续说道：“如此，明日再由你率小部至光狼城郊寻找密道入口。”
司马梗作辑回道：“末将遵命。”
翌日清晨，司马梗率三百秦兵向光狼城进发。期间，由于赵军坚守于壁垒内，秦军并未遭遇赵军，很快便来到光狼城西郊密林。王龁则回秦军大营，留王陵于空仓岭山谷据守。廉颇知空仓岭陷落一处，犹如房屋一角倾落，整屋必轰然倒塌，知秦军必会以此为突破口，依次拿下空仓岭其它壁垒。思量到此，廉颇乃命赵负领兵来夺回此垒。
王陵命全军坚守不出，而赵军屡攻山谷皆未有所得。从日出到日落，赵军收效甚微，赵负只得率军回营，明日再战。
另外，司马梗搜寻密道入口一日，亦未有所得。幸得此行秦军带足三日粮草，可于密林中就地而食，就地而寝。待明日睡醒，继续搜寻。
第二日，赵负又率军来攻秦垒。今日比昨日稍有突破，但也未能破之。赵负回营之后，恰遇廉颇来巡。廉颇问曰：“战况如何？”赵负回道：“明日必可破之。”
另一边，司马梗率部又搜寻了一日，仍未能找到入口，内心焦虑。他知道若空仓岭山谷之壁垒被赵军夺回，自己即便找到入口，也是徒然。于是下令，明日再找不到密道入口，全部以军法处置。
第三日，赵军再攻秦军垒壁，但其不知，王龁已于此处连夜增加重兵。赵军刚到，秦军从壁垒中冲出，与赵军正面交锋。赵军寡不敌众，纷纷逃窜。与此同时，司马梗之众继续搜寻密道，总算于晌午时，由一名秦兵在一处密丛中找到密道入口。司马梗大喜，遂与五名秦兵入洞，沿密道而行。至出口，司马梗慢慢探头出来，发现四周漆黑，拿来火把照着，方知此处为一小室。再探之，房门紧闭。门上有一插销，司马梗打开插销，慢慢开门，见四周无人。出门沿一小道继续查探，行约数丈，躲于墙后，探头望之，只见赵军来来往往。于是又回道密室之内，将插销重新安上。司马梗心里叹服：“王姨实乃心思缜密。此密室之门只能从内打开，而外面之人是无法打开，因此赵军这么多年来也未能发现此密道。”
随后，司马梗回报王龁。王龁大喜，并于翌日率大军兵围光狼城。
冯亭于城垣上见秦军势大，心知只要廉颇得知秦军攻光狼城，必定来救。于是下令城内守军坚守，以待援军来救。
战鼓乍起，秦军向光狼城冲来。赵卒以弓箭、大石等守城器械阻秦军登城。两军僵持。
此时，司马梗已率一军从密道秘密潜入，而后于城内与赵卒厮杀。秦兵源源不断从城中窜出。赵军不知秦兵从何而来，像是从天而降，只能疲于应对。有赵卒向冯亭报告城内有秦军一事，冯亭闻之，大乱，遂拨一军到城内增援。秦兵继续从密道涌出，与赵军搏斗，向城门缓缓前进。很快，便来到城门，将城门守兵歼灭，而后打开城门。冯亭所拨之军来晚一步，只能望着秦兵不断从城门涌入城内。
秦军气势愈盛，于城内见人便杀，无论着铠甲的士兵，还是穿微服的平民。冯亭败走，奔赵军大营，廉颇纳之。
于是，秦军夺下光狼城，并派重兵把守，与空仓岭山谷互为犄角。
廉颇见光狼城失守，心知夺回极难，只能继续坚守。
拔光狼城后，王龁用五日时间布防光狼城，以防赵军来攻。后防已固，如今便是夺赵军垒壁，以一点点瓦解赵军防线。六月初，秦军以光狼城为据点，向空仓岭之垒壁发起强攻。秦军南有秦军大营，北有光狼城，凡是攻垒，必南北出兵，夹击赵军垒壁。赵军腹背受敌，难以守住垒壁，被秦军一攻即破。经半月有余，空仓岭防线已大半被秦军攻陷，其中包括两座重要据点的城堡。
故谷城位于空仓岭与丹河之间，赵负率重兵守于此城。赵负见空仓岭堡垒一个个陷落，忧心忡忡。这天，赵负谓众都尉曰：“秦军势如破竹，空仓岭全线陷落乃迟早之事，届时即便吾等侥幸存活，亦为败军之罪。不如集结剩余兵卒，乘秦军不备，偷袭之。若能侥幸得胜，不但无过，且有大功。若不能胜，无憾也。”
众都尉皆从之，乃率军向秦军壁垒攻去。岂料秦军纪律严明，防备缜密，赵军屡攻不克。赵负见状，下令撤兵。然而，王龁早预料到赵军会来袭垒，早令司马梗率军于附近埋伏。司马梗见赵军欲退，下令全军冲向赵军，将其合围。赵军措手不及，阵脚大乱，大半被秦军掩杀，只余少数突围而去。而赵负及另外三名都尉未能突破重围，被秦军擒住，成为俘虏。
秦军乘胜追击，一举拿下空仓岭剩余壁垒，又攻下故谷城。六月底，赵军之空仓岭数十里防线宣告完全陷落。
廉颇得知空仓岭防线被秦军攻破，便对丹河防线进行加固。为钳制敌军继续深入，于丹河防线南北两翼增加垒壁及重兵，以此增加防守面积。
七月初，司马梗率军多次骚扰赵军营垒，一来为夺下突破口，二来为熟悉丹河防线之布防。这天，王龁谓司马梗曰：“连日来骚扰赵军营垒，可有收获？”
司马梗回曰：“赵军增筑垒壁而守之。多日攻垒，皆未见赵军出垒迎战，故而未能攻下一垒。”
王龁又问：“可探得防线薄弱之处？”
司马梗回曰：“赵军防线处处坚固，并无明显突破口。只是……”
王龁忙问：“只是什么？”
司马梗继续说道：“只是东垒壁因有丹河天险，故而西垒壁比起东垒壁更易攻破。”
王龁又问：“西垒壁地势如何？”
司马梗答曰：“多为平地，偶有山地。”
王龁说道：“善！既如此，先夺下丹河西垒壁，而东垒壁日后再议。”
司马梗问曰：“那西垒壁如何攻之？”
王龁说道：“率重兵强攻之。”
于是，王龁、司马梗、王陵各率一军每日对丹河西垒壁实施攻坚。破之则守着，并以此为据点，向临近营垒继续强攻。不破则再增兵继续攻击，直至攻陷为止。如此，经十日，秦军夺下丹河防线西边大部分营垒，并俘虏了盖同在内的两名赵军都尉。
赵军连战不利，伤亡惨重，秦军又锐不可挡，廉颇只好重新分析敌我态势。廉颇见丹河防线以东有丹河天险，易守难攻，而西壁垒无险可据，廉颇于是放弃西边剩余壁垒，将西壁垒所有守兵撤回到丹河东面，并加筑壁垒，决心固守。廉颇又分析到：秦军补给线远比赵军漫长，后勤保障比起赵军更加困难，如此固守，必能以逸待劳，挫秦军锐气。廉颇遂传令曰：“出战者，虽胜亦斩。”
而秦军既破丹河防线西垒壁，再攻其东垒壁。然而赵军坚守不出，而秦军又难以渡河，故秦军攻之不入。王龁无奈，只能下令全军移营，距赵军仅五里，以此逼赵军出战。司马梗叫阵数次，赵兵终不出。
这天，王龁于帅帐内谓众人曰：“廉颇老将，其行军持重，未可动也。”
王陵起身向王龁说道：“末将有一计可破之。”
王龁内心存疑，问曰：“王将军有何良计？”
王陵说道：“金门山下有流涧，名日杨谷，秦、赵之军，共取汲于此涧。赵垒在涧水之东南，而秦垒踞其西，水势自西而流向东南，若绝断此涧，使水不东流，赵人无汲，不过数日赵军必乱，乱而击之，无不胜矣。”
王龁深以为然，大喜，曰：“此计可行。”乃使军士将涧水筑断。
只是秦军不知廉颇早已令赵卒预掘深坎，注水有余，日用不乏。王陵此计失效矣。如此，秦军无法攻破丹河防线，两军只能于丹河两岸对峙相持。
