胜保在临清城北柳家庄扎营，站稳脚跟后立即派遣八百兵勇秘密潜入临清城内协防。
暂时稳定局势后，胜保在开始破局前，本着“知己知彼，百战百胜”的战争原则，先事做了一番解题分析，因为顶头上司咸丰着急要。
胜保写给咸丰的战前敌情报告是这样的：
“查临清城外关厢根食，自闻贼警俱已移运入城，其未及运入者已属无多。该逆数万之众岂能久支?现在东面及西北面俱有官兵，该逆无从采食，惟西南空虚，尚难断其接济，然附近村庄存粮无几，断难供数万人之食。该逆内乏粮食，外受攻击势必他窜。”
胜保分析北伐援军在无粮食的情况下，会舍攻临清，“势必他窜”。
笔者私下认为，胜保的分析“势必他窜”有些道理，但是其没有考虑到。
第一：若是曾立昌弃攻临清他窜，很可能冒着大部分士兵半路饿死的风险，因为如胜保所说在临清周围，几乎没有粮草，试问曾窜到那能获取足够数万人的粮食？这不是让太平军往死路里窜嘛？显然曾立昌没那么傻。
第二：临清城内就有足够的粮食，何必舍近求远？
基于以上考虑，北伐援军总司令曾立昌只能有一个选择，那就是，一边凭借着日前所筑木城顶住清军援军的压力，另一边，攻破临清获取粮食!只要粮食问题一解决，北伐援军就可以没有后顾之忧，可以做任何想做的事！
基于以上的考虑，曾立昌选择了一边是抵御清军援军，另一边加紧挖地道炸城墙，强攻临清获取粮食。
胜保在观察了太平军的布防后，决定先用火攻，焚烧太平军的木城后，在做计较。
清军筹集好防火材料后，便直奔太平军弥陀寺据点。先是将太平军在据点外放置的栅栏等物引燃，后不久位于据点里的太平居就出来阻击清军继续接近了，毕竟若是在不出来的，据点就要着火了。双方碰面自然是没什么好说的，直接就是往对方身上招呼。
胜保见两军在据点外僵持着清军难以推进，便派后队前去支援。太平军防守的新兵较多，两边人数相仿还能坚持，一看清军后队将至，我方援军还在路上，顿时一溜烟退回据点。清军立即乘势压了上来，好在这时太平军援军赶到，顶住了清军的压力，这时退回据点的太平军一看，立即掉头又冲杀了出来。
双方就这样僵持着，直到太平军撑不住了，退走清军火烧据点为止。
在双风争夺据点的同时，太平军的土营还在热火朝天的挖着土。城内清军见太平军挖地道，虽然没有出城破坏，但是做了防护措施，在城外挖壕注水。后来事实证明胜保还是不够专业，挖的壕沟不够深。
太平军深挖了两条地道，分别置城西、西南城角两处。
太平军挖好地道后，吸取上次白天攻城失败的原因，选择在人最犯困的半夜三更同时引爆，还好城内清军起床气不够大，不然太平军想攻进城里就艰难的多了。在引爆后清军还在营内刚被惊醒，许多还没拿起武器，太平军已经蜂拥入城。
城内一时陷入一场血战，喊杀，哭喊声，数里不绝。
城外攻下弥陀寺的胜保，见太平军攻城，便想乘太平军攻城的时候攻取所必救，即太平军的另一个据点，但是清军攻击的时候很不凑巧，因为清军气势汹汹杀去的时候，忽然刮起吹向清军的大风，而太平军则乘机顺风扬沙。
风借沙势，顿时刮起人造沙城暴，一时间冲过来的清军不仅个个灰头土脸，最难受的是眼里都吹进了沙子，颇为狼狈。根本无力攻城，只好被迫收队……
攻入城中的太平军虽然没有后顾之忧，但是却遇到了清军的拼死抵抗。双方大战一夜，喊杀声才渐渐停息……
当曾立昌兴奋的，自以为赢了的时候，老天给他开了一个大大的玩笑。因为他压上一切赌注，却赢的是一座空城。
他所期待的一仓仓满满的粮食，只剩下一堆又一堆灰烬……
强攻临清本是最佳选择，只是曾立昌没算到，粮食被烧了。因为粮食一旦被烧，那么最佳选择便是最糟糕的选择！
