庞家军退走南郡
庞羲自己知道终会有再次面对蜀军的一天，所以自到秭归之后，便着手布置防御，不仅在沿路设置了大量的烽火，在江岸以及驻地周围埋伏了无数陷阱暗坑。另外再操练士卒的同时，他于秭归城外的山中偷偷埋伏了一支兵马，预防不测。
孟晨准备来攻的消息很快传到了庞羲这里，就在他日夜备战的时候，于秭归城外埋伏的吴振传回消息，说益州之主此时就在县城之中！
庞羲听说之后，先是疑惑，接着就是震惊。他疑惑孟晨怎么会突然跑到秭归县城去了？等他想清楚事情的来龙去脉之后，开始震惊孟晨的胆大妄为。一直以来，他并未与孟晨真正的交手过。江面拦截那次，他也并不知道孟晨就在其中，所以对于孟晨他谈不上有多了解。
等到吴振第二次传来攻城不胜请求援兵的消息之时，庞羲的内心正处于天人交战之中。他从军多年，经历大小战役无数，孟晨的引蛇出洞之计，他岂会看不出来？也正是因此，他才确信孟晨真的就在县城之内！这个诱惑对他来说不可谓不大。须知，孟晨身为益州之主，只要将他捉住，自己将一扫往日的颓势，无论是将他献给刘表，还是就此拥兵西进，至少自己不必再在荆益两势力之间夹缝求存了。
想到最后，既然孟晨贵为一州之主，都敢拿自身安危作为赌注，自己又有何不敢陪他赌这一把。就算攻城不下，大不了在援军到来之前自己退走就是了。
主意打定，庞羲撤回所有在外面埋伏的人马，准备倾尽全力攻打秭归县城！就这样耽搁了三天时间，庞羲率领全军渡江与吴振汇合。这一次四员副将加上庞羲本人，也算是己方所能出动的最强阵容了。
经过多次辗转，庞羲此时只剩下不到四万兵马。但他认为以这些兵力攻打一座小小县城，还是有一定希望的，毕竟城内只有不到三千守军而已。他决定，发挥己方的兵力优势，采取四面齐攻的战略，准备一鼓作气将其拿下！他命令王山率领五千人马攻打南面，吴振率领五千人马攻打东面，廖虎率领五千人马攻下西面，自己率领剩余部队全力攻击城防薄弱的北面，另外派遣周摇领三千人马前去阻截敌方援军。
计议定下之后，就于庞羲到达的当日，对秭归县城展开了攻击。他想要知道，孟晨究竟有什么底牌，仅凭三千不到的守军就认为能够阻挡得住自己如此猛烈的攻势。
孟晨的底牌，就是满城百姓对于胜利的巨大渴望！如今的秭归，用满城皆兵来形容也毫不为过。所有人都清楚，只要胜利就能从此过上衣食无忧的生活，带着对于即将到来的美好生活的强烈渴望，可以说，如今的城民，比孟晨还要在乎这场战争的最终结果！在这份渴望的驱使下，城中百姓无论男女老幼，不用孟晨下令，自发的参与到防卫城池的战争中来，年轻力壮的妇人，披上甲胄，拿起武器登上了城墙，甚至头发花白，行将就木的老者都加入到运输城防物资的队伍中来。为了获得胜利，他们甚至连自己的住房都贡献出来，破除之后，运上城墙，用来阻挡敌军攻城。
如此状态的一座县城，岂是庞羲所能攻下？第一天，即使城防最为薄弱的北面都未发生一次攻上城墙的事情。他不禁疑惑，城内是不是真的如自己所知的那般仅有几千守军而已。为此他特意询问了吴振，是不是他围城之时疏忽大意，被援军偷入了城内而不知。得到吴振拍着胸脯的保证之后，庞羲首次感觉到孟晨的可怕。他想不通孟晨究竟使用的什么力量将城池防御的如此坚固的，只是事已至此，已经骑虎难下。
翌日早上，庞羲部队饱餐了战饭，继续对县城展开攻击。就在这一天，常同来到，他率领两千精锐连斩己方两员副将。并带着部队杀散了南面的己方部队，安然进入城中。
援军的到来，仿佛为城内的守军打了一针强心剂一般。众人更加觉得己方胜利有望了，只是等常同进入城中之后，却被眼前的景象弄得一愣。原本纵横有序的街道，此时堆满的砖瓦碎片。除了涌动的人头之外，再见不到一座完整的建筑。这时一位年近七旬的老妪，端着一碗清水来到常同面前，颤巍巍的说道：“将军辛苦，喝口水歇息一下吧。”
常同致谢之后，接过清水一饮而尽。这时不断地有老者过来各自拿着清水以及食物分给常同的部众。如此别开生面的慰军场景，他还是首次遇到，正不明所以的时候，负责城下运输的法正赶了过来，向他说明了前因后果之后，笑着说道：“多亏了城内百姓的全力支持，否则的话，仅凭守军恐怕连一天都坚持不下来！”
常同听罢对这些老者肃然起敬，对着他们深深一拜，之后宏声说道：“诸位放心，我方援军正全速赶来，定不负你们所望！”那些跟随常同而来的士兵，也跟着他喝道：“定不负所望。”随即放下手中的食物，与常同一起登上城楼参与到战斗当中。
庞羲很快便收到了己方折损周摇、王山二将的消息。知道对方的援军马上就要来了，可是对于攻下这座县城的希望却是越来越变得渺茫。就在这时，另一个噩耗传来，位于江北的大本营已被益州甘宁一部占领！这样一来，不仅县城攻不下来，连己方的补给都成了问题。知道事不可为，庞羲当即决定再次退走，带着残部退往南郡投奔蔡瑁。
得到确实消息之后，孟晨传令将庞羲撤走的消息通报给百姓得知。听到己方获胜的消息，城民尽皆奔走相庆，一时间，城内的断壁残垣之上站满了因胜利而喜悦的人们。
城上守卫的主力军们，终于卸下这份重担，站在城墙之上，望着下方欢呼的人们，露出欣慰的一笑。无论如何，己方胜利了，如果主公信守承诺，那么自己以及自己的亲人，今后都将过上衣食无忧的美好生活了。
孟晨当然不会食言！在庞羲退走的第二天中午，常同麾下的副将首先带着援军来到，按照当初的约定，孟晨开始组织人手于城外立碑著文，记录下此战之中，百姓的付出，以及死难者的姓名。
经过统计，经此一战，城中还可再战的士兵仅剩不到五百人。按照约定，孟晨将其全部划入自己的亲兵卫队之中，享受将官待遇。而城中的百姓，因为后期参战的原因，死亡了两千余人，伤残三千余人，以达到城内百姓的半数之多。得到这些数据的孟晨暗自称幸，如果常同再晚来一日，或者庞羲再猛攻一日，自己是否还能支撑，真的是未知之数。剩下的时间，孟晨命令法正与李严二人将所有百姓登记入册，准备将他们迁往成都。
期间甘宁与周剪过江拜见孟晨，孟晨命令二人就于庞羲的营中驻防，并让他们将庞羲留下的物资运送过来。毕竟还有几天才能成行，而城中所有的房屋已经拆除殆尽，只好在城外搭建营帐，供百姓居住。
五日之后，李洋的水师率先来到，有了船只运输，孟晨着手先将百姓送到江州，之后再赶往成都。路途遥远，军中还需一位主官随行才行。这个责任就落到了昔日秭归的县令李严的身上。孟晨找到李严，命令他将民众安全护送到成都，之后就留在那里听后留守的程策调派。
李严对此并未提出异议，他的内心也并不想随军参战，入益州就职，也算是不错的选择。所以对孟晨的命令，他欣然接受，带着大批的民众离开了秭归，前往江州。
秭归县城就在长江岸边，虽然已将民众迁走，但却不能让其荒废。一方面可以作为己方补给的中转站，一方面可以起到防御荆州由此直入蜀地的目的。出征荆州，孟晨也并没有必胜的把握，兵法有云，未料胜而先料败，孟晨觉得此举是非常有必要的。
趁着等待主力部队到来之机，孟晨指挥士兵加固城防，同时调拨人力，将城内的废墟清理出来，重新规划，至少先将衙门等公家场所修建完毕。
庞羲退走，蔡瑁很快就会做出反应，兵贵神速，不等三军来到，孟晨传令甘宁、项岳二部继续进发，抢占宜都郡城，准备以此为根据地与荆州兵马展开决战。
两路兵马依旧分南北两岸，各自前进。甘宁得了军令，离开江北驻地，扑奔宜都，不想却在一处山坳遭到了拦截。由于是在山中行军，部队行动不便，遇到阻碍之时，人数优势丝毫显露不出。
这处拗口位于两山之间，地势艰险，最窄的地方仅可容纳三人并排通过。甘宁没有想到荆州居然在此地预设了埋伏，险些吃亏。
