诸葛孔明在荆州把治理荆州的大权交给关羽，关羽勉强也算是文武双全的人物，经常夜读《春秋》。你要是不能允文允武，像岳飞岳鹏举，岳武穆那样，后世也不会有那么多人推崇了。
然后诸葛孔明看向剩下的小猫两三只，诸葛孔明毕竟不是穿越众，看着这几只小猫有些头疼，他不知道的是赵云赵子龙、黄忠黄汉升、周仓、廖化、糜竺、糜芳等等原来都是自己的手下，却被王璨拐跑了。他要是知道了，一定会大呼，把人才还给我，俺无人可用啊！
诸葛孔明令文官马良、伊籍、向朗，武官关平协助关羽守荆州。自己亲率一万兵马去西川，原来刘备军东拼西凑算是有个十万兵马，还是要怪王璨一招民转工，江南三百万民众直接吃国库粮，挣工资，荆州长江以南大半群众，扶老携幼，携家带口的移民到江北。一下子把江南民力抽空了，没有民众就没有兵源，也没人种地、做工，纳税、纳粮。
上次刘备入川带走一半兵马五万人，诸葛孔明自己再带走一万就已经是极限了，只给关羽留下四万老弱病残的军队，防守诺大的荆州，再抽人，关羽也不用守荆州了，直接放弃荆州就行了。
诸葛孔明带着蒋琬、简雍领军一万出发去了西川，刘备恐怕诸葛军师有失，派张飞引一万兵马来接应。刘备在西川的总兵力又恢复到五万，再加上原蜀将孟达部投降刘备的五千人马，后来刘璋拨来的五千老弱军，总数合计六万。在落凤坡差不多损失了一万人马，这才终于补齐整。
诸葛军师令张飞率军一万进攻巴郡，军师交代，“西川多豪杰之士，不可轻敌，在路上约束三军，不得劫掠民财，失了民心，所到之处存恤士卒，不要任意鞭挞。不可有误，切记切记。”
张飞欣然应诺，上马前行，所到之处，牢记军师教诲，降者秋毫无犯，过了汉川，来到巴郡。却说巴郡守将是蜀中名将严颜，弓马娴熟，年龄虽然大了，善开硬弓，使大刀，仍然勇猛，有万夫不当之勇，当时在巴郡听得刘璋命法正请刘备入川，就说道“引狼入室啊。”
后果然刘备就反了，现在刘备已控制葭萌关和涪水关，严颜就想提兵去攻打涪水关，又恐自己控制的城池有荆州军来攻占，自己这边还没行动，张飞就势如破竹，攻打到巴郡，在城外十里下寨。居然想让自己投降，要不然就让城池玉石俱焚。可把老将军气坏了，竖子敢尔。
老将严颜披挂整齐，率军五千杀出来，准备和张飞大战。严颜被部将劝住，“张飞乃是天级中期高手，有万夫不当之勇，不可力敌，张飞远来缺粮，不利久战，我们只要深沟高垒，不战而退敌军。而且张飞脾气暴躁，经常鞭挞士卒，时间久了，彼军必然生乱。而后可谋之。”
老将严颜也不是个只呈匹夫之勇的人，听了部将所言，深知有道理，就停止动作，严守城池，不出战。一开始张飞天天到城下溺战，严颜只是不出，张飞气的大骂，严颜军还是不出，如是者好几天，张飞思得一计，一连好几天不去挑战了，严颜正在疑惑，这个莽夫怎么不来了，严颜派出细作到张飞大营探听消息。
张飞故意满营散布消息，说是寻得一条小路，直接过巴郡城，不在这里纠缠了。严颜大喜，哈哈，张飞终于上当了，小路行军，粮草辎重，必然在后面，我出兵去劫了他的粮草辎重，让张飞无功而返。
严颜率军出城，埋伏好，只见张飞领兵在前，往小路而去，粮草辎重果然在后面。严颜率军杀出，包围了张飞后军的粮草，忽然杀出一彪人马，领头的正是张飞，原来此前过去的是一个假的张飞。
严颜大惊，张飞已经停着丈八蛇矛冲了过来，战了十来个回合，张飞一矛挑飞了严颜的大刀，张飞一个铁山靠，把严颜撞下马来，左右上前绑缚。
张飞趁势冲进巴郡城，下令安抚民众，秋毫无犯。左右刀斧手把严颜推到堂下，严颜不跪，张飞大怒“老匹夫怎么不降？”严颜怒目圆睁，声音洪亮，“大丈夫死则死尔，只有断头的英雄，没有投降的英雄。”
张飞哈哈一笑，亲自上前给严颜松绑，取衣衣之，把老将严颜扶到座位上，纳头便拜，“老将军多有得罪，我知道老将军乃是豪杰之士也。”严颜感觉到张飞的诚意，于是投降。
张飞问计于老将严颜，怎么取得西川，老将也知道刘璋暗弱，不是明主，早晚会败亡，就说道：“这个简单，从巴郡到雒城这一路，都是我的属下，感谢张将军不杀之恩，我领一军前去，一一召唤他们，来投降就行了。”张飞听得严颜如此说，大喜。终于是给俺大哥刘备，长脸了，大哥这么多年不容易啊，东奔西跑的，没有立足之地，这下好了。
得一个老将严颜，胜似千军万马啊。严颜在前军，张飞随后，每到一地，严颜都唤出守将来，让他们投降，有迟疑者，严颜就道：“我都投降了，你还有何迟疑的？”于是兵不血刃，沿途关隘一一投降了。
回头说孔明，一路无事渐渐接近雒城。涪水关前蜀将张任一连月余来叫战，刘备不出战，就有些懈怠了，觉得荆州军不过如此啊。刘备知道诸葛军师和张飞领兵快到了，决定主动出击，半夜时分，魏延带一路兵马，刘备带一路兵马，刘封引一路兵马，四下齐出，冲进张任大营之中，放起火来，张任军大乱，匆忙逃走。刘备军一路追杀到雒城，张任被雒城守军接应进城。
刘备围住雒城，占据战略主动权。刘备只围两面就够了，也不用攻城之法“围三阙一”。雒城另一面通成都，一面到涪水，放弃两面这样兵力也凑合够用。
