民间有一句俗语“刘备借荆州，一借不还。”
刘备命人把病怏怏的刘琦扶下去，刘备接着说道“我答应过先兄刘表，只扶保刘琦这一生，刘琦去了，我就退出荆州。”周瑜和阚泽又对视一眼，心下想到反正刘琦命不久矣，到时再取荆州不迟。如果不答应，两军交战，损伤不小，刚才看到刘备兵强马壮，交手胜负难料，正在二人琢磨的时候，吴侯使者来到，使者到了周瑜大营，众将说周瑜到了油江口，使者又赶过来，展开书信一看：吴侯和甘宁兵少攻打合肥不下，赤壁之战也结束了，让周瑜退兵。于是周瑜勉强答应了刘备的说辞，决定退兵回江东柴桑。
周瑜走后，刘备和诸葛孔明哈哈大笑，刘琦也活蹦乱跳地出现了，三人合伙演了一场戏，接下来刘备顺利地接手了长江以南的南郡之地。刘备坐拥江夏、南郡、两个郡大半之地，刘备终于取得立足地盘，只是这件事还是留下隐患，这是后话，暂且不提。刘备正坐在荆州城（今湖南常德北，湖北公安附近，在长江以南）的大堂上，刘备终于松了一口气。不容易啊，混了半辈子，连蒙带骗，有立足之地了。这时候伊籍来见，刘备感激伊籍多次通风报信，救命之恩，待伊籍上宾之礼。
刘备和伊籍，坐而论道，刘备请教治理荆州的策略，伊籍道“刘皇叔何不招贤纳士，共议良策。”刘备问道“何处有才俊之士？”伊籍“荆州才俊莫过于马氏五兄弟，皆是有才之士，马氏五常，白眉最良。就是说五兄弟中有位长了一副白眉毛的马良才气最好。”于是刘备下招贤令，马氏五常中的马良来见刘备，刘备礼贤下士，待之以上宾之礼，刘备向马良问计，马良道“荆州四战之地，战略纵深不足，应该攻取武陵、长沙、零陵、桂阳等四郡，收其地，聚其民，集钱粮，依为根本之地。”刘备大喜，问道“四郡当先取何郡？”马良道“湘江之西零陵郡最近当先取之，次取武陵，然后湘江之东先取桂阳，后取长沙。”于是刘备聘马良为从事，伊籍当副手。
于是刘备让云长守荆州，分派张飞为先锋，诸葛孔明为军师，刘备在中军，合计一万五千人出征。消息传到零陵，零陵郡太守刘度和儿子刘贤商议战局，刘贤领兵出战。张飞于阵前活捉刘贤，献给刘备，孔明道“为其松绑，让刘贤回去劝说其父投降。”刘贤回城劝说其父刘度，刘度降了，刘备入城安抚民众，仍然让刘度作太守，其子随军，犒赏三军后，出征桂阳郡，桂阳郡太守赵范投降。
张飞率军三千，去取武陵郡，太守金旋，聚众商议，要出征，巩义道“刘备乃是皇叔，又有诸葛智谋，关、张之勇，不如降之。”太守大怒欲斩巩义，众人道“未战先斩自己人，不详。”太守令人将巩义逐出去，自己带兵出征，迎头撞上张飞，被杀败，金旋逃回城下，巩义已和百姓投降，巩义射杀金旋，张飞让巩义捧了印授，至零陵郡见刘备，刘备任命巩义接替金旋成为武陵郡太守，刘备不到一月连下三郡。
刘备亲自去武陵安抚民众，传书关羽，说已取三郡，云长在荆州坐不住了，都立大功，自己也得去立个功劳，飞马传回书给刘备，刘备让张飞回去守荆州，替换关羽攻打长沙郡，长沙郡韩玄处自老贾黄忠走了，就没啥名将。韩玄残暴，轻视人才，魏延投过来，韩玄也不重用，云长来攻，魏延杀韩玄，献城给关羽，刘备和孔明也来到长沙郡，孔明喝令把魏延推出去斩了，众人惊问何故，孔明道“魏延脑后有反骨，久必反。”刘备说道“斩了魏延恐降将疑心自危啊。”于是魏延暂时活了下来。招刘表的干儿子，黄忠的好友刘磐为长沙太守，刘备班师回荆州，把油江口改成公安。
周瑜率军回到柴桑，吴侯孙权和陆逊攻打张辽驻守的合肥，久攻不下，令凌统守巴陵郡，程普率其余军去协助吴侯。孙权和张辽部大小战十余场，不敢逼城下寨，在合肥五十里外驻扎，闻程普援军来到，大喜。孙权大宴文武，这时候接到张辽的战书“听说你的援军来了，我们之前都没有痛快的打一场，明天正式大打一场吧。”孙权大怒，“张辽你欺人太甚，明天我不用援军，也能把你揍趴下。”孙权动怒，非要自己领原来兵马和张辽交锋。众人苦劝，张纮和阚泽皆劝“主公乃是一军统帅，不可以身涉险。”越劝孙权越固执，非要自己领原来的兵马，去打一场。
第二天，四更起来吃饭，五更出发，行到辰时左右，迎面丞相军队来到，双方列阵，孙权金盔金甲出阵，左宋谦，右贾华护卫，二将手持双天画戟，对面张辽，左曹性，右侯成。三通鼓响，双方冲杀在一起。双方多次打过，也不用通报姓名，也不用废话，直接开打。张辽催马直击孙权，对面冲出一员小将乃是陆逊，双方战在一起，几十回合。侯成骑马冲出来，手起刀落，直奔孙权杀来，宋谦和贾华左右急忙架住侯成的大刀。
二将架不住侯成的大刀，画戟前头折断，二将只拿着多半截兵器，双方一击，战马错开，各奔出几步，曹性神射，一箭射中宋谦，宋谦坠下马来，曹性箭法师承吕布，当年曹操名将夏侯惇就是折在曹性手里，曹性箭术已是大成之境，和老将黄忠不相上下。陆逊本就不是张辽对手，听得身后有人坠马，更是不敢再战，拨马就走，江东兵大败而逃，张辽挥军追杀一阵，副都督程普率军赶到，救下孙权。张辽也不恋战，鸣金收兵。
孙权折了一将，损伤士兵数千，更是恼怒，张纮劝道“主公当以父兄基业为重，攻城掠地，乃是手下大将之责，不可再以身涉险，千金之子，坐不垂堂。”孙权“就依先生之见。”正说着，吕蒙来见，吕蒙说道“我手下一员偏将姓戈名定，与张辽军中后槽养马小校乃是兄弟，养马小校不满张辽，传来消息，准备刺杀张辽，制造乱局，戈定已混入合肥城里，今夜约定在城里放火，制造混乱，我率五千士兵趁乱拿下合肥城。”诸葛瑾道“张辽乃是王璨军五龙上将之一，用兵谨慎，智勇双全，不可轻敌。”不过孙权执意用吕蒙之计，派兵出发，夜袭合肥。
戈定混入合肥城找到兄弟，二人商量怎么放火制造混乱，趁机靠近将军府，刺杀张辽。却说张辽率得胜之军回到合肥城，已是傍晚，张辽下令“今夜不得饮酒，马不卸鞍，将不卸甲，加强巡逻。”众将不解“我们是得胜之军，奈何加强戒备？”张辽道“为将之道，胜不骄，败不馁。”众人佩服，应诺照办。半夜时分，戈定兄弟，开始放火，呐喊敌军已经进城，制造混乱，张辽和众将早已披挂整齐，当街站定，张辽道“哪有一处火起，敌军就进城的道理，此必是小股奸细作乱，众将不必惊慌。”
张辽下令“清查火起之处，如有反抗，格杀勿论。”不一会儿，戈定兄弟被抓获，押到张辽面前，张辽下令直接杀了，城里安静下来，听得城外有兵马调动之声，张辽计上心头，又下令城里点起十几处火堆，令三千士兵呐喊奔跑，闹出动静不小。其余埋伏在城门口，打开城门，放敌军入城斩杀。吕蒙看得城里火起，乱起，大喜，以为戈定兄弟已经得手，挥军冲杀进合肥城，吕蒙用兵也算是合乎章法，把军队分成前中后三军，吕蒙居中军，前军已冲进城里，中军也半入城中，张辽一看全吃下已经不大可能，再晚一会儿，敌军就发现埋伏了，在城门口战场预留空间不大，能吃下敌军一多半就行。
忽闻一声梆子响，军令发出，乱箭射向江东军，吕蒙前军已成片倒下，吕蒙一看大事不好，急忙下令退军，可是军队正呈战斗进军阵型，急切之间掉头，不大容易，几名亲军举盾护住吕蒙，强行往外冲去，自家阵型早乱了，幸好吕蒙把部队分为三军，后军还没入城，吕蒙在护卫保护之下，往后冲过薄薄的一层士兵来到城外，城墙上也是乱箭齐发，吕蒙带着残军撤退，黑夜之中，张辽也没下令追击。吕蒙半路上遇见接应兵马，一起回营，吕蒙军去时五千，回来不足二千，这还是吕蒙兵法不错，指挥没有重大失误的情况。
第二天，孙权升帐，文臣武将齐聚，张纮道“主公这场仗不能打下去了，我们在这里前前后后已损失一万精锐，再有损伤，江东不稳，应该退兵了。”众谋士皆是点头附和，武将想战，可是都不是张辽对手，大多数是水军将领，在这里也施展不开，无奈只有一言不发。孙权一看，无奈宣布“退军”。
