【原文】
将败：一曰不能而自能。二曰骄。三曰贪于位。四曰贪于财。【五曰】。六曰轻。七曰迟。八曰寡勇。九曰勇而弱。十曰寡信。十一【曰】……十四曰寡决。十五曰缓。十六曰怠。十七曰。十八曰贼。十九曰自私。廿曰自乱。多败者多失。
【注释】
贼：残暴。
【译文】
统兵将领遭致失败的原因有以下几种：第一种是自己原本没有能力却自以为是；第二种是骄傲自大；第三种是贪图权位；第四种是贪图钱财；第五种是……第六种是轻敌；第七种是反应迟钝；第八种是缺乏勇气；第九种是表面勇敢，实际懦弱；第十种是缺乏信誉；第十一种是……第十四种是优柔寡断；第十五种是行动迟缓；第十六种是懈怠懒惰；第十七种是……第十八种是暴虐；第十九种是自私；第二十种是自己把事情搞乱。将领的毛病越多，失败就越多。
【心得】
此篇文章论述的仍然是统兵将领的品德修养和指挥素养，但和前面两篇不同，它是从反面为将领设镜，把可能招致失败的种种缺陷、错误一一列出，足以让将领们引以为戒。这篇论述实际是前两篇的继续和补充。孙膑把将领们常犯、易犯和可能犯的错误分门别类地逐条列出，竟达20种之多，可谓十分详尽，十分具体，可见孙膑对此研究很深，分析很细，也说明了他对这个问题的重视程度。孙膑最后警告说：“将领的毛病越多，失败就越多！”细读孙膑所列各项，可说条条都是致命错误，一条也犯不得。请看下面的例子。
战国时期，群雄纷争。一次，魏国军队庞涓统领大军攻打韩国，韩国自知不敌，便派人去齐国求援。
齐威王召集文武百官商议此事，他主张出兵，所以问：“诸位看何时发兵最好呢？”宰相邹忌反对出兵，说：“最好不发兵。”大将田忌则认为，如不援助韩国，韩国的末日在即；而如果打算援助韩国，就不如趁早发兵。这时，孙膑说道：“魏国此次来者不善，恐怕是要置韩国于死地，韩国无法抵敌，所以才向我们伸出求援之手。最好立即告知韩国，齐国一定会发兵相援，以便坚定他们御敌的信心，等魏军劳顿之时，我们再出师，就会轻松得多。”齐威王对孙膑的计策很赞赏。
过了一些时候，齐威王派大将田忌、军师孙膑率领援军，向魏国陪都大梁进发。魏国则命太子申、军师庞涓率军与齐国援军决战。孙膑分析说：“赵、魏、韩三国兵士，向来慓悍勇武，他们认为齐国人胆怯，所以常常轻视齐国人。我们不妨顺着敌人的心意，引诱他们走入歧途。《孙子兵书》中说：‘以百里的速度急行军，会使上将跌倒；以50里的速度急行军，会使士兵死的死，逃的逃，抵达目的地后，最多能剩下一半人马。’我们要让庞涓中这个计。”
田忌听了孙膑的话点头称是，并且下令，齐军进入魏国领土后，最初建10万个炉灶，第二天建5万个炉灶，第三天建两万个炉灶，依次递减炉灶的数目。
庞涓听说齐军的炉灶日益减少的情况后，十分高兴，说：“早听说齐国人胆小，果然如此，没想到，齐军三天来已溃散过半。我们应乘胜追击，不可错过良机。”
于是，庞涓丢下大军，率轻骑倍道前进。孙膑估算庞涓黄昏时分可到马陵。马陵那个地方，上有绝壁，下有深谷，可谓天险，孙膑命令万余弓箭手在那里埋伏，并下令：“看见火光后，就集中射击。”进入夜间后，庞涓果然率领骑兵长驱直入，来到马陵道，他们举着火把照明。齐军伏兵看到火光，万箭齐射，魏军惊慌失措，四下逃散，被齐军一举击溃。这一仗，齐军大获全胜，并且活捉了魏国军队的统帅太子申。
庞涓的毛病很多，不仅自高自大而且还阴险自私。在这次战斗中他又犯了轻敌、骄傲的错误，最终导致战争的失败。
东晋末年，刘裕带兵去征讨向南侵犯的南燕。当时南燕君主是慕容德，在位七年，死后其兄长的儿子慕容超继位。慕容超宠信公孙五楼，而对亲族十分猜忌，曾屡次对他们加以诛戮。他还派部将领兵侵入河南境内，掳掠数千男女；到淮北大肆抢掠，捉走阳平太守和济南太守。
刘裕调集大军，经沂、淮河入泗水，到达下邳后，留下船舰辎重，领兵徒步向琅琊进军。所经过的地方筑城并派人守卫。随从诸将中有些有不同看法，拦住刘裕的马进谏：“燕人听说我军远道而来，我料定他们不敢与我军交战，然而，他们如果据守大岘山，实行坚壁清野，我军无处得到粮食，必将陷入进退两难的困境，那将如何是好？”刘裕笑着说：“诸君不必害怕！我早已摸透了燕人的脾性，他们生性贪婪，从来没有长远打算，只图近利，只知掳掠。他们退走时舍不得毁掉禾苗，而且，他们会认为我们孤军深入，必定难于持久。所以，他们只须退守广固，便可无事。我据此分析，他们不会据守天险。而且，当我军进入岘山时，他们一定会大出意外，惊惶失措，我们还愁不能攻克敌军吗？我现在就和大家约定，我们只管奋勇上前，一定可以灭掉燕贼！”刘裕催着众军昼夜不停地进军。而南燕皇帝慕容超果然和刘裕所料一样，不听公孙五楼的计谋，放弃大岘山天险，只去加固都城，整备车杖兵马，等着决战。
刘裕带领军兵过了大岘山，仍没有燕兵出现，知道自己所料不错，不禁举起手来指着天说：“我军幸亏得到老天爷保祐，能够轻松地过了这处险关，消灭贼虏，便在此一举了！”当时慕容超任命公孙五楼为征虏将军，带领部将及五万步、骑军兵，屯兵临胸。听说东晋大军到达，慕容超又亲自统领四万步兵和骑兵，出来接应。慕容超让公孙五楼到离临朐城40里的巨蔑水去守卫。待公孙五楼到达该河岸边时，晋军前锋已经到达，两军相争，燕军抵敌不住，往后退去。晋军有4000辆战车，分为左右两翼，徐徐推进，直达临朐城外10里，慕容超带领所有军兵前来，两军展开一场恶斗，战了一天，仍是旗鼓相当，未分胜负。刘裕的一名参军向刘裕献计：“现在燕军全体出动前来接战，城中必定空虚，将军为什么不派兵抄小路去袭击敌军城池呢？这就是当年韩信破赵用过的妙计呀！”刘裕连声说好，当即派兵数千，由两员部将率领，绕过燕军后面，前去袭击临朐城。此时城内只有老弱残兵守卫，城南有一营垒，也不过军兵千名，遭受晋军突然袭击，哪有抵抗之力。晋军轻易占领了临朐城。
慕容超得知临朐城池已失，大吃一惊，便不顾燕军大队，单人独骑跑了回去。燕军失去主子，顿时大乱，纷纷逃跑，刘裕挥兵追击，吓得慕容超马失前蹄，摔下马来，差点儿被晋军捉住。亏得公孙五楼替他换了一匹马，保护他得以逃脱。慕容超拼命逃跑，跑回广固城中，尚来不及整顿人马，晋军已经追到，突入了外城。慕容超和公孙五楼退入内城死守。晋军猛攻，一时未能攻下，刘裕便下令筑起长围困敌，堡垒高达3丈，还有三道堑壕相连。一面派人招降远近人众，选拔贤德之人加以任用，当地汉族和夷族人士都很高兴，很拥护刘裕。慕容超困守孤城，万般无奈，派尚书郎张纲，夜里缒出城外，去向秦国求援，救兵没请来，张纲却成了晋军俘虏。刘裕大喜，亲自为张纲解绑，赐酒压惊，张纲便归顺了刘裕。慕容超没盼来秦国援兵，却见到张纲站在晋军的楼车上劝降。燕军大为惊恐，慕容超派人向刘裕求和，刘裕斥退了来使。慕容超无计可施，第二次派尚书令韩范去向秦国求援。秦国自己尚且吃紧，哪里派得出援兵，只派了一名使臣去威胁刘裕，要刘裕退兵，说是如若不退，秦军10万铁骑将来攻打晋军。刘裕很清楚这是虚声恫吓，便怒斥来使：“你去向你的主子姚兴传话，等我平定青州之后，便要进函谷关了，如果姚兴想早死，那就让他快来吧！”张纲善于制造攻城器具，刘裕便让他设计监造，果然十分巧妙，攻城之时，可以保护自己不受损失便能登城。韩范见孤城难保，也投降刘裕。刘裕让韩范到城下招降守将，城中军兵更失信心，陆续出城投降。刘裕见时机成熟了，便发动了总攻。南燕尚书悦寿见势不妙，便开城迎进晋军。慕容超带领数十人马逃跑，不到一里路，就被晋军捉回。
征服南燕，就刘裕来说是知己知彼，算度准确，用兵得当。而在慕容超来说，却是犯了几大错误，首先是残杀亲族，不得人心；其次是南征掳掠，行为残暴；第三、也是最严重的一条是放弃天险，退守孤城；第四是只图近利，没有远谋，把粮食留给晋军；第五是盲目出战，没有后援；第六是一旦失败，只顾自己逃命，导致全军溃乱……这诸多错误，使他败得很惨。
人们可以从上面的事例中看出，孙膑所列各项，确实是用兵之大忌。当然，孙膑的这些论述，也不仅仅适用于用兵之人，而是对各行各业，从事各项工作的人都适用，一个人在做任何事情时如若犯了类似错误，必定遭致失败，“毛病越多，失败越多”，值得人们自勉。
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