从资本经营的角度来看，上市公司有资本扩张与资本收缩两种战略发展方式，收购、兼并、增发属于资本扩张，而回购、分拆则属于资本收缩。股份回购是指公司利用盈余所得后的积累资金将已发行在外的股票以一定价格购买回来，或作为库藏股，或进行注销的一种方法。这在西方国家比较成熟的资本市场上其实是最常见的现象，被视为上市公司正常的经营手段。一般认为，上市公司回购股份可以减少发行在外的股票数量和每股净收益的计算基数，导致公司股份总数的减少，但这并不影响公司的净资产值和股东权益值，因此在公司经营情况不变的条件下，公司的每股收益、净资产收益率、资产负债率将会有所提高，对投资者的吸引力增强，从而促使股票在二级市场上的价格大幅上扬。其作用有如下几个：
第一，调整股权结构
通过股票回购，可以调整股权结构。股票回购不仅仅为股东提供可选择的机会，也为公司提供选择的机会，公司通过有目的有方向地回购某些股东的股票，降低了这些股东所占的股份，在其他股东的股份不变的情况下，改变了股权结构，改变了股东对公司的影响力度。
第二，调整资本结构
如果公司的资产负债率较低，通过股票回购可以调整资本结构，提高资产负债率，利用财务杠杆，增强公司的未来盈利能力。如果企业通过诸如发行债券，以举债方式筹集资金回购股票的话，则降低了所有者权益，提高了负债总额，利用财务杠杆的效果更加明显。
第三，提高公司价值
当股票价值被市场严重低估时，股票回购可能增加公司价值。公司宣布回购股票常会被理解为公司在向市场传递其认为自己股票被市场低估的信息，市场经常会做出积极反应。
第四，实施反收购
股份回购是实施反收购策略的有力武器。股份回购在西方发达国家被运用得比较普遍，它是西方成熟资本市场上实施反收购策略的重要工具和常规武器。
第五，利于员工持股
股份回购有利于建立员工持股制度和股票期权制度。在国外公司中员工持股特别是管理层持股是非常普遍的现象。当存在"库存股"制度时，公司可以从股东手里购回本公司并将其交给职工持股会管理或直接作为"股票期权"以奖励公司的管理人员，这有利于增强公司内部的凝聚力和向心力，形成有效的激励和约束机制。
当然，在西方成熟的资本市场上，股份回购更多的是作为一种派发现金股利的替代政策或防止敌意收购者的策略工具，但就我国目前的市场发展程度而言，利用股份收购来优化资本结构的做法可能更具有实际操作意义。由于历史遗留问题和股票长期计划额度管理的原因，我国现行上市公司的股本结构很少是按照股权结构最优化原则来设计的，普遍存在着国家股、国有法人股占绝对控股地位的现象，国家股、国有法人股在上市公司总股本中的比重过大、股权结构不合理以及这些公股难以上市流通一直是困扰上市公司的最大难题。因此，作为中小企业来说，就必须注意股份回购的方式和程序。
（一）股份回购的方式
第一，公开市场回购
公开市场回购是指公司在股票的公开交易市场上回购股票。这种方法操作简便，缺点是在公开市场购买时会推高股价，从而增加回购成本，另外，交易税和交易佣金也是不可忽视的成本。
第二，要约回购
要约回购是指公司以一事先确定的价格向市场要约回购股票。为吸引卖者，要约价格一般会定得略高于市价，回购成本较高。如果愿意出售的股票多于要约数量，公司按一定的配股比例向股东配购。
第三，协议回购
协议回购是指公司根据股权协议转让价购回主要股东部分股票。当公司欲从一个或几个主要股东手中回购股票时，一般会采用这种方式。但这种交易需要制定合理的回购价格，上海申能股份公司和云天化股份公司回购国有股均属协议回购。
（二）股份回购的程序
由于回购的股份会给公司股东和债权人的利益带来较大的影响，因此按我国现行法律规定，无论是减少公司注册资本的回购还是与持有本公司股份的其他公司合并的回购，都应在经有2/3以上的股东知情的情况下做出决定。另外，无论是为减少注册资本还是为合并而实施的回购，都应对公司债务做出适当的安排后才能进行。我国《上市公司章程指引》第170条对公司合并的程序做了明确的规定：
（1）董事会拟订合并方案；
（2）股东大会在全体出席股东知情的情况下做出决议；
（3）各方当事人签订合并合同；
（4）依法办理有关审批手续；
（5）处理债权债务的合并事宜；
（6）办理变更登记。
因此，我国上市公司尝试股份回购，一方面要积极拓宽回购的融资渠道，通过债权、配股等方法多方面筹集资金，只要回购有利于维护股东的权益，有利于企业价值的体现，应该说比某些盲目性的投资项目更会得到债权人和股东的肯定；另一方面对非流通的国有股和法人股的回购，支付方式可以多样化，包括现金、实物折价、无形资产折价等多种形式，这是因为国有股和法人股在发起成立股份公司时大都是由实物资产折股而成，其中的部分资产质量不佳，常常是上市公司效益低下的重要原因。如果上市公司考虑将这部分不良资产折价支付给原来的所有者，既可以提高公司的整体质量，另一方面可以减少企业的现金流出，在相当程度上缓解企业的资金压力，这种形式实际上相当于股份公司资产的二次剥离。对上市公司而言，既剥离了不良资产又培育了新的利润增长点，在没有降低企业债务偿还能力和投资能力的情况下，还限制了大股东以减资为名行套现之实的做法，保障了中小投资者的利益。当然，企业在运用股份回购策略的过程中还需要注意几点：
第一，对上市公司的股份回购，各国规定不一。日本、香港、新加坡等地禁止，英、美、加拿大和一些欧洲国家在附带条件下则是准许的。中国《公司法》第149条第1款规定：禁止公司收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。针对股份回购的做法，收购方往往向证券管理部门或法院控告它违反证券交易法。
第二，股份回购与红利分发哪个更有利，主要取决于公司处于何种纳税部位。如果满足下列条件，股份回购是有利的，否则，分发红利更有利。其条件是：T＞g（1一b），其中T是边际所得税率，g是资本收益税率，b是基本所得税率。假定资产所得税率为30%，基本所得税率亦为30%，那么当边际所得税率高于51%时，股份回购对股东有利。
第三，回购股份在实战中是作为辅助战术来实施的。如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，则会使目标公司库存股票过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会影响公司资金的流动性。目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。
第四，绿色勒索者或收购狙击手往往佯攻逼迫目标公司溢价回购自身股份，以此套取可观收益。所谓绿色勒索，其基本内容是：目标公司同意以高于市价或袭击者当初买入价的一定价格买回袭击者手持的目标公司股票，袭击者因此而获得价差收益。同时，袭击者签署承诺，保证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司，即所谓的"停止协议"。
丽珠集团（000513）公告称，截至2009年1月31日，公司累计回购B股数量为2717520股，占公司总股本的比例为0.8880%，购买的最高价为港币9.35元/股，最低价为港币8.38元/股，支付总金额约为港币2443.10万元（含税费）。
2008年12月5日，丽珠集团首次实施了回购部分B股方案，成为首家回购B股的公司。依照方案，公司拟动用最多1.6亿港元资金，以16.00港元/股的最高回购价格回购B股，回购期限为自回购报告书公告之日起12个月。
而"A股回购第一家"天音控股（000829）同日发布公告称，截至2009年1月31日，公司第二期回购股份总数为0股，支付回购资金额为0元。
根据公司2008年12月3日公告的回购报告书，公司将分两批回购不超过2000万股公众流通股：第一期是股东大会决议生效日起1个月内（2008年11月18日-12月17日）拟回购不超过1000万股：第二期由股东大会授权董事会在半年内根据市场情况回购不超过1000万股。公司第二期回购期限为股东大会决议生效日之日起6个月内进行，即到2009年5月17日止。
公司曾于2008年12月18日公告称，截至2008年12月17日，公司在二级市场上首期回购3588900股，占公司总股本的0.378%，购买的最高价为3.49元/股，购买的最低价为3.36元/股，支付总金额为12416326元（含印花税、佣金）。2009年2月2日，公司股价收于3.6元/股，高于回购上限3.5元/股。
公布方案之后，丽珠B股股价上涨，从12港元最高上涨到15.17港元。
2008年6月5日，丽珠集团公告，拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购丽珠B股，在回购资金总额不超过1.6亿港元，回购价格不超过16港元/股的条件下，拟回购B股1000万股，占公司已发行B股股份和总股份的8.18%和3.27%。
公司公告称：回购的目的是"增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化"。回购的直接动因是因为丽珠B股股价持续下跌，已接近每股净资产，公司认为股价被严重低估。
公布方案之后，丽珠B股（200513）股价上涨，从12港元最高上涨到15.17港元。
表9-1丽珠B回购前估值对比
注：B股股价按照2008年4月2日港币汇率/港币=0.9026元人民币折算；资料来源：公司公告，申万研究
公司历史业绩保持持续快速发展，盈利能力和偿债能力很强，经营性现金流充足，同时获得了11家银行超过15亿元人民币的综合授信额度，为公司回购提供了保证。
表9-2丽珠B回购前3年财务指标
续表
资料来源：公司公告，申万研究
回购完成后，公司的日常生产经营活动不会受到很大影响，短期偿债能力和长期偿债能力都有充分保障。
表9-3丽珠B回购前后财务状况对比
资料来源：公司公告，申万研究
丽珠B股的回购有利于维持和提升公司的股价，对股价的稳定有正面作用，公布方案之后，丽珠B股（200513）股价上涨，从12港元最高上涨到15.17港元。
丽珠回购的案例有几方面的意义：
其一，随着股权分置改革完成，大股东侵占上市公司利益等历史问题的解决，股票回购逐渐显现出其在成熟市场所发挥的作用，被国内上市公司所认识和应用。丽珠的回购应用了回购有利于稳定股价，提高投资者信心的作用。
其二，丽珠B股回购为B股市场未来发展提供了重要的参考价值。我国的B股市场是在人民币不能自由兑换，外汇管制严格的背景下设立的，初衷是为了通过有限开放资本市场来筹集外资。但是随着H股，红筹股等融资渠道的拓展，国外投资A股市场渠道的增多，尤其是2002年QFII制度推出后，国外投资者可以直接投资A股，B股市场的定位和功能受到了巨大的冲击，逐渐被边缘化。2000年后的一段时间，B股市场没有一支新股上市，交易规模和参与人数都远远落后于A股。对于B股市场何去何从，市场有过多次讨论。丽珠B股回购的做法无疑为B股市场制度性问题的解决提供了重要的启示。丽珠B股的回购如果能够成功实施，将促使更多的此类公司加强对于B股股份回购的政策和操作程序的研究，推动此类公司股权结构调整及公司重组。我们认为，丽珠B股的回购具有示范性意义，将为其他公司解决B股问题提供重要参考。
