魏延在陇西很郁闷，因为进攻不顺。
陇西太守游楚为人慷慨好施，治理地方以仁政为主，不喜欢刑法杀戮，所以深得民心。他独守陇西郡，形势危急，便召集官吏百姓，对他们说：“我对你们没有什么恩德，如今蜀军已经进入凉州，其他郡的官民都去投奔蜀军，这也是诸位的富贵之时。我是太守就应该为国家守卫本郡，义在必死，诸位可以拿我的人头去投奔蜀军。”
官民闻言，都痛哭流涕，说：“我们生死都与您在一起，绝无二心！”
魏延大军抵达襄武（陇西郡治所）城下后，派人劝降。
游楚亲自站在城墙之上对魏延喊话说：“如果你们能阻断陇西，让东边（曹魏）的援军不能抵达这里，一个月之中，我陇西郡的官员不用你攻打，都会投降。如果你做不到，你这样兴师动众只会增加负担。”
魏延觉得他说的有道理，又见城中百姓十分拥戴游楚，自知此城不易下。但他亲自率军而来，又不能就这样无功而返，于是下令打造攻城器械，准备强取襄武。正在此时，诸葛亮的信使到达，让魏延回援。
曹真在郿县与赵云对峙多日，接到张郃在陇右发现蜀军主力的消息，吃惊不已，自忖怎的蜀军主力又出现在陇右？他派兵试探城外的赵云部，却发现已经退走。
曹真大怒：“此必是疑兵，我军多日来一直在监视赵云部的动向，他们跑不远。先迅速追上击溃这路蜀军，再回师北上支援街亭！”
其实他心里想的是，顺利击溃赵云这一路人马，如果再能趁势攻入汉中，对于蜀贼来说必是灭顶之灾。于自己而言，则是旷世奇功！
曹真带人追至箕谷蜀军大营，发现蜀军没退，大喜之下命令魏军发起攻势。
汉军营寨依山而建，易守难攻，进退自如。邓芝在后方经营多时，准备充足，山脚下的树木被砍伐一空，还挖了几条壕沟出来。魏军分出千人背负土石填壕沟，汉军居高临下，万箭齐发，魏军即便有盾牌手护持依然折损了百人。好不容易填平了壕沟，魏军开始攻山，汉军滚木、礌石不要钱一样砸下来，漫天箭雨带来了一场金属风暴。尤其是人立高的圆滚巨石，在这样陡斜的山势上滑下去，直接碾压出一条血胡同，魏军坚木牛皮制成的巨盾都挡不住。魏军的弓箭手上前还射掩护主力进攻，可惜地势太差，除了少数强弩，大多数箭射到汉军阵前已经衰弱到几乎没有威力。
尚未交战，魏军就垫进去了一千多具尸体。好在，汉军的滚木礌石应该是用完了，变得稀稀拉拉，魏军终于爬了上去。
“长枪手，出击!”
赵云一声令下，汉军长枪手呼啸着杀出，左右错开，将冲上前来的魏军士兵挑落滚回山下。再一拔魏军冲了上来，循着前一波人留下的缝隙冲入与汉军长枪手绞杀在了一起……
激战一天，魏军终究还是被赶了下来。眼见天色渐暗，汉军士气不衰，营中鼓声大作，远处更是人影攒动，曹真心下惊疑——汉军到底有多少人？为求稳妥，他当即下令后退五里扎营。
其实这一战汉军已经是倾巢出动了，只不过箕谷的地形太过险要，不适合数万人的大军展开，所以让曹真有了一种势均力敌的错觉。
天亮之后，蜀军大营中依然鼓声大作，曹真更是纳闷：这赵云搞什么鬼，鼓声响了一夜？
派死士冒险冲入敌营查探，才发现蜀军已经连夜撤走，只绑了几只羊悬挂在树上，下面放了鼓。响了一宿的鼓声，是因为羊腿乱蹬造成的。
曹真懊恼：”赵云果然只是疑兵，人数不多。昨日苦战一天，他们必然疲惫，就算连夜逃走速度也快不了。“
前锋大将苏顒请命追击，曹真应允。
其实曹真预料的不错，赵云的人马苦战一天，行军速度不快。而且由于这一路只是偏师的关系，只有一半算精兵。赵云让邓芝带人先撤，自己亲自带领精锐断后。苏顒带领三千人马一路疾行，终于在赤崖看到了蜀军的影子。
苏顒内心暗喜，急忙催促进兵。突然间喊声大震，一彪军撞出，为首大将，挺枪跃马，大喝道：“无名下将，识赵子龙否！”
苏顒大惊，措手不及之下被云一枪刺死于马下，余军溃散。
赵云担忧曹真大军从此攻入汉中，命人放火把赤崖前面的栈道都烧了。曹真远远地见到冲天火起，知道苏顒情况不妙，自斜谷攻汉中的希望也破灭了。于是，他收拢士卒，迎回苏顒尸体，调头往北而去。
箕谷之战，赵云寡不敌众，最终败退。但是由于他指挥得当，又亲自断后，所以这一路损失不大。
与他相比，马谡就惨得多了。
马谡刚率军上山，防御尚未完备，就发现了张郃军，不由大惊。却没料到张郃观察山上地势后只是派军围困，并未攻打。马谡暗笑一声张郃庸才，竟然不趁机攻山。放下心来，他开始从容安排军队，修建防备。
张郃在山下远远观望，看到山上的蜀军修筑营垒，构建工事，忙的热火朝天，放声大笑道：“入吾彀中矣！”
汉军劳碌一天，终于把营寨修建好。马谡巡视了一圈，十分满意自己的杰作。他憧憬着，凭高据守，又有坚固的营垒作为依靠，这下魏贼无论如何也攻不破自己的防守了。待到魏军疲惫，自己就可以转守为攻，大破魏军。张郃啊张郃，枉你号称名将，却连这样浅显的道理都不懂，看来注定要败在街亭，成就我的一世威名。
只是，没过多久现实就狠狠地抽了马谡一耳光。魏军来势迅猛，汉军上山仓促，本来就没准备多少水。修建了一天营寨，十分辛苦，几乎每个人的水囊都见底了。
山上没有水源，马谡急忙派人下山取水，却被张郃早就事先埋伏好的弓箭手全部射杀，一个都没回来。
马谡这才明白过来，自己中张郃奸计了！张郃久经沙场，怎么会这么轻易放弃大好的进攻机会呢？一切只为了两个字：消耗！
他早就看透了山上没有水源，也料定了自己见他不攻山会加紧修建防御，只要让自己尽快把仅有的水耗光，那么等到自己的人马渴得无力再战的时候，他就可以不费吹灰之力全灭自己这一万人——而再好的攻山时机，也会有伤亡。
两策相比，高下立判！
这张郃还是人吗？竟然能如此精准地把握战场，捉摸人心。想到这里，马谡不寒而栗，感觉自己的心都要跳出来了。
人两天不吃饭尚且还能忍，可是一天不喝水就受不了。没有水，人会变得虚弱无力，头脑也不清醒。马谡知道再这么耗下去必死无疑，于是动员全军找水。陇右气候干燥，又何况还是缺水的春季，早两个月山上可能还有点积雪。众将士除了从稀疏的草叶里挤出点汁液再无所获，而这点汁液不过刚够润润嘴唇。
终于挨到晚上，马谡下定决心趁夜突围。全军都逃走是不可能了，必须有人佯攻吸引张郃的注意力，可是张休、李盛二人贪生怕死，谁都不肯诱敌。他们争论了一夜，错过了最佳时机。
天明之后，张郃亲自到阵前视察，见山上蜀军个个无精打采，旗帜歪歪扭扭。张郃统帅的是魏国中军，很多是当年跟随曹操征战天下的老兵，后来连虎豹骑都编入了其中。他们心高气傲，看到蜀军蔫不拉几的样子，个个内心鄙夷，纷纷跟张郃请战，要把西贼送去见阎王。
张郃抬头看了看天色，笑骂道：“你们这群老油子急什么？跟着我还愁没仗打？时机未到，再等等。”
说完将长枪戳在地里，把头盔摘下来挂了上去，吩咐士兵好好看守，回帐休息去了。
今天虽然不算热，但是太阳特别好。午后，魏军吃饱喝足，张郃出来摸了摸头盔，感觉差不多了。他把头盔带上，拔出长枪，下令集合全军，打出自己的旗号。他将长枪一挥，大喝到：“儿郎们，跟我一起杀上山，送蜀贼归西！”
魏军蜂拥上山，本来以汉军修建的工事也能坚守一阵，可是张休、李盛两校人马与魏军一触即溃。马谡指挥无度，最后只能跟着败军一起逃窜。魏军攻山之时西面的包围圈开了一个口子，竟然被马谡军误打误撞逃下山来。每个人都只恨爹妈少生了两条腿，魏军在后紧紧追杀，如同猛虎驱赶羊群。
一将无能，累死三军！
之前魏军围山的时候，王平自知三千人马就算全压上去也不济事，所以一直带人在后面加固营防。此时得知张郃进攻的消息，他再也坐不住了，急忙点齐人马前去营救。
底下人纷纷规劝，张郃有五万大军，三千人上去不过是肉投馁虎，反倒不如固守，等待丞相援军。
王平却说：“不然。张郃在魏贼五子良将中号称用兵巧变，多变者，必多疑。之前马将军在前面挡着，张郃并不清楚我们虚实，此时突然出击，他必不敢轻易进攻我们。就算只能瞒得了一时，等来丞相反击的胜算也能多一分。”
飞军将士敬佩王平勇猛多谋，当即全军跟随出击。三千飞军鸣鼓而进，喊杀声震天。张郃不明情况之下，怀疑有伏兵，不敢进攻。于是王平趁机收拢败军，安然撤回。
马谡先前还趾高气昂训斥王平，此时却是自己打了败仗被对方相救。当王平找到他时，他羞愧地不敢抬头直视王平。
王平却没时间顾及他的面子，说：“马将军，如今这批败军士气低落，已无大用，烦请您带他们回柳城投奔高将军去吧。”
马谡却是听出了王平话外之音，也顾不得羞愧，问：“王校尉意欲何为？”
王平声音决绝道：“我已有言在先，为国讨贼而来，纵然身死，也绝不放魏贼进入陇西！”
马谡惊讶道：“张郃有五万大军，你只有三千人，守不住的。”
王平却已经心怀死志：“守不住，也得守！”
马谡最终没能劝动王平，带着羞愧、愤恨、懊恼、自责返回了柳城。张郃后退十里不见蜀军追击，知道上当，翌日率领大军来到蜀军营前。
王平和张郃这对命中宿敌，终于第一次在战场上相遇了！
