次日早起，戚公父女苦留汉王再住数日，汉王不肯。他说：“今军将败溃，我何然在此久留，且容我往取将士，有大城可住之日当来迎接老丈父女。”双方只好依依惜别。走了多时忽见尘头起处，约有数百骑兵朝面驰来。汉王恐是楚兵急忙藏入林中，偷眼窥着，来骑已近，方认得是自己人马，当先一员将领就是部将夏侯婴。婴本来就是保护汉王的。因战败汉王舍车骑马仓皇走脱，所以与婴相失。婴保着空车突出楚围四处找寻汉王走了一夜有余，方得才与汉王相遇。汉王看见是婴放胆出林，婴下马拜见，具述经过情形，且请汉王换马登车。
沿途见有难民纷纷奔走，就中有一幼童幼女，狼狈同行。婴眼光灵警，一经眼见似曾相识，便对汉王说：“难民中有两个孩儿好像是大王的子女，请大王鉴察，汉王乃张目瞭望，果然有两孩儿是自己的亲生子女，便命叫他们过来。婴抱起让坐车上，由汉王问明情由，孩儿俩说：“自与祖父及母亲等避难出逃，想来寻访我父。途次被乱兵冲散，今祖父与母亲都不知去向。”
正叙谈间，婴便惊报道：“那边有旗帜飘扬，莫非又楚兵追来么？”汉王与婴都觉着忙，赶紧驱车飞奔。再回首遥看，楚兵追将叫做季布，看看将及，汉王恐车重行动缓慢竟将子女推堕车下，婴见了仍把两孩儿抱至车上。不一会儿汉王又将小孩推落，婴再次扶载。接连几次，惹得汉王怒起，恼火地对着夏侯婴说：“我等已危在万分，难道还要收管两个孩儿自丧性命么？”婴不忍汉王的说法也加强语调说：“这是大王你的亲生骨肉，奈何弃去呢？”汉王听了更加懊恼，拔出剑来欲杀夏侯婴。婴闪过一边躲过，见两孩儿复被汉王踢。婴急生一计，索性让别将推车往东疾驰，自己伸展左右两腋轻轻挟住两孩一跃上马随王奔驰。楚将季布见追赶不及也只好领兵回去了。
汉王见追兵去远才稍稍放心，两下会议决定再向下邑投奔。下邑是碣县东，曾由汉王妻兄吕泽带兵驻扎。汉王与婴挚了子女一路前行。吕泽正派了兵士探望，见了汉王当然迎入。汉王方得了一个安身的地方。不久其余的汉将，知道了汉王所在。便陆续趋集，势又渐振。汉王查证各路消息：殷王司马卬阵亡，塞王司马欣、翟王董翳又复降楚，韩赵河南各路残兵亦皆散归。还有最关紧要的是汉王父、妻吕氏已被楚军掳掠去了，汉王忍不住号啕大哭起来。后来进一步寻问音讯才得知二人在楚营中尚幸未死，只被项羽视为奇货留作抵押想汉王往降。汉王怎肯入虎口，只得暂从割舍，待图良策。
汉兵复振平诸王
经过彭城的败局，汉王休整了一个阶段后，又想引兵西行。忽然又得到楚军进攻的消息，心里自然又惧又忿，有什么办法呢，总得要召集将佐来商定退敌兵的方法啰！于是下令把大家叫拢了来，各将佐等甫经败衄都不敢主战，彼此相见不发一言。汉王琢磨了一番后勃然道：“我情愿弃去关东分授给豪杰，但不知有何人肯为之效力，破楚立功享受此关东士地哩！”汉王话音刚落即有张良献计说：“有九江王英布，现居梁地的彭越，还有大王部下的大将韩信三人可行。”汉王略思索一下说：“张良说的对。”并随即提出：“有何人去能说九江王英布呢？”这时有一个站在旁边的谒者叫做随何的便挺身而应。汉王乃派吏卒二千人马与随何偕行；又派使者去问韩信，彭越两将求援，自己带兵至荥阳，阻止楚兵西行，令部众顿驻城外，一切安排妥当后才回城安歇。
韩信接汉王派使召遣即率兵来会，还有丞相肖何这时也遣发关中兵卒无论老弱统赶到了荥阳，人数又至十余万。汉王不由大喜，就令韩信统兵留着阻住楚军的进攻，自己带了子女还栎阳。韩信究竟能军，出与楚兵连战三次每次都获胜仗！
汉王到了栎阳连得韩信捷报，放心了一大半，遂立子盈为太子，大赦罪犯充戍。太子盈年才八岁，要肖何辅导其学习，监护其生活。齐住在关中，且立宗庙，置社稷，一切举措，但委以肖何办理。汉王仍往荥阳督兵东讨。
汉王到得荥阳与韩信会师进击，诸将皆踊跃从命，期雪前耻。独魏王豹要向汉王请假回家探母。汉王见他始终相从，总道存心不二，绝无他患，况且是老母有疾，理应归省。所以唯依他去，并约定了时间回伍。谁知那豹回到平阳，竞将河口截断设兵扼守，叛汉联楚。当有人报知汉王，汉王虽懊恨，但心想自豹在汉以来待豹不薄或可令他悔悟免致动兵。因此召郦食其商量令他往说魏豹，要郦食其尽力以劝减去一敌便是大功，当拨地万户封赏。郦食其连夜即行，到了平阳，进见魏豹，可怜那郦食其反复陈词，给他讲清祸福利害关系，偏豹毫不动情。郦生（即食其）只得归报。汉王大怒，即令韩信为左丞相，率曹参、灌婴二将统兵讨魏。
韩信到达魏地，探察形势，精密部署，号令严律，将士齐心。虽魏有柏植、冯敬项等将士迎战，但总不及韩信用兵妙计，汉兵直立一破即溃。再拟复攻魏都，魏都就是平阳。魏王豹后住都中，连接东张安邑的败耗，本来已经惊慌的不得了，看见这里又有汉兵来围都城，遂下令追回柏植等军，一面自率亲兵出都堵截汉军。到了曲阳就遇汉军杀来，与他交战，魏王豹既无韬略又乏精锐，眼见得有败无胜，于是部队只好向北乱逃，汉兵用力追赶。复将魏豹围住，豹只好冒死冲突，总不得出。韩信传语魏兵早降免死，魏兵都称愿降，魏豹穷极无奈也顾不得什么面子了，只好下马伏地束手就擒。
韩信将豹囚入军中，并将豹家眷尽行拿下，魏地大定。但将豹及家属解往荥阳，听候汉王发落。韩信亦想乘便击赵，因请添兵三万往平赵国。且言从赵入燕，从燕入齐，东北即平，方好专力击楚，南下会师。汉王允为所请，立拨兵三万使张耳带去，会同韩信等击赵。事后汉王则提入魏豹拍案大骂，意欲将其枭首，慌得豹匍甸座前，头如捣蒜乞贷死罪。汉王转怒为笑道：“量你这等鼠子，有何能力，今日饶汝，再有异心族诛未迟。”只见豹连连叩了几个响头方才退去，从此过那惶恐惊吓的委屈生活了。
汉王将豹眷充役。唯有豹妻薄姬姿容最美，她先是编在纺织，不久汉王把她召入后宫。说起来这里又有一段故事，先是魏王豹闻得许负善相，令他看到薄女，说她：“将来必生龙种，当为天子。”豹惊喜，再令看豹，说豹今已为王，尚好说是未贵么？”豹听到此语料知自己不过为王，惟得子为帝，胜过自己倒也喜欢，当下厚谢许负。就是眼下兴兵背汉也是为许负一言，激成变志，他想有子为帝，必须由自身先立基业才可造成帝系。若尽管在别人面前做臣子自己如何能够独立，所以才决定叛汉呢！偏偏这痴愿难偿，反致国亡家破差点命丧。那爱妻竟被汉王攫去。经汉王一番雨露便得怀胎，十月满足果生一男，取名叫恒，便是将来的汉文帝。只悔气了个魏王豹，求福得祸，一败涂地。可见人生遇合都有命数。
且说韩信筹备伐赵，可巧张耳带兵前来，遂两下合兵东行。这伐赵的原因，又是由那赵相陈余所引起。余本出兵从汉，自汉王为楚所败，赵兵散归报称张耳尚在，顿时恼动陈余。陈余当即表示要与汉绝和，韩信援为话柄，责赵背汉，因此长驱攻赵。遣前锋曹参先到代城，不经一战已被劈下许多头颅。汉军攻下代城，安民已毕方去迎接韩信，信即到代城又接到汉王使命调回将士助兵敖仓，信乃使曹参南还。曹参行至鄔城为赵将戚将军所阻，一场恶斗，力把戚劈死，方得通路去敖仓。
韩信知道曹参的人马一走，力量便是减弱，他只好投榜招募，好容易增添万把人。这时赵国已知代城失守，所以严防格外。谋士李佐车想向陈余说计，遭到陈余的拒绝。韩信得知这一消息感到高兴。便部署好自己的兵力，大模大样闯入赵国治地井陉口，早有赵卒报知陈余，余麾兵出战，两下相交一拥而上，韩信呼张耳急走，还令军士抛去帅旗掷去战鼓迅速还至泜河。赵兵得胜越加拼力，连居守营内的赵卒也想乘势邀功，竟把赵王歇都拥了出来，扬扬得意，哗声如雷。这时韩信、张耳下令军中奋力拒战，自辰时至午时，不分胜负。陈余恐部众腹饥乃收兵回去。不料到了半途，遥见营中旗帜，都已变色，再仔细辨识分明是汉的旗帜了，不由的魂飞魄丧。正在慌张的时候，刺斜里又突出一军，乃是汉左骑傅宽引兵杀来了，陈余急忙对敌，且战且走。忽又有一路人马拦住，为首的将统系汉常山太守张仓。吓得陈余不知所措，只好向反方向退去。张仓、傅宽连忙追赶，把余逼回泜水，余军不顾前后，走了再说。余明知泜水旁边驻有汉军，此去乃是一条绝路，为此喝令部认饬令死战。偏部将已无斗志，不肯听令，只管狂奔，惹得陈余怒起即令部将连杀数人，越杀越逃越乱！陈余只好跟着不能独返，心里越急。忽然又来了一个冤家驱兵乱砍，将陈余围住，即将陈余砍死在乱兵中。这来兵中的主帅就是张耳。陈余被杀，赵兵除逃外都悉数降汉。待了一会时间，又见靳歙部下也押到一个俘虏，此人就是赵王歇。韩信令推歇至前，问了数语默然不答，由韩信喝令牵出去斩首。赵地复平。
韩信还考虑有一个谋士李佐车尚未擒到，此人不降尚有后患。于是令四处寻找，捉拿李佐车。过了数日果然有人捉住佐车，自然行赏。诸将总道是将他立刻斩首，谁知佐车一进来，韩信倒下座来相迎并亲自解缚，且柔声婉言向佐问谋，佐开初只是皱眉，说道：“亡国大夫，不是图存，后由信再赞其才，佐车才与信计谋伐燕攻齐。李佐车对韩信说：“待兵士吃饱喝好恢复元气后，就是已解除了疲劳后，引兵至往燕国关的路上，再派人送书信于燕，王，表明汉王的意图以显示其威风，燕王自然出降。”韩信听后鼓掌称善，当即厚待李佐车，并留居幕中。接着特派一个说客持书燕王。那燕王藏荼当然畏威气降，复书报韩信。信得燕王降书便遣书告之汉王，且请加封张耳为赵王。汉王闻得燕、赵皆平，当然心喜，即依了信的意见。另命韩信引兵击齐。忽然又接得随何来书报称九江王英布指日来降。真是喜气重重，无求不遂了。
这一消息传到彭城，西楚霸王项羽气得两只眼睛睁得圆圆的，这无名之火，高起万丈！立即饬项声与悍将龙且领着精兵驰攻九江。英布出兵应战，连战数次杀得个平手。相持了一个多月，楚兵遂增，英布支持不住，索性与随何赴荥阳投顺汉王来了。
不几日英布到来，汉王传请相见，英布由随何引进。只见汉王正在洗脚，表情上显得没有什么厚情，英布便即还出，欲拔剑自刎，好在随何急上前阻止。正在这时里面派人请英布往馆舍，既而张良、陈平也都到来，请布上座，摆酒接风，到了酒过数巡。更来了一班女乐，曼声度曲引得英布耳鼓悠扬，眼花缭乱，真个是快活得了不得，把那前半日寻死的心肠早已销融净尽，不留遗迹了。直至酒阑席散夜静更深，尚有歌女待着，那个英布当然落得受用！左拥右抱，其乐陶陶，一夜的风光不胜细述。翌日英布入谢了汉王，并宣誓愿为汉王效死，汉王即令布收敛散卒并力拒楚，英布援命退出。立即差人潜入九江抬来旧部，并搬取家眷，总共是有数千人，但独不见了妻房子女。问明底细才知有楚将项伯，先前已入九江把英布全家老小都诛戮了。于是入报汉王，且想请示汉王立即自带兵卒赴楚报仇。汉王说：“今项羽尚兵力很强，不宜轻往。我当助兵万人劳将军往扼成皋等待时机，便好进兵。”英布想了一下，认为汉王说得有理，才表示愿意依照王意，即辞行。
汉王遣走英布又迎来了丞相肖何，他又差了许多兄弟子侄押着粮车，运到荥阳。汉王又是大喜，当下招入军营，将肖氏兄弟子侄量能录用。
范增之死
楚霸王项羽得知汉王刘邦接连收复了几个王国，并且丞相肖何又运送了许多粮食来到荥汩，心里很是着急，不仅屡发兵扰抢军粮，并统率大军亲自来夺取荥阳。汉王刘邦不免也慌急起来，便召来郦生（即郦食其）问计，郦生说：“要分封六国后嗣，军民才会感恩拥戴大王。”汉王听了，也觉得有道理，就想照计去行，正好碰上张良来了，汉王把情况向他说了一遍。张良听完话极力反对，并向汉王指明了这样做的要害，汉王才猛醒过来，从而收回了原来的这种打算。
过了数日，楚军前锋已至咸阳城下了，正好是阵平来报告军情，汉王遂与阵平商议。阵平说：“看来要用重金贿通楚人，使他自相猜疑，然后乘隙进攻，破楚兵就容易了。”汉王依计照行，由阵平办理。果然项王很是猜忌，听见讹传对忠臣钟离昧动了疑心。但是范增乃请项王速攻荥阳。这样一来楚兵仍然往荥速进。汉王恐不能守，便遣使与项王讲和，分属疆土，可是项王不同意，反派了个差使进荥城头探实汉王军情。谁知这正中了阵平之计，阵平对来使格外优待，问他是否是由范亚失（即范增）派来的。那个使者说是由项楚霸王叫他前来。陈平一听便立即要侍从收掉好菜抬走，待至许久摸了些酸酒臭菜上得桌来，来使听得众人说不配好酒好菜。他不是范亚夫派来的，来使所以只好草吃出城。那位差使跑回项营告之项王，项王发怒道：“我前日早有传闻，还说范增是个老成可靠的人，哪知他果有通敌情事。”说着欲召入范增当面怒气冲冲地诘责一番，还是左右劝解，项王乃暂从忍。
范增不以计较项王的谴责，见项王把攻城的事宽懈下来，只好暗暗着急，因此还是从国家的利益出发厚着脸皮又去见了项王，劝他一定不要放弃眼下的极好机会。项王呢，他已心疑范增很深了，见范增到来只是沉默着。范增说：“当断不断反受其乱，鸿门宴时劝大王你速杀刘季，你不依。今复得天赐的大好机会把他困在荥阳，若再被他逃脱，一旦卷土重来必不可敌呢！”项王被他一激，忍不住一肚子闷气，勃然出言：“但恐荥阳未必攻下，我的性命都要被你送掉了。”范增尚摸不着头脑，想到项王从来没有说过这样的话对自己，因也忍耐不下，便朗声说：“天下事已经大定，愿大王好好自为，臣年已衰老愿退。”说毕掉头径出，项王也不挽留。增至此已知绝望，即日东归，边走边想，越想就越烦，郁极无聊，迫成疾病，忽然背上突起恶疮，路途又无医药，加之范增亦不愿求生，过了几日，恶疮破裂，大叫一声竟尔身亡。
范增死了，项羽唯一的主谋不存生了，汉王刘邦又胜一筹。不过他明知这是陈平耍离间计的功劳。可是就在此事之前，他将陈平由协管监察诸将的都尉，变成了主管监察诸将的护军中尉。当然刘邦也是看重陈平的。
原来就是从刘邦让初来乍到的陈平协管监察诸将以后，刘邦手下的那些资格甚深的武将们都不高兴了，心想自己跟汉王出生入死还得让一个儒生管着，实在是气人！因此有人就向刘邦提出：“您怎么能如此看重陈平呢？他不过表面光鲜，肚子里未必有真材实料。我们也打听过，陈平这人德行太差，在魏国的时候，他不为所容就去投楚国，在楚国呆不下去，又投奔您，这是不忠。听说他当年在家还跟嫂子通奸哩，尤其最近我们听说他私下里还接受了众将的贿赂。”
