12月2日清晨，隆美尔飞回利比亚。此时他心力交瘁。与希特勒的会见使他绝望，相比之下他觉得墨索里尼比较讲道理。一回到卜雷加，隆美尔就急于搜集燃油，部署撤退。他亲自飞往布厄艾特，从空中视察地形和安排撤退道路。从12月6日起，意大利步兵部队先行撤出卜雷加。随后的日子里，隆美尔便呆在司令部里，期待着蒙哥马利的坦克大冲锋。他要乘蒙哥马利集结好部队，准备最后一击的时刻把自己剩下的部队一下子拉走。
正当隆美尔全力争取允许撤退的命令时，蒙哥马利却抽时间飞往开罗度周末去了。他去看望了中东总司令亚历山大，购置了一些新衣服，去参加大教堂星期日的早礼拜。当蒙哥马利从开罗返回后，发现隆美尔有撤退迹象。为防止这位狡猾的狐狸不打一仗就溜掉，蒙哥马利决定提前发起进攻。他下令第51高地师从11日晚上就对卜雷加主阵地进行猛烈袭击，企图吸引住隆美尔的部队，全面攻击仍定于14日进行。担任迂回任务的新西兰师从卜雷加防线南端绕过去，要前伸360公里，并于12日开始攻击。但是许多事情都出了差错。
英军的正面进攻一开始。隆美尔就撤出了卜雷加防线。英军的炮火还在拼命轰击，但12日冲上来一看，阵地上已空荡荡，鸟儿又一次拍翅飞去。隆美尔在自己的《战时文件》中写道：“这位英国指挥官的作战计划中包含着一个错误。经验应当使他懂得，我们是不可能在卜雷加应战的。因此，在英军实施翼侧包围的部队完成调动并能沿海岸公路推进以便与正面攻击协调以前，他是不应当轰击我们的据点和攻击我们的防线的。”
事实的确如此。蒙哥马利提前发动正面进攻无疑是打草惊蛇。能否达成战役企图关键取决于新西兰师的进展情况。该师应于12月15日夜间到达达迈拉一线。配合该师行动的有第4轻装甲旅。该装甲旅包括两个装甲团和皇家苏格兰龙骑兵第2团。苏格兰龙骑兵第2团刚接收了一批“谢尔曼”式坦克，这些坦克通常都需要调整和更换部件。12月12日该团拥有17辆“谢尔曼”式坦克、4辆“格兰特”式坦克、15辆“斯图亚特”坦克。想用这样一支英军部队来拦截隆美尔的部队，力量显然是不够的。12月13日，新西兰师接到要求加快推进速度的电报后，在油料问题上遇到了困难。14日，一个汽油运输队直到下午5时才赶到；另一个汽油运输队没有找到该师；而紧急召唤来的第三个汽油运输队则直到晚上11时才把汽油分发完毕。尽管新西兰师连夜行军，但还是因为龙骑兵团迟迟没赶到而不能采取大胆行动。该师必须依靠龙骑兵团与预计的敌装甲部队交战。最后，到12月15日傍晚，新西兰师的两个步兵旅才赶到海岸公路地区，但是它们仍彼此相隔10公里。这样，隆美尔的后卫部队以很快的速度从这两个旅旁边通过。
英国宣称：阿盖拉战役俘敌450名、25门炮和18辆坦克。隆美尔日记写道：“我们立即着手调查，结果证明该报道纯属谎言。我军没有损失一个人。”
艰辛的溃逃
隆美尔的部队撤到了布厄艾特防线。他刚到该防线，就声称此防线南部地带经不住迂回夹击，必须撤到的黎波里正东的霍姆斯——加里安防线。
墨索里尼得知此事后，12月19日亲自拍来电报：“要尽力抵抗。我再重复一遍，要用布厄艾特防线上的全体德意部队尽力抵抗！”
英军截获了墨索里尼的电报。这正中蒙哥马利的下怀。他的计划很简单：粉碎敌军在布厄艾特的防御，然后向前挺进直抵的黎波里。
蒙哥马利的突破计划拟于1943年1月15日执行。由第30军进攻，其第50和第51师沿海岸进攻，其第7装甲师和新西兰第2师则迂回隆美尔防御阵地的南翼，然后径直向的黎波里推进。蒙哥马利计划打一场短时间的战役，要求整个战役10天内结束。为了集结雄厚的装甲突击力量，蒙哥马利把在后方的第1装甲师的坦克全部调上来，共集结了450辆坦克。此时，蒙哥马利的后勤补给线已拖得很长，他不得不下很大的力气组织后勤供应。1943年1月初，一连几次大风摧毁了后方重要港口班加西港的防波堤。许多船只或者沉没，或者遭到严重损坏。后来由于采取了各种补救措施，终于改善了后勤供应。
隆美尔方面则积极争取撤出布厄艾特防线。12月31日鉴于当时的形势，罗马当局同意：只要非洲装甲集团军受到被歼的威胁，可以边打边撤，但至少要坚持3个星期，以便意大利人彻底破坏的黎波里。
1月15日，蒙哥马利按计划发起了进攻。隆美尔命令第15装甲师动用为数不多的几辆坦克断后，其余加速撤退。第一天向后撤了65公里，第二天夜里又撤了80公里。这样隆美尔在开战后的两三天时间里便到达了墨索里尼指望他三个星期后才准到达的霍姆斯新防线。
霍姆斯防线是的黎波里前面的最后一道防线，但这里没有做任何防御准备。英军紧跟而来。1月19日，隆美尔用望远镜向英军掀起的滚滚尘埃望去，数着英军坦克的数量，共有200多辆。凄凉的绝望再次攫住他的心。隆美尔以炮火遏止了英军的坦克冲锋。当他得知英军的一支迂回部队正向他的后面开来时，于当日夜间又下令撤出了霍姆斯一线。这就等于宣布放弃了的黎波里。
的黎波里是意大利在北非殖民地的首府，这里有豪华的商埠和良好的港口。1941年2月隆美尔率领的非洲军就是在这里下船登上北非的土地的。当时一败涂地的意大利人把隆美尔的部队视为救星，举行了盛大欢迎仪式。隆美尔在的黎波里城的大街上举行了虚张声势的阅兵式，然后雄纠纠向东开去，迎击英军。现在他却要拱手送给英国人了。
蒙哥马利从截获的电文中已推断出德军将放弃的黎波里。1月20日他取消了原定作战计划。令主力部队沿滨海公路径直发动主要攻击。
意大利人手忙脚乱地着手炸毁的黎波里的各种设施和弹药库，震耳欲聋的爆炸声整夜震撼着这座城市。1月23日，蒙哥马利的先头部队，第11轻骑兵师、第50皇家坦克团以及第1高地师就进入了的黎波里，未能及时销毁或运走的成千吨军用物资一起落入了蒙哥马利手中。当天中午蒙哥马利在该城接受了未来得及撤走的意大利军政人员的投降。
1月25日，隆美尔的装甲集团军进入突尼斯南部。次日凌晨5时59分，隆美尔的车子冒着倾盆大雨驶过边境进入突尼斯。6小时后，他走进了装甲集团军在突尼斯新设的司令部。别了，利比亚！这个他曾经赢得胜利的舞台；别了，埋葬着1万余名德意将士的墓地。曾几何时，他在这里登上了军事“金字塔”的顶端，顷刻间一切都“樯橹灰飞烟灭”。
蒙哥马利进入的黎波里，立刻令部队着手恢复港口的吞吐能力。港口的入口处完全为沉没的船只堵塞，航道上水雷密布。清理工作十分繁重复杂。但由于英第8集团军和英海军的共同努力，英第一艘船于2月3日驶入港口，第一个护航队于2月9日到达。2月10日，的黎波里港的日卸货量就超过了2000吨。此时英军从埃及至前线的补给线已长达2400公里，但由于的黎波里港口的迅速恢复使用，后勤供应状况大大改善。
此时在中东的丘吉尔首相于2月初从开罗飞往的黎波里，蒙哥马利到机场亲自迎接。英第8集团军情绪高昂，在的黎波里华丽的街道上举行了雄伟壮观的入城式。第51高地师的管乐队高奏凯歌走在最前列。随后又举行了盛大的阅兵式。丘吉尔兴高采烈，不停地向久经沙场的将士们挥手致意。当他来到蒙哥马利的野战司令部时，向总部的2000名官兵发表了热情洋溢的演说，最后两句是：
“每夜还得架起我们的活动帐篷；一天的行军更接近了家园。”
随后蒙哥马利的先头部队抵达隆美尔的新防线——马里斯防线前，两军在这里对峙起来。
1942年11月4日至1943年1月底，蒙哥马利率英第8集团军前进了2400余公里，把隆美尔的装甲集团军从开罗大门前赶进了突尼斯，这是个了不起的胜利，是蒙哥马利的前任想做而没有做到的事。但人们对他仍有许多非议，责难他没能歼灭隆美尔的主力。的确，如果蒙哥马利在阿拉曼决战胜利之初采取大胆果敢的行动，本来可以在利埃边境上将隆美尔的部队聚歼的。即使后来他的迂回行动要是更迅速更深远的话，也有机会消灭隆美尔的。遗憾的是蒙哥马利过于谨小慎微、作战行动按步就班，使歼敌良机失之交臂。有一种说法：蒙哥马利是有意识地这样干的。似乎他的目的就是驱赶而不是歼灭隆美尔。这完全是一种辩解，与史实根本不符。蒙哥马利的作战计划明明是要歼灭隆美尔的，只是他不太善于指挥机动作战罢了。
隆美尔的确是一只狡猾透顶的沙漠之狐，是机动作战的行家里手。当他得知盟军在西北非登陆成功的消息后，立刻意识到轴心国丢失北非只是早晚的事情了。在他看来，虽可抵抗一时，又能怎样呢？于是他顶住重重压力，坚持撤入突尼斯，一次次逃出了蒙哥马利将要收紧的夹子。在濒临绝境中他终于避免了被歼的厄运。遁入突尼斯，与在当地的德意部队合在一起，尚可坚持一段时间。其实，在希特勒心目中，丢掉北非也是早晚之事了。他之所以抢占突尼斯是为了在北非保留一个立足点，稳住意大利。北非一丢，失去屏障的意大利就可能退出轴心；意大利站到反***同盟方面，德国南部就暴露在英美部队的炮口之下。这是一个可怕的连锁反应链条。希特勒想千方百计阻止这种事情发生，但大势已趋，他的挣扎只是延缓了盟国的战争进程而已。
二、铁钳在合拢
进攻被阻击
当蒙哥马利对隆美尔进行千里追捕时，艾森豪威尔正指挥盟军加紧向突尼斯推进。
盟军在西北非登陆成功后，轴心国在非洲所占据的最重要港口是滨泽特、突尼斯，其次是远处于南部的斯法克斯和加贝斯。在的黎波里攻下前，它虽然是个良港，但轴心国的船只驶往那里，几乎要在马耳他岛英国航空兵和海军鼻子底下经过，因而已不起太大作用。所以艾森豪威尔的注意力集中在突尼斯北部。盟军如能迅速占领突尼斯城和滨泽特，非洲的轴心国部队就几乎被切断了海上补给线和退路，那么其全军覆灭也就指日可待了。
因此，艾森豪威尔把迅速抢占突尼斯北部视为主要战略目标，让英国的安德森将军率第1集团军从阿尔及尔迅速向东进发。
安德森将军及其部队几乎全是英国人，二话未说就接受了这项艰巨的任务。登陆刚成功，他便于11月11日率领部队从陆、海两路向东疾进，相继占领了季杰利、菲利普维尔和波尼三个港口，还深入内陆攻取了君士坦丁等地。然而，安德森的推进遇到了许多困难。
一是他的兵力太弱。由于缺乏船只无法从海上给他运来大批增援部队。艾森豪威尔曾令在奥兰登陆的美国部队抽出尽可能多的部队增援安德森，然而这个命令没有得到很好的理解和执行。结果，安德森只得凭借速度和勇敢执行他的任务。
二是盟军的摩托化装备严重不足，从阿尔及尔往东通向突尼斯城的单轨铁路，路况很糟，难于派上用场。
三是天公不作美。安德森向东挺进不久，就遭到不合时令的大雨袭击，道路泥泞难行。仓促建起的临时机场跑道多不能使用，空军无法提供有力的空中支援。安德森的部队一连数日在孤立无援中艰难推进。在苏克-阿赫腊斯和苏克-艾尔巴，与希特勒派来抢占突尼斯的轴心国地面部队第一次发生了遭遇战。
艾森豪威尔于11月下旬将司令部从直布罗陀迅速迁往阿尔及尔。随之动身前往前线。此时轴心国空军掌握着战场制空权。艾森豪威尔沿途发现，盟军前线部队时刻都密切监视着空中，在和卡车驾驶员、工兵和炮兵交谈中，他不时听到这样的埋怨：“我们那些不顾人死活的空军到哪里去了？为什么到处都是德国飞机？”到达安德森处，艾森豪威尔发现，由于严寒和污泥，一切军事行动只能在可怜的少数几条道路上进行，而道路实际上已支离破碎，物资和弹药的输送极为困难。
尽管如此，艾森豪威尔还充满乐观情绪，决心拿下突尼斯城作为给美国人民的新年献礼。他说：“这是一场大赌博，赢家会得到一笔可观的收入，所以我们不顾一切，全力把战场上能使用的一切战斗人员完全调去支援安德森将军。”安德森将军信心十足，使艾森豪威尔头脑发热。他回到阿尔及尔后就给远在美国的马歇尔将军发了一份电报，在当时情况下夸夸其谈了一番。
艾森豪威尔写道：“我眼下的目标就是要继续向前挺进，首先把敌人压回比塞大要塞，严密包围，尽量减少其进行突围或重大反攻的危险。然后，我想集中我军一切力量……给敌人狠狠一击，以此为最后决战作好充分准备。”
当这封电报于12月1日到达马歇尔手里时，前线的局势却正日益恶化。希特勒的第10装甲师偷偷开到了突尼斯，瓦尔特·尼林将军全力以赴，为希特勒计划的一场反攻进行准备，不仅要把盟军赶出突尼斯，而且要把他们统统撵出新近在法属北非所夺取的据点。德军发动了一系列局部反攻，迫使安德森在突尼斯城前面的许多前沿阵地后撤。由于在一次局部撤退中所犯的错误，盟军失去了美国第2装甲师中B战斗群的大部分装备。美第1步兵师中的第18步兵队也遭到了严重损失，另外一个优秀的英国团的整整一个营几乎全军覆没。
12月3日晚9时15分，安德森将军突然闯进艾森豪威尔设在阿尔及尔圣乔治饭店的办公室，把真实情况而不是几天前描绘的情况告诉了艾林豪威尔。他毫不掩饰的说在突尼斯的部队看来已经到了“战斗力日益下降的地步”，从而使艾森豪威尔大吃一惊。安德森将军要求准许放弃迈杰兹-达巴，这是个交通中心。艾森豪威尔当即拒绝。
艾森豪威尔没有掌握确实情况，就命令安德森再次发动进攻，攻击日定于12月24日。艾森豪威尔每天24小时忙于集结兵力，且认为只要天气好转，就会占领突尼斯东北部。但从前线传来的报告使人失望；天气不是好转，而是愈来愈坏。
艾森豪威尔22日驱车驶往前线，24日来到安德森的司令部。安德森绝望地说：“根据判断，大概六个星期之内别想发动进攻。”艾森豪威尔决定与安德森一起去视察部队，然后再做决定。
