英国侵略者对林则徐禁烟的坚决态度早就怀恨在心，为了维护殖民者的非法利益，他们策划着一场大规模的侵华战争。
林则徐也做了充分准备。
林则徐来到广州后，就着手增强防卫能力，加紧操练军队，添置了200多门火炮，还把沿海的群众组织起来，准备在敌人入侵时保卫海防。经过这番整顿，广东的海防大大加强了。
英军是在道光二十五年（公元1840年）六月开始向广州发动进攻的。当时，英国派了6艘军舰，28艘运输舰，4艘武装汽船，装载大炮540门，士兵4000人，由懿律（义律的堂兄）和义律率领，到了广州海面。谁知，还没登陆，就遭到中国军民的痛击，烧毁了不少英国舰船。从此，敌舰不敢在海边停留，只能在远处的洋面上游弋。得不到淡水饮用，补充食物也很困难。义律等人向广东沿海发动的多次武装挑衅，都被清军打退。
侵略者攻不下广东，便沿广东海岸北进，寻找我海防薄弱的地方作突破口。这时，清政府并没有做好打仗的准备。当英军攻陷浙江定海，北上到达天津白河口时，道光才着慌了。那些本来就反对禁烟的大臣，便乘机诬陷，说林则徐处置失当，得罪了洋人，闯出了大祸。若要英夷退兵，必须严惩肇事的人。
道光此时竟改变了主意，立即下令免去林则徐钦差大臣的职务，另派琦善去同侵略者谈判。
琦善是个腐朽透顶的官僚，一贯主张向侵略者妥协。
为了讨好英军，他一到广东，就下令撤除海防，允许英军乘小船探测内河，又禁止人民群众的反侵略活动，还丧心病狂地辱骂广东人民都是“内奸”。
英国侵略者看到琦善已经自我解除了武装，广东的海防完全没有了“栅栏”，于是提出许多有损我国尊严和主权的和谈条件，逼着他答应支付巨额赔款，还要把香港割让给英国。琦善稍有犹豫，他们便出兵虎门，用武力加以威胁。
琦善恐有变故，连夜派人去见义律，秘密订立《穿鼻条约》，赔偿烟款600万元；还自作主张，答应了割让香港的无理要求。
道光觉得割地赔款损害了“天朝”的尊严，趁着英军离开大沽口时，一面将私自允诺割地赔款的琦善革职，一面派奕山带兵去广州增援。
英军见清廷改变了主意，抢先向虎门炮台进攻。
炮台守将关天培带领士兵英勇抗敌，身受几十处创伤。英军攻进炮台时，他亲自点火放炮，直至弹药告罄，英勇牺牲。
虎门炮台失守，英舰又闯入珠江内河。所到之处，烧杀掳掠，无恶不作，百姓深受其害。
几个月后，奕山率领的清军才慢吞吞地进入广州。
奕山跟琦善一样，是个软骨头。他到广州后，未作任何准备，便匆忙派兵去袭击英军。敌人刚一反扑，他又连忙将部队调回城内。
那时，敌人又从印度调来一批军队，包围了广州城，扬言要用重炮轰击。
这下可把奕山吓坏了，连忙在广州城头竖起了白旗，向英国侵略者投降。第二天，他派广州知府余保纯为代表和英军谈判，签订了《广州条约》，答应在 6 天以内从广州撤军，还向侵略者交纳600万元的“赎城费”。
英军轻易得手，气焰更加嚣张。琦善在广州的时候，曾经和义律订立割让香港和赔偿烟款的条约，可英国政府大为不满，认为他们万里远征，捞到的好处太少了，就不承认这个条约，还将义律撤职，改派濮鼎查为全权公使，进一步挑起事端，扩大侵略战争。从此，我国东南沿海地区展开了激烈的抗英战斗。
道光二十一年（公元1841年）七月，英军攻占了厦门。因遭到当地居民的频繁袭击，不久便退了出来。接着又进攻定海。守城军民同仇敌忾，英勇抵抗，血战六天六夜，终因寡不敌众，定海又一次落入敌人手中。后来，镇海、宁波也被英军攻占。这时，战争已经断断续续地进行了将近两年。
英国侵略军每到一处，杀人放火，**掳掠，无恶不作。他们占领宁波以后，抢走白银17万两，丝绸粮食无数。撤退时，还掳走了大批妇女。
道光见此情景，心里又着急起来，就派他的侄子奕经去浙江收复失地。
奕经和奕山一样，也是个极端无用的蠢材。他从北京出发， 一路游山逛水， 走了四个多月，才到了浙江沿海地区，全没把战事放在心上。
一天晚上， 他做了一个“美”梦，梦见那些高鼻子、蓝眼睛的洋人纷纷上船，逃出大洋。
翌日清晨，他便下令部队全面出击，收复失地。结果，被英军打得大败。奕经一口气逃到了杭州。
奕山和奕经的前后两次大败，充分暴露了清朝统治者的腐朽无能。
道光眼见形势不妙，准备向侵略者屈节求和，却遭到了侵略者的拒绝。原来他们早已决定侵占南京，控制长江和运河，使江南的漕（cáo）米无法运往北京，然后再拿着这张王牌，去和清政府谈判，企图捞到更多的好处。
道光二十二年五月，英国侵略者从印度增派大批军队，向长江口发动猛烈的进攻。
江苏人民和部分清军将士，对侵略者进行了坚决的抵抗。
敌军进攻吴淞口时，年逾花甲的江南提督陈化成，亲自率领士兵坚守炮台，击沉击伤敌舰多艘。最后身负重伤，和炮台的守军一道壮烈牺牲。
吴淞失守后，上海、宝山也相继陷落。英国侵略者的军舰沿着长江西进，如入无人之境，一直开到镇江，才遭到当地军民的坚决抵抗，死伤180多人。
侵略者为了泄愤，占领镇江后实行抢光、杀光、烧光的“三光”政策，把镇江变成一片焦土。
占领镇江后，英国侵略军开到了南京。还没等敌军攻城，那里的清朝官僚早已乱成了一团，连忙派人乞和求降。这时，侵略者觉得稳操胜券，于是开出了许多苛刻的条件，逼迫清政府接受；同时还装出马上就要攻城的样子，加强军事压力。清廷求和大臣耆（qí）英直吓得心惊肉跳，哪里还敢讨价还价，只得全盘接受。就在七月二十四日这天，中国近代史上第一个屈辱的不平等条约，在英国的军舰上签字。它就是《南京条约》。条约规定：中国开放广州、厦门、福州、宁波、上海为通商口岸；割让香港给英国；赔偿烟价和军费开支合计白银2100万两；关税由中英双方共同议定；等等。第二年续订的补充规定，又使英国取得了领事裁判权和单方面最惠国待遇等权利。
《南京条约》签订的消息传到欧美各国后，美国、法国和其他一些欧洲国家眼睛红了，也纷纷赶来趁火打劫，捞走了很多好处。外国殖民者从此打开了中国的大门。随着外国资本主义侵略的日益扩大和加深，中国逐渐沦为半封建半殖民地社会。
