更大的问题是，当监管规则授予评级机构市场和业务机会的时候，评级机构对真实市场需求的依赖就开始下降，就不再努力地研究市场、做好预测服务、积累信誉，而是努力地去迎合与维护监管。只要监管认可就有业务，就有收益与利润，至于评级是否准确已经不那么重要了。20世纪70年代以后出现的一系列公司财务丑闻，到次贷危机引发的全球性金融危机，再到欧债危机，无处不显示出评级机构存在着严重的道德风险。目前，全球呼吁社会责任，信用评级业的社会责任是应该重点讨论的，以法律为依据承担社会责任是必需的。
（二）来自美国金融监管的教训：拔苗助长
信用评级业最早的业务就是债券评级。起初，债券市场对信用评级的需求并不强烈，规模也很小。信用评级机构在当时的市场只是一个提供参考信息的一般性咨询服务机构，评级机构完全依赖投资者缴纳的会员费或评级资料订阅费获取收益。
在第一次世界经济大危机的中后期，为了监管银行的债券投资风险，美国财政部作为银行的监管者，通过货币监理署（OCC）首度使用信用评级，规定按信用评级结果监管债券账户，该监管规定于1931年生效。1938年，财政部、联邦储备体系的董事会、联邦储蓄保险公司董事局和货币监理署发布了一个联合决议，规定对投资条件、投资构成、净资本计算、最低资本要求的监管使用信用评级。
借助这些监管规定，信用评级机构开始受到市场关注。
1973年，美国证券交易委员会（SEC）公布新的规则，规定该委员会有权认可特定的评级机构为国家认可统计评级机构（Nationally Recognized Statistical Rating Organization ，NRSRO），提出了根据NRSRO 的信用评级结果实施分类监管。
NRSRO 的信用评级成为美国SEC 金融监管的基准。从此，信用评级业的地位与作用发生了质的变化。2004年，巴塞尔委员会出台的新资本协议对信用评级的认可和具体使用规定，更是进一步推动了评级作为监管工具的国际化。
如果说，市场是无形的手，那么监管就是有形的手。回顾美国信用评级发展历程，我们看到了这只有形手的力量。更为引人注意的是，美国信用评级的发展模式已经国际化，正影响着很多国家，其中也包括中国。反思美国正是为看清我们自己。
1．金融监管夸大了评级的作用
从上述信用评级的发展轨迹看，在还没有找到自己真正的市场需求、没有找到真正体现自己价值的产品与服务、没有被市场普遍认可、方法与程序并没有根本改进、没有对市场提供更有价值的信息的情况下，信用评级业被监管推动而迅速扩张。金融监管改变了评级在市场中的角色，夸大了其作用，评级机构变得过分重要，评级业从提供风险评估预测演变成提供“监管许可”。事实上，评级机构更像是监管部门的外包服务机构，正是金融监管对评级机构的严重依赖才使评级迅速发展。
2．金融监管扩大了评级的应用范围
2002年美国参议院曾做过粗略统计，发现至少有8个联邦法律、47个联邦监管规则以及100个地方法律及监管规则授予了评级机构数以百计的非常有价值的监管许可。以评级作为监管基准，一开始主要涉及证券投资、养老金、银行与保险，后来拓展到不动产、教育、交通、电信、结构化金融产品、主权国家评级等。
3．金融监管直接造成评级业的垄断
从发展阶段中我们可以看到，20世纪30年代之前评级市场自发形成，完全自由竞争，各信用评级机构拥有平等的竞争地位，评级机构完全依靠市场信誉赢得投资者的订阅费用。40、50、60年代间，随着评级被逐渐纳入监管规则，评级机构开始在不完全依赖信誉而是依靠监管认可的情况下，不断获取更多的市场与业务，但市场竞争还是普遍存在的，监管并不能决定一切。到70年代，美国证券交易委员会的规则出台以后，监管规定了评级市场范围并直接指认评级机构，评级机构在评级市场中产生了竞争条件的差异，有了地位区别。未被认可的机构几乎无法生存，获得指认的机构几乎完全不用依靠声誉及评级质量就直接获得业务机会。美国评级业开始进入了垄断时期。据不完全统计，至21世纪初，穆迪、标普、惠誉的市场份额超过95%。
4．金融监管在改革中
2006年通过的《信用评级机构改革法案》确立对信用评级机构实施注册、认可、监管制度，赋予美国证券交易委员会监管职能，细化了国家认可统计评级机构的注册程序，规定申请者必须提供能够代表其评级业绩的统计数据、评级的程序和方法、关于利益冲突的说明及解决政策。申请机构必须连续经营3年以上，并应提供至少十家合格机构投资者所出具的过去3年里其曾使用该申请机构信用评级的书面证明。要求国家认可统计评级机构需指定专门的人员担任合规主管，负责落实有关利益冲突的政策和程序，并确保后续的合规要求得到贯彻。
2009年9月，美国证券交易委员会通过了一些新规则，修订美国证券交易委员会的相关法规和规章，删除对国家认可统计评级机构评级的依赖内容，加强对评级机构的监管，要求其提供合规报告。目前，美国监管不断修正思想，最新法案已通过废除之前评级机构享有的司法豁免权，规定信息使用者享有私人控告权（Private Right of Action），由此确定了评级机构的民事责任，使得投资者可以“故意或草率”地未能进行合理调查为由，控告评级机构的“失职”行为，要求评级机构承担法律责任。
总之，经过近半个世纪的走偏，美国金融监管正在不断修正。毫无疑问，在市场经济条件下，市场需求是唯一的标准，任何产品与服务都要经历市场的洗礼，在市场需求中自然成长、升级换代、优胜劣汰。来自监管的制度安排必须尊重市场，超过市场需求的过度安排与无视需求的不安排都是错误的。现在，监管该回到原点，把评级交给市场，在市场中没有完成的历史课，评级业必须补上。
（三）信用评级理念与技术
信用评级存在与发展的前提即债务人是按理性经济人轨迹行为，其信用风险可预测。一般情况下，经济人以收益大于成本来决定行为，当失信会付出高昂代价时，借款人会选择理性行为，按自己的实际能力借债并合理安排还款计划。信用评级从一百多年前产生以来，一直以发行人或其发行的某种债务为评级对象，预测违约的可能性及最大损失。20世纪50年代以来，评级特别关注被评估人的财务实力、经营能力等。实质上，信用评级的理念主要围绕着被评级人的行为与可能的结果，技术上主要是预测其行为结果的违约概率。
债务人违约的可能性，既涉及其还款能力，又涉及偿还意愿、态度与诚信精神。
并不是所有的债务人都是理性的经济人。无论在发达国家，还是在发展中国家，都存在着相当一部分人，他们在经济交易与社会活动中都有各种各样的非理性行为。21世纪的今天，信用交易、信用关系日益复杂化、社会化，还沿用半个世纪前的评级理念，这显然没有与现代信用的发展与时俱进，评级失实、预测不准是必然的。2002年，美国标准普尔发布对“安然”公司评级“BBB”，这是适合投资的等级，而“安然”公司4天后倒闭。2007年美国金融危机爆发前，三大评级机构几乎刚刚给美国诸公司及其衍生品评为“AAA”级，两三个月后就都成了垃圾级“CCC”。
与迅速发展的信用经济相比，现在的评级理念与技术显然落后了。主要表现在两个方面：
一个方面是评级范围与内容。现在的评级主要关注的是偿债风险，主要基于被评估人的财务实力、融资能力等，这仍然是把信用当成是实体资本的一种表现，把信用交易看成是经济交易的一部分，这表明对信用的理解与认识狭隘、有限。
事实上，随着信用的不断应用和信用交易的广泛化与深化，信用已成为一种新型的、独立存在的虚拟资本。信用资本的构成不仅包含财务、融资能力，更包含诚信意识与社会交往；信用交易不仅涉及经济交易，还涉及社会关系、道德与社会责任。一个主体的信用资本由他的基础诚信度、社会合规度、交易履约度三部分构成。相应的，信用评价的范围与内容就应该包括失信率、违规率、违约率。
信用评价应发现与预期信用资本运行的风险与特征，而不是实体经济运行的风险与特征。如果不能独立于实体经济与实体资产价格波动而开展评级，其评级结果必然是在实体经济向上时评级结果大都均好，下滑时结果大都下调，自然就有了从AAA 降到CCC 的闹剧。试想，欧债危机中被降级的西班牙、希腊、葡萄牙等国家主权的信用在短期内能有多大的改变？这样的信用评级不会令人信服，毫无意义，市场不需要这个没有任何独立价值或附加值的中介服务。
另一个方面是评级前提与假设。目前的评级模型均以实体经济的经济周期为前提、以实体经济的交易风险影响因素为基本假定，其评级结果必然是在经济周期向上时评级结果大都均好，经济下滑时评级结果大都下调。系统性风险、信用风险自身的规律性因素未纳入评级模型，致使评级预测在全面风险爆发时必然失效。
信用评级自产生以来，主要关注的一直是偿债风险，分析的着力点一直主要集中于财务实力、融资能力等实体资本方面，对诚信意愿、守信态度、遵守监管规则的情况等方面关注不够，而这些正是信用资本的重要组成部分。与日益复杂并社会化的信用关系相比，现在的信用评级理念显然过于狭隘了。
越来越多的事实证明，很多企业账面财务状况很好，信用评级结果都很高，但企业多次涉嫌违规，已被处罚或正被调查，他们的高管人员内心里的诚信意愿与态度很差。但是很遗憾，这些都没有受到信用评级机构的重视，以至于刚给出一个较高的信用等级不久，市场就传出被评级的公司被监管机构调查，甚至公司宣布破产。把信用当成是实体资本的一种附属，评价信用时只看重财务而忽视社会关系，这表明信用评级对信用的理解与认识还有限。如果不能独立于实体经济与实体资产价格波动而开展评级，信用评级毫无意义。
评级理念与技术严重落后，百年未变的信用评级业已经不能适应现代经济发展的需要，信用评级产品与服务已经不能满足多元的现代市场需求。在全球新一轮经济结构调整中，古老的信用评级正面临着生死抉择：或被淘汰，行业没落；或革命性地创新与升级。
（四）信用评级市场的划分、产品的性质与信用产业链
目前的信用评级市场，自然地形成了金融、商贸、政府管理三大块。在金融领域里，主要是货币市场与资本市场上的各种长短债评级与票据评级，信贷市场上的主要客户信贷评级。这些往往是以信用评级确定违约风险，由此信用定价，配置融资资格与资金量。在商贸领域里，则是以信用评级确定与配置贸易合作资格及贸易条件。在政府管理领域里，主要是以信用评级配置政府手中掌握的各种项目、资金的资格与量。关于政府资源配置的评级，是公共品，不是商品，可以由政府直接主导，不用市场化。商贸、信贷市场上的信用评级，因交易双方具体、明确、平等，信息相对对称，授信方与受信方均参与信用资本定价及交易议价，授信方掌握最终定价权，评级只是中介，是信用交易中的中间定价，评级服务只是一般商品。
但债项评级与上述各评级活动不同，它服务于公众市场，面对广大投资人，交易双方不确定、信息不对称，投资人不参与信用定价、不参与评级、基本没有议价权，一切皆掌握在发行人、投资银行、评级机构手中。因此，在本应平等的交易中，由于投资人在议价过程中的缺位，使得作为中介的评级机构被市场选出，成为投资人事实上的代言人，发挥独立、客观的评级意见，代言投资者参与信用资本的定价与议价，以评级监督信用交易、预测风险。信用评级因此具有了外部性，具有了引导市场的社会导向性作用。
同时，由于资金资源的稀缺以及债券发行必须评级的制度安排，能够以高等级发行的债券融资品成为投资珍品，成为投资者、公众追逐的对象。如此，评级也即成为社会大众需要，制度也要求评级必须成为投资者的必要参考，评级服务成为事实上的准公共品。信用评级担负公众利益、满足公众意愿、富有社会责任，由政府适度监管是必需的。
信用交易与相关服务日益普及，正在形成信用服务产业链。确定关联交易、明确责任、明确上下游、建立防火墙，防止信用服务链断裂，这是危机后信用服务业及政府监管都必须面对并需理清的问题。打破垄断，不意味着有能力的机构都可以做信用评级。会计、审计咨询服务机构就不适合开展信用评级，毕竟它们是做实体资本定价服务的，与信用虚拟资本定价完全是两回事。信用定价必须独立于实体资本，否则只是实体资本定价的附属品，没有任何意义，这是两个各自独立的行业，不能混同。信用评级业改革在即，垄断与混乱竞争都不能要，明确行业链条、建立行业规则迫在眉睫。
