秦昭王元年（前306），樗里疾准备攻打卫国的蒲邑（今河南省长垣县），因听了胡衍的一番话，放弃了蒲邑，回兵攻打魏国的皮氏（今山西省河津县西），皮氏没有降服，便又离开了皮氏。秦昭王七年（前300），樗里疾去世。秦人有句谚语说：“力气最大要算任鄙，智慧最高要数樗里。”
司马错
司马错（生卒不详），复姓司马，名错。战国时秦国大将。秦惠文王更元九年（前316），苴、蜀两国互相攻击，分别向秦国告急。秦惠文王想先发兵攻蜀，担心道路艰险，难以到达，韩国有可能趁机袭击秦国；想先攻打韩国，然后再攻蜀国，又恐怕有所不利。正犹豫不决，司马错与张仪在秦惠文王面前争论起来。司马错要攻打蜀国，张仪说：“不如攻打韩国。”张仪认为攻取三川，挟天子以令诸侯，这才是统一天下的功业。蜀国僻远，类似戎狄，疲兵劳民，即使夺取了也没有实际利益。司马错说：“不对！我听说：想要让国家富足的必须开拓疆土，想要让军队强大的必须使百姓富裕，想要统一天下的必须推广他的德政，这三个条件具备，帝王的事业就会跟着来啦。现在大王的疆域小，百姓穷，所以我希望先收拾容易对付的国家。蜀国是西方偏僻的国家，是戎狄各族的首领，并且有夏桀、商纣那样的祸乱。用秦军去攻打它，好像让豺狼去驱赶羊群一样。得到它的土地足以扩大疆土，夺取它的财富足以使百姓富裕。攻克一个国家，天下人不会认为是残暴；占有西方地区的财富，天下人不会认为是贪婪。这样，我们一举可以名利两得，还会落个制止暴乱的好名声。如果去攻打韩国，劫持天子，是丑恶的名声，而且不一定有好处！”他进一步说：“周王是天下的宗主，韩国是周王的盟国。周王自己知道将会失去九鼎，韩国自己知道将会失去三川，两国通力合作，依靠齐、赵，联合楚、魏，周王把九鼎送给楚国，韩国把土地让给魏国，大王是不能制止的。攻打天下人不希望攻打的国家危险，攻韩不如攻蜀万全。”秦惠文王赞同司马错的看法，决定出兵攻打蜀国。司马错与张仪及都尉墨等从石牛道（即金牛道，自今勉县西南行，越七盘岭入四川境，经朝天驿越剑门关）伐蜀，蜀王亲自率军至葭萌（今四川省剑阁东北）抵御，战败，逃至武阳邑（今四川省彭山县东），为秦军所杀，其傅相及太子退至逢乡，死于白鹿山，于是平定了蜀国。秦惠文王命司马错镇守蜀地。秦昭王十六年（前291），司马错率军攻魏，夺取轵（今河南省济源县东南），攻韩，夺取邓（今河南省孟县）。秦昭王二十七年（前280），司马错统率陇西及巴、蜀十万之众攻楚，夺取黔中（今湖南省西部及贵州省东北部），楚割汉北、上庸之地给秦，楚国由此大衰，而秦国大业渐成。司马错当初力主攻蜀时曾说：“得蜀则得楚，楚亡而天下并矣。”足见其有先见之明。
宣太后
宣太后（？～前265），女，秦昭襄王之母，芈（mǐ）姓，宫中封号“八子”，故又叫做芈八子。楚国贵族出身。秦武王四年（前307），其子秦昭王即位后，她执掌政权，号宣太后。宣太后任用其异父弟魏冉为相，封穰侯，又封其弟芈戎为华阳君，儿子公子巿（fú）为泾阳君，公子悝为高陵君，以左右朝政。
秦昭襄王七年（前300），楚怀王怨恨从前秦国在丹阳打败楚国而韩国不去援救，便发兵包围了韩国的雍氏（今河南省禹县东北）。韩国派使者向秦国求救，使者冠盖相望，络绎不绝于路，秦国总不肯救。韩国又派尚靳使秦，终于以“唇亡齿寒”的比喻打动了宣太后，但宣太后却用俏皮的口吻，以她侍奉先王时的不同感受，表示救韩得不到多少好处，迟迟不肯表态。直到尚靳回书报于韩王，韩王派遣张翠，张翠说于甘茂，甘茂入言昭王，这才下令出师。
当时秦国北边有个义渠戎，甚为强悍。秦昭襄王三十五年（前272），宣太后设计在甘泉宫杀掉了义渠戎王，接着发兵攻打义渠戎残部，于是，秦国占据了陇西、北地和上郡，并修筑长城以拒胡人。
宣太后伐灭义渠戎之后，权势更甚。秦昭襄王四十一年（前266），昭王用范雎（jū）为相，范雎故意用话激怒昭王，昭王感到恐惧，于是下决心废掉太后，并把穰侯及高陵君、华阳君、泾阳君驱逐到关外，牢牢掌握了朝政。次年，宣太后病重，临死之前提出要以她所爱的魏丑夫殉葬。由于秦国在秦献公时就废止了殉葬制度，因而，她的这一想法就被庸芮拿几句巧妙的话打消了。
宣太后掌权达41年。秦昭襄王四十二年（前265）十月去世，葬于骊山。
魏冉
魏冉（生卒不详），战国时秦国大臣和名将。原为楚国人，姓芈（mǐ），名冉，是秦昭王母宣太后的异父长弟。因其贤能，从秦惠王、秦武王时，就在秦国担任重要官职。
武王去世后，因其无子，弟弟们争着继位，魏冉利用他的威势，拥立了武王的异母弟嬴稷，是为秦昭王。昭王即位后，由于年轻，宣太后亲自管理国事，任用魏冉为将军，守卫都城咸阳。魏冉讨平了公子壮等人发动的叛乱，把秦武王的王后逐回了娘家魏国，昭王诸兄弟中行为不良的也都被他一一翦除，威势震动秦国。
秦昭王七年（前300），樗里疾去世，秦国任命魏冉为相。昭王十四年（前293），魏冉推荐白起代替向寿担任将领，去攻打韩、魏二国，在伊阙（即龙门山，在今河南省洛阳市南）打败了他们，斩首24万，俘虏了魏将公孙喜。第二年，又夺取了楚国的宛邑（今河南省南阳市）、叶邑（今河南省叶县南）。随之，昭王把魏冉封在穰邑（今河南省邓县），又加封陶邑（今山东省定陶县西北），称为穰侯。昭王十八年（前289），魏冉为将，与白起等攻下魏国的河内（今河南省黄河以北地区），夺取了大小61个城邑。
过了10年，派大良造白起率军进攻楚国，攻克了楚国的都城郢（今湖北省江陵县西北），秦国改设南郡。白起因功被封为武安君。白起是魏冉所信任并推荐的，因此二人关系很好。当时魏冉的富有超过了王室。
昭王三十二年（前275），魏冉率军与白起攻打魏国，占领北宅（今河南省郑州市北），进而围攻魏都大梁。其间，因听了魏国大夫须贾的劝说停止了围攻。次年魏国背弃秦国，与齐国相亲，魏冉再次率军攻魏，斩首4万，并夺得了三县之地。魏冉因功又增加了封地。昭王三十四年（前273），魏冉与白起及客卿胡伤率军进攻赵、韩、魏三国，一举打败魏将芒卯，斩首10万，夺取了魏国的卷邑（今河南省原阳县西）等三个城邑和赵国的观津（今河北省武邑县东南）。又把观津还给赵国，并用兵力增援赵国，让它进攻齐国。齐襄公害怕了，暗中派苏代给魏冉送了一封信，劝其退兵，于是，魏冉又不再前进，率军回来了。隔了一年，魏冉给昭王建议任用名叫灶的客卿，想去进攻齐国，夺取其纲邑（今山东省宁阳县东北）和寿邑（今山东省东平县西南），借以扩大他的陶邑。这时，魏国人范雎自称张禄先生，来到秦国。秦昭王听取范雎的劝谏，任用范雎为相，于昭王四十一年（前266），免去魏冉相职，并把他赶出关外。与此同时，宣太后和魏冉的弟弟华阳君芈戎亦被废黜。魏冉回到封地陶邑不久，忧愤而死。魏冉为秦相，先后五次，共计在相位二十五年，是秦相中在位最久的。史书上说，魏冉回陶邑时，运送东西的车子有一千多辆，边关上的官吏在检查中发现他的珍贵器物比王室的还多。
白起
白起（？～前257），一称公孙起。战国时秦国名将。郿（今眉县）人。秦昭王十三年（前294）任左庶长，带兵进攻韩国的新城（今河南省伊川县西南）。第二年任左更，在伊阙山攻打韩军、魏军，斩获首级24万，占领了五个城邑。随之，被提升为国尉。昭王十五年（前292），白起担任大良造。这一年，他与魏冉一起进攻魏国，夺取大小城邑61个。昭王二十八年（前279），白起率军进攻楚国，攻占鄢（今湖北省宜城县南）、邓（今湖北省襄樊市北）等五个城邑。第二年攻占了楚国都城郢，楚王东逃，秦国把郢城改设为南郡治所。白起因功被封为武安君。武安君乘势进攻，平定了楚国的巫郡（治今四川省巫山县北）和黔中郡（治今湖南省常德市）。
昭王三十四年（前273），白起又进攻魏国，攻下华阳（今河南省郑州市东南），斩杀13万人。他还与赵将贾偃交战，把其士卒两万人沉没在黄河。
昭王四十三年（前264），白起进攻韩国的陉城（今山西省侯马市东北），占领了五个城邑，杀死5万人。在此前后，白起多次率领秦军与韩、赵、魏、楚等国作战，为秦国夺得了数十个城邑和很多土地。
秦昭王四十七年（前260）发生的长平之战，是白起指挥的一次最大的战役。这一年，秦国派左庶长王龁（hé）进攻韩国，夺取了上党郡（治今山西省长治市东南）。上党的百姓逃往赵国，赵国派军驻扎在长平（今山西省高平县西北），以便安抚上党百姓。王龁因此向赵国发动进攻。赵国派廉颇为将。廉颇坚守营寨，秦军屡次挑战，赵军不应。赵王好几次因这事责备廉颇。这时，秦相应侯范雎派人携重金到赵国施反间计，扬言说：“秦国最恼火的是害怕马服君的儿子赵括为将，廉颇容易对付，他就要投降了。”赵王早已恼怒廉颇部队多有损失，却坚守营垒不肯应战，又听了秦国反间的流言，因而派赵括代替廉颇为将以攻击秦军。秦国知道此情后，便暗地派武安君白起做上将军，王龁改为副将，下令军中有敢于泄露武安君担任主将这个消息的就杀头。赵括根本不知道武安君已来前线担任主将的消息。他到达军营后，立即发兵攻打秦军。秦军假装战败逃跑，赵军不知是计，乘胜追击。
追到秦军营垒，秦军防守坚固，赵军难以攻破，而与此同时，秦军预先派出的一支25000人的部队已经断绝了赵军的后路，另一支5000人的部队则迅速穿插于赵军营垒之间，赵军被秦军分割，粮道也被堵塞。这时，秦军不断主动袭击，赵军迎战不利，只得构筑工事坚守，以待救兵到来。秦王听说赵国粮道已被堵绝，便亲自赶到河内（今河南省黄河以北地区），赏赐当地民家各一级爵位，征调15岁以上的壮丁全部前往长平，杜绝赵国的救兵和粮食。到九月间，赵军已全部断粮46天。赵军多次组织突围不成，赵括亲自上阵与秦军拼搏时，竟被秦军射死。赵军失去统帅，所属40万人被迫向武安君白起投降。白起担心赵国士兵反复无常，认为不全部杀掉，以后还可能作乱。便用欺骗手段把他们全部活埋了，仅把赵军中240个未成年人放回了赵国。长平之战中，秦国前后杀死俘虏的赵国士兵共45万人。赵国人十分震惊。
长平之战后，韩、赵两国恐惧，派苏代带了重礼来秦国游说。应侯范雎听了苏代一些挑拨离间的话，便和武安君白起之间有了嫌隙。昭王四十八年（前259）九月，秦国再次出兵，派王陵率军攻打赵国都城邯郸（今河北省邯郸市），白起有病不能前去。第二年正月，秦国因赵国前线军事失利，而白起病也好了，秦王便想派白起去代替王陵。白起认为邯郸不容易攻取，理由是：长平之战后，赵国“臣人一心，上下同力，犹勾践困于会稽之时也。
以今伐之，赵必固守。挑其军战，必不肯出。围其国都，必不可克。攻其列城，必未可拔。掠其郊野，必无所得。兵出无功，诸侯生心，外救必至。臣见其害，未睹其利”。因此托病不肯启程。秦王又派范雎登门去请，也未请动。秦王气愤地说：“没有白起，我就不能灭赵了吗？”于是增加军队，派王龁去代替王陵，继续进攻赵国。秦军一连八九个月围攻邯郸，没有攻下。
白起说：“不听我的话，现在结果怎么样？”秦王听了这话，大为恼火，便亲自见他，强令就职。秦王甚至说：“您有病，就勉强给我躺在车上指挥吧。”白起还是不答应。他说：“我知道行虽无功，得免于罪；虽不行无罪，不免于诛。”他劝秦王接受他的劝谏，放弃灭赵的计划。最后沉痛地对秦王说：“我宁可遭受重诛而死，也不忍作辱军之将。”秦王不答而去。于是，白起被免去武安君的官爵降为士卒，并命他迁徙到阴密（今甘肃省灵台县西南）去住。白起病了，未能动身。过了三个月，楚国的春申君及魏国的信陵君亦率兵前来救赵，秦军多次退却，各国步步紧逼，军情十分紧急。前线的使者天天往咸阳跑，秦王怨恨白起，便派人去驱逐他，不准他滞留咸阳城内。白起动身走了，走出咸阳西门十里，到达杜邮亭（今咸阳市东郊）。
秦王与范雎等商议说：“白起被驱逐，他的内心还是郁郁不乐，不服气，有怨言。”于是，便派遣使者赐给他一把剑，让他自裁。白起拿着剑就要自刎时叹道：“天啊！我犯了什么罪，却落得如此下场？”过了很久，又说道：“我本来应当死。长平之战，赵国的降卒几十万人，我用欺骗的法子把他们全部活埋了，光凭这一点，就足够叫我死。”随后就自杀了。他死于秦昭王五十年（前257）十一月。白起去世后，秦国人怜悯他，城乡都祭祀他。秦始皇即位后，感念白起的功绩，把他的儿子白仲封到了太原郡（治今山西省太原市西南）。
