张辽兵进上庸，本来想就地包围刘备，乘胜拿下上庸，活捉刘备。可是当他的队伍紧追着刘备来到上庸的时候，就接到了徐健从南阳发出来的命令，居然让他退兵。这一下张辽没有想通。可是等他要再问的时候，徐健已经去了陈留，并且和徐嘉、鲁肃都被曹军包围在陈留。这一下张辽急了，当即就要挥兵救援，可是这个时候又收到了徐健的飞鸽传书，再次重申命令的时候讲明自己是故意让曹军包围的，让他绕开上庸，直接攻打成都，至于上庸，交给徐盛处理，他这才调动兵马，按照徐健的要求，做出北上救援陈留的样子，然后中途转道，经由水路，沿江而上，从涪陵郡进入益州地界，然后直逼巴郡。
刘备退到了上庸，有关平在，自然觉得安定了很多。同时，没有两天就知道了联合国兵马退了一大半，再后来，陈留徐健被围的消息也传到了他的耳朵，这才安心下来。一遍整顿败兵，一边准备撤回益州的事情。
徐健历来作战的计划都很随意，经常根据实际情况调动兵马。大的战略目的什么的，自有徐嘉、徐文优等人帮助制定，可是他这种天马行空的想法却对这些人的影响很大。这次本来制定的计划是将刘备赶回益州，可是到这个点上，徐嘉却提出来一个问题，要是刘备回到了益州，到时候攻打益州的时候就会遭到刘备的玩命抵抗。益州多山，自然就多了很多要隘，要是那样的话损失可能就会很大。所以他们几个商量之后的决定就是不能让刘备回到益州！于是就有了张辽偷袭益州的计划，同时，黄忠放弃汉中，出兵切断刘备回川的道路，而徐盛则是尽量的拖，要将刘备死死的拖在上庸。
张辽率兵撤出之后转道，然后由水军的船只将他们运送到了涪陵郡。涪陵郡的守军早就被刘备调动到了荆州，随着兵败，全部撤到了上庸，留守的也就是一个牙将率领着三千人马，对于这样的守备力量，用张辽自己的话来说，那就是还不够老子塞牙缝！
而面对联合国的军队突然大军压境，牙将唯一的选择就是逃。当张辽出现在城前的时候，他已经跑了有半天了。
进城，安民，张辽的第一反应就是这个。可是等到他安顿大军之后，真的带人进城的时候，他却想到了另外的一件事。兵家讲究的是兵贵神速，涪陵距离巴郡并不是很远，骑兵的话也就是两天时间，要是能赶到他们知道这涪陵的消息之前，自己带兵突然攻打巴郡，岂不是会起到事半功倍的效果？自己的主公徐健可是最喜欢做这样的事情，很多时候都是要求大家尽量的避免士兵的伤亡，对！自己打巴郡一个措手不及，那自然是再好不过的了。想到这，张辽马上传令，留下潘凤处理涪陵的事情，而颜良、文丑率领五千轻骑兵追赶牙将，自己带着大队人马随后。
众人就在这大街上就分道扬镳，颜良和文丑很快就出发了，刘辟整顿大军，张辽接着这个机会和潘凤一起进城查看了一下，然后也带着人马随后就追了上去。
牙将逃命去了，刘备调走兵马之后留下的这三千人马也是树倒猢狲散，有一部分人追着牙将去了巴郡，不过有绝大多数的人还是选择了离开。自从江夏和洞庭湖的事情传遍天下之后，这些人都有了不同的想法，以前是部队上当将军的压着，现在机会来了，哪有不乘机逃跑的理由？牙将为了活命，自然也就顾不上了。带着剩下的几百人急急如丧家之犬，打马直奔巴郡。
张辽之所以派出颜良文丑带领五千轻骑兵打前阵，就是因为他知道了牙将已经走了差不多有半天的时间了，他现在唯一的希望就是能追上这牙将，将自己占领了涪陵的消息封锁住！
颜良和文丑一路狂奔，而轻骑兵也是打马紧紧的跟在后面，扬起漫天的尘土，一行人很快就在一个向导的带领下直奔牙将逃跑的路线追去。而几乎是在这同一时间，张辽将自己的决定利用当地暗狼的飞鸽传书给远在巴郡的暗狼发出去了，要求他们想办法能出城将牙将一众人当在城外。
还真的让张辽赶上了。小海得到徐健的命令之后是马不停蹄的赶往益州，徐健在给他的命令中就提到了张辽的进军路线，所以小海的进入巴蜀之地之后第一站就到了巴郡。他人刚到，就接到了张辽的飞鸽传书，急忙召集在这里的暗狼作战人员和狼牙布置任务，然后二百多人在他的带领下分批出城，赶往涪陵的路上拦截。等出城有五十里之后，他就找了一个地势险要、适合伏击的地形停了下来，让人做好准备，只等牙将的到来。
虽然比牙将慢了差不多半天的时间才出发，但是晚上这些联合国的士兵只是做了一下短暂的休息，所以在第二天他还没完全放亮的时候，颜良和文丑已经赶上了牙将。牙将得到士兵的汇报，急忙跳上战马，带着这些人又急急忙忙的赶路。眼看距离巴郡越来越近，这才稍稍安心，可就在这个时候，前面的路中央突然闪出几十个人，前面的一排大汉挺着长枪，而后面的人开始发射弓箭。
突如其来的打击让跑在最前面的牙将淬不及防，身中两箭栽落马下，被后面的战马一踩，自然是活不成了。而就在这个时候，在这一百多人的两侧，也有无数的箭矢飞来，这些本以为能逃脱的益州军纷纷落马。队伍大乱。等到颜良和文丑赶到面前的时候，小海已经在安排人打扫战场了。
颜良和文丑找了一个地方宿营，并派人通知张辽。而就在快要到中午的时候，张辽也就到了。双方见面之后，商量好了如何接应之后小海带人回转，而张辽带着所有的人找了一个隐蔽的地方宿营，好好的休息之后，准备晚上的行动。
夜色很美，如水的月光照着大地如同白昼。没有风，大地一片寂静。马匹全都被套上了笼子，人的脚上，战马的马蹄上也包上了厚厚的一层棉布，真正做到了落地无声，等到了二更天，张辽带着人快速的往巴郡进军。五十里的路程，张辽花了一个时辰的时间。
前方的战事吃紧，这里早就传遍了，不过依仗着这多山的地形，守军到还是没有出现什么异状。守城的将军是李严，字正方，南阳人。少为郡职吏，以才干称，早年任职于荆州牧刘表麾下。后流亡到巴蜀，投靠了刘璋。在刘备入川之后，李严阵前倒戈，被刘备拜为裨将军，因为是能于政事而颇有名声。曾参与制定《蜀科》，后来成为了蜀汉的法律体系的基础。刘备出川之后，就任命李严为巴郡郡守，驻守巴郡一地。
和平常一样，李严检查了一下防务这才回去休息。这段时间他没有少听说这联合国军队有入川的可能，这巴郡是水路入川的必经之地，故此他还是格外的小心，在这江上布置了不少的守备力量。
离城还有两三里地的时候，张辽号令大军停下。所有的人都趴在了地上，远传看根本就不能发现什么。大约歇息了有半个时辰，张辽这才号令攻击开始。于是，一支火箭带着尖啸声撕裂了夜幕，直飞苍穹。
守城的士兵没还在梦中，虽然有不少的传言说联合国有攻打这里的迹象，可是他们怎么也想不到这些人会从陆地上突然毫无征兆的冒出来。陆地上要过来，非得经过涪陵郡，那边可是半点的消息都没有传来，而水路上，他们可是设下了天罗地网，怎么说这些人都想不通。在墙头的士兵没有一个人不在呼呼大睡，当火箭的尖啸声想起的时候，一个个都还以为是在梦里。
“冲！”张辽长枪一挥，大军如同潮水一般的涌向城池。颜良和文丑二人更是一马当先，泡在了队伍的最前面。
城外开始发动攻击，而小海这些人也没有闲着。，约定好了进攻的信号之后他回城就做好了安排。当火箭飞上天空的这一瞬间，小海手一挥，这二百来人并非两路，一路去开城门，而另一队人却是直奔城墙，在这些益州士兵还没有来得及做出反应的时候，将这城头牢牢地掌握在了自己的手里。
“杀！”颜良一声大吼，首先就冲上了吊桥，然后打马直奔郡守府。文丑自然也不甘落后，飞马跟在身后。后面的士兵进城之后迅速向城里蔓延。
“什么？城池失守了？”还没来得及穿上盔甲的李严有点懵了，对着进来报信的士兵吼道。
砰的一声，房门被人从外面一脚踢开，一个声音在士兵还没有做出回答的时候就从他的身后传了过来。“都给你说了，这巴郡现在已经在我们的手里了，你还不信？”一个头戴铁盔，身披铁甲的虬髯大汉出现在了李严的面前，而还没等李严说话，一群士兵在一个和这人同样装束的将军的带领下闯了进来。
“大哥，李严这老小子在哪呢？让俺文丑瞧瞧。”
李严只觉得一阵天旋地转，文丑？那先前进来的就是颜良了！他自讨还不是二人的对手，一下子摊坐在床沿上，他知道，一切都完了！
