刘年辉
文化体制改革相关政策确立了建立以党委领导和法人治理结构相结合为核心的现代传媒企业制度的基本方向。但是这一制度具体的实现形式、运作模式等还不清晰。法人治理结构是指对法人包括股东在内的利益相关者之间的关系以及规定他们之间关系的正式和非正式的制度性安排，可以分为内部和外部治理机制。传媒公司治理机制主要目的在于解决股东、经理层、员工与受众等利益相关者之间的利益冲突，保证传媒决策的有效性和正当性，对传媒战略方向、资源配置、运作绩效和创新能力都有决定性的影响。
国外公司受政治、经济、法制、社会和文化传统的影响，其治理结构也各不相同。根据治理机制的主要特征，一般可以区分出两个主导的公司治理模式：德日模式和英美模式。研究探讨两种治理模式在传媒公司中具体表现，对中国当前的文化体制改革不无启示意义。
一、德日模式案例：贝塔斯曼公司的治理机制
贝塔斯曼公司是世界上最大的跨国传媒集团之一，主要从事广播电视、图书出版与销售、杂志出版、音乐和服务等业务。2005财年的总收入达到178.9亿欧元，利润为16.1亿欧元。其治理机制的主要特点有：
一是股权比较集中，流动性比较差，大股东直接严密监控贝塔斯曼集团是一家没有公开上市的股份制公司，股权高度集中，具有一股独大的特点。大股东有能力积极主动并采取严密的机制对公司进行监控。贝塔斯曼公司的股票75％由摩恩家族通过基金会等方式控制，股东的监督往往是通过“用手发言”的方式进行。基金会通过拥有公司的大部分股权可以从内部实施对公司的监控，而且长期合作有助于维持所有者与经营者之间的良好关系，所以，一般认为，这种模式有助于公司保持长远的战略目光。而不像英美公司那样在股东“用脚投票”的压力下，只顾短期利益。另外，基金会可以聘请专业管理人员，通过他们的专业知识加强对公司的监控，提高股东的监督能力。
贝塔斯曼公司是由家族企业发展成大型传媒公司的。家族领导人莱恩哈德·摩恩认识到家族企业难以实现可持续发展，将贝塔斯曼实行股份制改造，向由董事会领导的大型股份公司过渡。莱恩哈德·摩恩将贝塔斯曼公司68.8％的股份转入早先成立的非盈利性的贝塔斯曼基金会，并放弃基金会的投票权，只保留家族直接拥有的17.3％股票的投票权。通过这项措施，使资本所有权和公司管理权分开，以确保公司的可持续发展不受私人股东的影响，保证和巩固公司的独立自主权。
摩恩家族的投票权由简称为BVG的机构行使。根据德国的法律，作为股份制公司的贝塔斯曼的权力机构是股东会。行使75％股票投票权的BVG讨论并决定贝塔斯曼大会上提出的所有问题，包括贝塔斯曼公司章程、监事会的选举、年度财务报表的通过以及留存收益分配等问题。一般问题，由简单多数通过。重要决策如章程修改、吸纳新股东、股票上市等需要四分之三的多数才能通过。所以在重大问题上，摩恩家族的少数股权具有关键的否决权。
二是治理机构权责分明，股东会和监事会、执行董事会各司其职，层层制约
在公司内部治理结构采用双层制，设立双重委员会：监事会和执行董事会，两者呈垂直状态。监事会对股东会负责，主要权责包括：一是聘任与解聘执行董事会成员，监督执行董事会的经营活动；二是对公司重大事项进行决策；三是审计公司财务，核对公司资产，必要时召开股东大会。监事会是股东、职工利益的代表机构。其职能类似于英美国家的董事会。监事会是公司的控制主体，但不插手具体管理事务。监事会下设有人事委员会等职能机构，以便更有效率地履行监督和控制的职责。监事会和执行董事会的成员不能交叉任职，这样便于监督执行董事会方面发挥独立、活跃的作用。
执行董事会对内向监事会负责，对外作为公司法人机构，类似于英美国家的经理层。主要职能是独立负责公司的经营管理，定期向监事会报告重大事项，包括提供预算报告、公司计划、财经和收入状况等信息。执行董事会成员由监事会任命，薪酬也由监事会确定。执行董事都有具体管理职责。
执行董事会下还设有企业发展委员会和企业中心两个机构。企业中心类似于集团总部，由执行董事会主席兼首席执行官直接领导。企业中心下设多个职能部门。集团下属六个主要业务部门。每个业务部门都获得充分授权，由各自的首席执行官负责，分别运作，成为独立的利润中心。执行董事会主席兼首席执行官冈特·蒂伦宣称贝塔斯曼给“企业家提供创业机会，是一家分权管理、开拓创新、给予执行官最大自主权的国际化公司”。
三是坚持基于多元利益相关者利益的共同治理逻辑和目标
目前贝塔斯曼公司的监事会由16名成员组成，由三个方面人选组成。一是股东代表，4名。二是内部员工代表，同样是4名，包括3名劳资委员会成员和1名管理层代表。三是外部的独立监事，主要包括国内外著名公司的领导成员、专业人士等。监事会里有4个内部员工代表，与股东代表人数一样，这是德国治理机制的重要特点之一：内部员工参与共同治理。员工代表是由职工直接选举出来的。这样的监事会结构有助于实现公司的股东、员工和社会利益的均衡。员工监事的职责主要监督执行维护职工利益的规定和劳资协议执行情况，在社会福利方面具有较大的发言权，同时保证员工对公司经营的知情权和咨询权。有助于保障员工利益、调动员工积极性，也有助于缓和劳资矛盾，保证公司的经营稳定性。在主要股东莱恩哈德·摩恩的主导下，贝塔斯曼并非一味追求利润至上，而是关注员工的福利、公司的社会责任与公司的可持续发展。公司建立了员工利润分享制度和强调员工发展的企业精神。贝塔斯曼公司没有上市，因为莱恩哈德·摩恩认为迁就于证券投资者有损于贝塔斯曼企业文化的延续。作为主要股东的贝塔斯曼基金会是非营利性的，主要任务是致力于社会的发展。BVG作为专业管理机构，主要任务是保持和发展贝塔斯曼公司的企业文化。
但是，由于摩恩家族控制了大部分股权，对公司具有极大影响力。当股东和经营者利益、理念不一致时，难免会发生冲突。2002年到2003年的高层人事变动，就反映了管理层和股东之间对公司控制权之间的争夺，并对公司发展带来了一些不利的影响。
2002年时任贝塔斯曼首席执行官的托马斯·米德沃夫被迫辞职，原因是失去了摩恩家族信任。虽然从1998年上任以来，托马斯·米德沃夫实现了公司多年的强劲增长，并成功地实现了贝塔斯曼公司的转型：从传统出版商发展为多媒体传媒现代公司。托马斯·米德沃夫采取高速的激进扩张战略，展开了许多收购，并试图使公司上市，结果被认为触犯了摩恩家族的利益，在2002年7月被迫辞职。2003年2月，莱恩哈德·摩恩不点名批评贝塔斯曼公司经理的贪婪、无能，宣称家族有必要保留对公司战略决策的否决权，导致更多的高级经理辞职，广播集团RTL首席执行官等四五名重要的高层经理离开了贝塔斯曼。监事会主席许尔特·希伦试图反击，警告摩恩家族不要过分干预公司事务，却进一步恶化他与摩恩家族的关系。最终，希伦也被迫辞职而去。高层摩擦与去职，战略的分歧和决策的困难使贝塔斯曼放慢了发展与创新的步伐。
有评论指出，家族适度干预有利于防止公司战略过于激进，但另一方面，会导致管理层缩脚缩手，同时过多干预会产生矛盾，导致优秀经理人才的流失。贝塔斯曼公司的治理之变，说明要实现公司的创新发展，既要给内部经理人战略控制权，又必须满足各方面利益相关者的利益要求。
二、英美模式案例：甘乃特集团的治理机制
甘乃特公司是美国最大的报业集团，在美国拥有包括《今日美国报》在内的91份日报，总发行量近730万份，还拥有将近1000家非日报出版物。甘乃特公司也涉足广播电视、因特网等业务。2005财年营业收入近76亿美元，净利润12.1亿美元。其治理具有典型的美国上市公司的特点：
一是高度分散并且极具流动性的股权结构，股东通过资本市场监控
甘乃特公司在1906年由弗兰克·甘乃特及其合伙人创办。1958年，弗兰克·甘乃特过世以后，甘乃特家族对公司几乎没有影响力。从那时开始，公司一直由职业经理人掌控，并于1967年成为纽约证券交易所的上市公司。2005财年年报显示，目前由美国50个州以及几个外国的10500名股东持有甘乃特公司2.38亿份普通流通股股票。这是比较典型美国上市公司股权结构：股权高度分散，而且通过证券市场频繁买卖，具有很高的流通性。
高度分散并且极具流动性的股权结构，意味着单个个人股东没有动力以及能力、知识和精力去直接治理公司。上万的公众股东实际上就成了甘乃特公司的“选民”，他们通过股东大会选举公司的董事，将股东会的决策权和监督权授予董事会。董事会负责管治公司，并对股东负责。实际情况是，单个股东没有控制和影响董事会决策的能力。股东对董事会和经理层的监控机制主要依靠竞争性的股票市场。主要方式是“用脚投票”，股东对公司经营不满的话，抛售股票，给经理层造成压力。这种股权结构和监控机制有利有弊。流动性强利于保护股东利益、实现资本的优化配置。高度分散的股权保证了公司所有权和控制权的有效分离，使甘乃特的职业经理人具有高度自主经营权，利于发挥经理人的创造性，促进创新和发展。甘乃特公司从一家地方性家族报业企业发展为全国性的美国第一大报业集团，完全是在米勒、纽哈斯、柯利、麦考金代尔等多任首席执行官的领导掌控下通过不停的并购扩张、剥离优化资产组合、创办《今日美国报》以及提升管理能力等创新型策略来实现的。但是“用脚投票”的监控机制对公司长远发展有一定的消极影响，容易造成经理层的短期行为。“用脚投票”的标准就是股票价格和股息红利的高低。公司经理层在必须把经营目标放在满足股东短期利益上，可能会损害公司的长远发展。
