巴中方向，红军第十二师以一师之众抗击敌右路军和中路军主力，兵力明显不足。2月12日开始，两路敌军从两个方向向巴中攻击。红军第十二师首先在恩阳河一线设置阵地，顽强阻击敌人，坚持了10余天，给敌人以重大杀伤，然后奉命缩短战线，撤至巴中附近。敌误认为红军战败，抵挡不住其“强大的攻势”而撤退的。于是，敌分两路轻进，其中央纵队随即占领了恩阳镇，而后在敌右纵队一部的配合下，继续向巴中进攻。2月27日，当敌人急进到巴中城外南坝坡时，徐向前见有机可乘，命令我第十二师坚守部队乘敌立足未稳之机，向敌两翼实施了突然而坚决的反击。经过激烈战斗，将突出冒进的敌罗遁琼部一个团的1000余人全部歼灭。遭到反击后，罗迺琼师又与曾南夫师合作，会同攻击巴中。3月7日，由于敌中路军第一师占领了八庙垭，红军第十二师翼侧暴露，徐向前紧急指挥红军主动撤出巴中城，转移阵地至通江城南的清江渡、杀牛坪一带，组成了新的防线。这时，敌右纵队第三路李炜如部于25日占领了曾口场，向得胜山进攻，红军第三十三团将敌击退。
“三路围攻”发起后，田颂尧为督促各纵队合力作战，于2月12日还成立了3个督战队，相继开赴前线督战。但是，田颂尧的督战仍然不灵，还是使其围攻屡战不利。为配合围攻，田颂尧又要求川军各军阀出兵配合，敌刘存厚的川陕边防军的余光武、冷白云两部于2月22日进占了巴中县的洪渡河：汪铸龙、何恩阑两部进占了巴中县的镇龙关，敌刘存厚的又一个旅及廖雨辰部的两个团，分别向得胜山以南的元山场及洪口以南之余家坪进犯，均先后被红军第三十三团和红军第十师击溃。敌第二十军军长杨森派其夏上同旅、李朝信旅北犯，向江口、兰草渡推进，也遭到了红军第十二师第三十六团的顽强阻击，攻而未果。
为了配合田颂尧的“三路围攻”，蒋介石又下令调胡宗南一部向碑坝、贵民关之线迅速推进；一部进驻碧口、姚家渡一带；陕军王志远部的一个团，进驻广元的较场坝。调动敌刘茂恩部担负竹峪关、魏家坪一带防务，防堵红军从此方向转移，并相机向通江推进：调动陕南杨子垣旅由宁羌向曾家河、麻柳河之线推进，各路部队务必坚守各自要点，确保有效阻止红军突围，企图给红军施加更大的压力，从更大的范围内实施层层防堵和围攻红四方面军，力求一网打尽。
但是我英勇的红四方面军并没有被敌人的气势汹汹和重兵压境所吓倒，仍然是坚决的贯彻方面军总部和总指挥徐向前制定的战略方针，沉着应战，有条不紊地按着作战部署边打边撤，逐步耗敌。至此，按照作战计划，红四方面军还是胜利地完成了第一个阶段的作战任务。敌人虽然先后占领了巴中、南江两城，但却为此付出了伤亡8000多人的重大代价，给敌人以较大消耗和杀伤，士气也受到了严重的挫伤。另外，由于我根据地军民实行了坚壁清野，使敌人越向根据地的纵深推进，越是远离后方，后勤供应也就越困难，供不应求。正像敌“前敌”总指挥孙震所说：“困难万状，甚至有一日一餐者”。从而使敌人的攻势大大减弱了。而这种局面，正是我红四方面军的作战方针所要实现的使敌从“朝气”变为“昼气”，再由“昼气”变为“暮气”的目的，所要达成的使敌由“锐”变“惰”，由“惰”变“归”的作战效果。而此时我红军主力则从北起贵民关，向南沿官路口、观光山、大明垭、杀牛坪到得胜山，又由得胜山向东北沿麻石场、龙凤场、竹峪关一线，占领了新的阵地，组成了新的防线。
田颂尧各部占领了南江、巴中县城之后，为“取得的胜利”欣喜若狂，更觉得红军不堪一击，由此更强化了本来就已经狂妄至极的情绪。田颂尧、孙震命令各纵队停止进攻，就地休整、补充给养，准备发起更大规模的攻势，消灭红军于大巴山下，完成其第二步作战企图。敌人一停止进攻，双方暂时就形成了对峙状态。在休整补充期间，敌人又不断地向红军的阵地实施了袭击和扰乱，特别是对观光山和得胜山的红军阵地，敌人投入了较大的兵力实施进攻。直到4月中旬，前线才没有了大的接触。
利用双方对峙的战机，总指挥徐向前要求方面军的各部队抓紧做好休整补充工作：一是休整训练部队，加强政治工作。各部队要利用现有条件就地休整补充，吃足睡好，养精蓄锐，以利再战。要动员人民群众，支援部队抢修和加固防御工事，搞好阵地建设。还要利用与敌对峙的有利条件，开展战场练兵和冷枪炮冷杀敌运动。经常派出小分队、游击队出击袭拢和攻击敌人，以演练游击战战法。对于俘虏的敌兵，通过教育改造，再放回去一部分，以利用他们回去帮助我们做好瓦解敌军工作。二是进一步动员群众，稳定民心。徐向前告诫部队的同志，通南巴的群众，不同于鄂豫皖根据地的群众，这里是新区，群众没有经受过赤白“拉锯”的锻炼。反围攻开始的时候，不少人对红军能否取得胜利，疑虑重重。尤其是他们不理解红军的作战方法，看到红军一撤再撤，连南江、巴中这样的县城都放弃了，心里更没底了，更担心红军能不能打败这么多的白军。敌军也是乘机造谣欺骗，搞得人心惶惶，极不稳定。徐向前提醒部队，这样的群众基础，对于我们实行“避其锐气，击其惰归”的作战指导是极为不利的。因为我们在“避其锐气”，边打边撤的过程中，离不开群众的支援和掩护；在“击其惰归”，实施反攻时，也离不开群众的支援和帮助。所以，不首先做好群众的工作，我们的作战方针就执行不好，我们的作战目的就实现不了。不解决群众的支援问题，红军就失去了根据地的作用，就无法把旷日持久的战争打到底。为此，徐向前要求地方党组织、苏维埃政府、红军工作队和各群众组织一齐发动，抓住作战间隙，深入群众，广泛进行红军必胜，白军必败的宣传教育工作，使更多的人民群众重新树立起战斗信心和勇气，号召翻身的群众紧紧地团结在党组织周围，只要和红军站在一起，就一定能够取得保卫自己的政权、土地、家园斗争的胜利。群众的认识转变了，觉悟提高了，支援红军的积极性兴起了。三是进一步扩大运输队队伍，增强前送后运能力。由于通南巴地区，特别是作战地区，前前后后，左左右右都是大山，交通运输极为不便。运送粮食、弹药、物质和伤病员，全靠人力背和抬。从这个山头到那个山头，喊话都能听见，但走起来就得花半天到一天的时间，这正是“蜀道难，难于上青天”的写照。徐向前在总结第一阶段作战时讲到：“由于运输力量不足，前线就出现了粮食接济不上来，伤员运送不下去的困难。有些山头、垭口，本来还可以再守一守，但不得不放弃。撤离南江、巴中县城，许多我军急需的物资转移不走，只好一把火烧掉，叫人心疼得很。因此，我们下决心增强运输力。……构成数条连绵不断的运输线，保证伤员、弹药、粮食、盐巴及其它物资，顺利运送和转移。这支运输大军多达数万人，在反‘三路围攻’中发挥了重要作用。”由于红四方面军利用战斗间隙，根据第一阶段作战反映出来的问题，按照总指挥徐向前的指示有针对性的进行了充分准备和完善，所以，更加形成了众志成城，有备以待的有利态势。
敌人也经过了一个月的休整、补充和准备，于4月26日，又在全线展开了新一轮的猛烈进攻。其企图是夺取通江，围歼红军于通江以北地区。敌具体的兵力部署也作了相应的调整：中央纵队由巴中经清江渡向通江方向发起攻击，右纵队则由曾口场经得胜山向通江方向发起攻击，左纵队一部由河口经大明亚直扑通江，左纵队的主力则由南江向东迂回。由此对红四方面军形成了一种合围态势，以达成在夺取通江后，把红军全部压缩、包围于通江以北地区，予以歼灭的作战企图。
根据敌人新一轮作战部署和前一阶段的作战经验，总指挥徐向前决定还是要坚持“避其锐气，击其惰归”的作战方针，继续以少数兵力依托阵地，以机动灵活的战术和有效的火力，顽强地阻击和消灭敌人。总指挥徐向前还指出：击其惰归，不是消极地等敌出现“惰归”，更不是敌人自然而然地就会出现“惰归”，而是要通过我军采取积极有效的打击、袭扰敌人，通过广泛的战场机动调动敌人，通过有利的作战态势的争取，去创造敌人“惰归”，去寻找敌人“惰归”，去乘敌人“惰归”。从而使所有参战部队的各级指挥员，对方面军所确定的作战方针，都得以深刻的理解，都能够通过本部队的作战计划和作战行动得到充分的运用和体现。其中，据守杀牛坪阵地的第十二师第三十六团的两个连，顽强地抗击了敌军第二、三两个师5个团的轮番攻击，激战了三昼夜，毙伤敌兵1500余人，给敌以大量的消耗。不仅以小的代价为致敌“惰归”创造了条件，而且还顽强地坚守住了阵地。在赵公寨防御地区，第三十五团的一个连，灵活地采取正面阻抗与侧后反击相结合的战法，击溃了敌人一个团的兵力的进攻。第十一师的两个团在大明垭地区击溃了敌人8个团的进攻。第十一师一部也在屈家山、第七十三师在黑岩场等地区大量地杀伤了敌人，不仅挫败了敌人进攻的锐气，而且促使了敌人尽早尽快地出现“惰归”。
由于敌人在通江西北、西、西南、南方数十公里范围内投入的兵力过大，徐向前考虑到我军与敌人这样死打硬拼难免会受到损失，于是决定主动放弃通江。根据敌人“惰归”的程度，决定实施诱敌再进的战法。
于是，徐向前令防守通江外围的前线各部队于4月28日晚秘密撤出阵地，分道向东、北方向转移。方面军总部也于次日拂晓退出通江城，各部队撤走时，徐向前要求部队要丢下一些破鞋烂袜子，给敌人造成我是“败退”的假象，以利于骄敌、纵敌。撤出的红军各部，分别转移至平溪坝、鹰龙山、鸡子顶、九子坡一线组成新的防线。5月1日敌人前出一个连至通江城郊侦察，才发现红军早已撤离，2日拂晓主力部队才占领通江。心中无数的田颂尧又一次误认为，红军撤出通江城是抵挡不住其进攻，不得不撤军，所以，更加骄横妄狂。正如总指挥徐向前所说：“‘鸷鸟将击，卑飞敛翼，猛兽将搏，弥耳俯伏’。（《六韬·发启》）我军一而再，再而三地收紧阵地，示弱于敌，就是为了创造条件，发起置敌于死地的反击。但是敌人蠢得很，不懂这个道理，而且对此还作出了相反的估计，他们占领通江后，竟认为红军‘溃不成军’，将‘兵退汉中’”。为加快其实现作战意图，田颂尧又命令东面之敌刘存厚部以8个团的兵力抢占了竹峪关，直接威胁红军左翼的安全，以配合田颂尧的正面进攻。还命令陕南的孙蔚如部派出兵力阻击红军继续北撤。5月5日，孙蔚如致电田颂尧：“即令赵司令寿山部为左纵队，由白杨庙经河口之路，杨司令子垣所部为右纵队，由青石关、天池冈之路，向竹峪关、洪口方向进击。贵军进展情形，随时电告，俾资联络”。田颂尧的这一部署，对红军已经形成了四面包围。田颂尧自认为取得完全胜利“不过是指顾间事”了。但他却诸不知，他的这种顺利地占领的背后意味着什么。
总指挥徐向前认为，“川北的地势，南低而北高。愈是向北，山势愈陡险，愈利于我军坚工固守。象鹰龙山、鸡子顶、九子坡等要点，皆有‘连峰去天盈尺，枯树倒挂倚绝壁’之势，摆上几个连的兵力，就能顶住整团、整旅敌军的进攻。这个时候我们的战略退却，退到了终点，收紧阵地，收到了极限，选择反攻的时间和地点问题，提上了议事日程。”
