遵照总指挥徐向前的指挥命令，方面军东线部队再次主动后撤，向固军坝、罗文坝、马渡关西迄灵台一线转移，引诱敌人再度深入。红军的主动撤退，敌第五路总指挥王陵基则认为是“红军抵抗不住国军的进攻，不得不放弃阵地，全线崩溃。”于是一面向其主子蒋介石、刘湘虚报战果，邀功讨赏，一面命令所部全线猛追，一定要把当面红军彻底消灭。这样，盲目骄横的敌人脱离了原来的阵地。同时，由于其一味猛追，实质在作战布势上是突出冒进，成了孤军深入，翼侧完全暴露了。于是，方面军部队在撤退途中，不断地以小分队牵制和吸引敌人，紧紧把牵住敌人的“鼻子”，并给敌以一定的杀伤。而敌人却紧追不舍，越追越突出，越追越孤立。1月19日，敌第三师第八旅进至马渡关，总指挥王陵基求胜心切，亲自率领手枪大队到前方督战。但激战了四昼夜，红军毙、伤敌2000余人。随后红军又主动放弃了马渡关，于20日夜撤至到大垭口。
2月上旬，敌第四师仍被阻于东岳庙、石龙场一线。中路第三师虽进至马渡关及以东花池山一线，也因红军的阻击而逡巡不前。右翼进至沿山场以东马鞍山地区的敌第二十一军警备第三路副司令郝耀庭部，则处在突出冒进的态势上。同时深入根据地的敌军，其后勤补给已经开始出现困难，加之根据地人民群众的坚壁清野，敌人的给养补充不济。另外，敌军自进入根据地以来，除了向红军的阵地猛冲，遭到顽强抗击，每次都以伤亡惨重而结束战斗之外，就是昼夜不停的遭到游击队、赤卫军的干扰、破坏及袭击，整日不得安宁，提心吊胆，十分厌战，士气亦更低落。但是敌各路总指挥却十分得意，误认为进入根据地以来，虽有损失，但还是节节推进，步步深入，已经占领了根据地的大块地盘，红军越退，回旋的余地越小，“已经看到了驱除红军于四川境外的胜利曙光”。所以，各路头目麇集成都都互祝“胜利”，并下令部队休整。敌第五路总指挥王陵基也私自跑回万县老家，同家人“团聚”去了，准备欢度春节后待机进攻。
得到这一情报以后，总指挥徐向前认为，当面之敌对我军的情况判断是错误的，是我诱敌深入，主动撤退创造了使敌盲目骄横、狂妄自大、松懈麻痹、孤军深入的有利战机，我们应该抓住这一有利战机，集中兵力给敌以致命的一击，以求大量地杀伤敌有生力量，为战略反击奠定基础。根据总指挥徐向前的这一决心，方面军指挥部决定，集中第四军、第九军、第三十军的第二梯队共3个师的兵力，对进至沿山场、罗大坪一线立足未稳的敌军发起反击，拟首先歼灭突出冒进之敌右翼郝耀庭部和中路第七旅，并准备在反击得手后实施反攻。
2月10日夜，第八十八师以第二六五团为第一梯队，乘夜暗，冒着蒙蒙细雨，踏着泥泞的道路，开始向敌运动，经马鞍山右侧的侯家沟，在凌晨3时左右，突然袭占敌阵地后方的楼门口，随即迂回到马鞍山，歼敌两个营。尔后一举突破了敌人的防御，占领了楼门口，迅速又迂回到马鞍山，乘敌人混乱之际，以迅雷不及掩耳之势插入毛坝场，击毙了敌二十一军警备第三路副司令郝耀庭，并协同第四军一部，将警备第三路司令部及其两个团全部歼灭。刘湘的嫡系郝耀庭路的3个团被全歼以后，敌人的增援部队第二师一个旅约2个团的兵力，在强大的火力掩护下，向我军发起猛烈的猛扑，企图夺回已失阵地。我二六三团和二六八团又全部投入战斗，激战两个小时后，将该敌全部歼灭，缴获了大量的武器弹药和各种物资，我军乘胜前进，继续扩大战果。与此同时，第九军第二十五师迅速攻占了毛坝岩以西的红岩，11日攻到了敌第三师师部所在地胡家场的街口，消灭守敌第七旅大部，并活捉了第九旅旅长张邦本。随后又迅速向西发展，占领了池溪场，进逼位于马渡关之敌第八旅的右侧后，围困鸣鼓场、老木口敌第七旅。敌右翼第二十三军见郝耀庭部被歼，慌忙将主力调至灯笼坪附近阵地进行坚守。敌第五军一师第二旅、第二师第五旅也随即推进至傅家山、江华山，一面策应第七旅，一面巩固胡家场、毛坝场以南阵地，以掩护其第五路的总指挥部，并令其总预备队的独立团立即占领红岩、佛耳岩一线，以掩护第七旅的右翼安全。敌中路第三师也以位于马渡关以南大罗坪的第九旅为基准向东延伸展开，以巩固隘口附近的阵地，协同第二旅、第五旅和第二十三军的两个旅组成新的防线，拼命阻击红军向其纵深发展进攻。
对此，方面军指挥部认为，敌虽建立了临时防线，但仍立足未稳，我应乘势实施坚决勇猛的连续突击，一举突破敌防线，给敌以大量的杀伤，尔后视情况发起战略反攻。为此，方面军以第二十五师和第八十八师等，分别在池溪场、毛坝场地区组织了连续猛烈的突击。但由于敌不断地补充兵力，拼死抵抗，加之我总兵力不占优势，所以，激战两天未能打破敌人的防线，随即停止了进攻，转入防御。
马鞍山战斗，作为反敌“六路围攻”第一期作战中一次规模较大的战斗，是方面军以准备相机转入反攻为作战目的所组织的一次反击作战。经过五天的连续作战，歼敌两个多旅，在宽约20余里的地段上向敌纵深推进了30余里。由于战斗发起时是以夜袭战法实施的，在我突然勇猛的攻击下，打得敌人惊慌失措，混乱不堪。所以，这次反击的最初发展顺利，争得了主动。但后来，所以受阻，主要是反攻的时机没有把握好，操之过急，东线红军的战线拉得很长，影响到不能集中足够的兵力投入到反击作战中。因此，当集中起来的3个师在敌人防线上打开缺口后，当面红军缺少继续向敌纵深发展的后续力量，没能迅速增加新锐力量实施连续突破，结果给敌人留下了在纵深调整部署、机动兵力，形成新的防线的机会。另外，当红军突破敌防线，进至胡家场地域的部队，应该继续向南进攻，配合第八十八师和第四军主力集中力量首先围歼敌第二十三军主力，大量消灭其有生力量，使其力量对比发生转化，从而获得更大的战果，动摇敌东部的整个战线，创造将反击转化为反攻的战机。但是，当时这部分力量却向西发展进攻了，这使得红军突击部队本来就兵力不足反而更加分散了，对敌打击的力度和连续性不够，致敌得以喘息，并调整了部署，站稳了脚跟，有效地遏制了红军的攻势以及直接转为反攻发展的势头。
当然，这次反击尽管没有实现发展成反攻的作战目的，但却给敌以沉重的打击，遏制住了敌进攻的势头。刘湘发动“六路围攻”至此已经三个多月了，不仅其所谓的三个月“全部肃清”川陕边红军的狂言没能实现，就是第一期计划中要夺取的城镇，占领的地域，也依然没有实现。相反，在红四方面军的积极反击下，东部战线险些被红军突破。为此，使刘湘不得不重新调整部署，以加强主攻方向的兵力，调第二师两个旅、边防第一路、第一师第二旅、独立第二旅、独立第四团等兵力并入第五路序列，并将第五路总指挥王陵基撤职，以第一师师长唐式遵接替。刘湘企图仍以第五路为主攻，向红军发起新的攻势。
