【法条指引】
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》（2014年2月20日）
第十条出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
《最高人民法院民二庭关于“股东以土地使用权的部分年限对应价值作价出资，期满后收回土地是否构成抽逃出资”的答复》（2009年7月29日）
辽宁省高级人民法院：
你院（2006）辽民二终字第314号《关于鞍山市人民政府与大连大锻锻造有限公司、鞍山第一工程机械股份有限公司、鞍山市国有资产监督管理委员会加工承揽合同欠款纠纷一案的请示报告》收悉。经研究，答复如下：
根据我国公司法及相关法律法规的规定，股份有限公司设立时发起人可以用土地使用权出资。土地使用权不同于土地所有权，其具有一定的存续期间即年限，发起人将土地使用权出资实际是将土地使用权的某部分年限作价用于出资，发起人可以将土地使用权的全部年限作价用于出资，作为公司的资本。发起人将土地使用权的部分年限作价作为出资投入公司，在其他发起人同意且公司章程没有相反的规定时，并不违反法律法规的禁止性规定，此时发起人投入公司的资本数额应当是土地使用权该部分年限作价的价值。
在该部分年限届至后，土地使用权在该部分年限内的价值已经为公司所享有和使用，且该部分价值也已经凝结为公司财产，发起人事实上无法抽回。由于土地使用权的剩余年限并未作价并用于出资，所以发起人收回土地使用权是取回自己财产的行为，这种行为与发起人出资后再将原先出资的资本抽回的行为具有明显的区别，不应认定为抽逃出资。发起人取回剩余年限的土地使用权后，公司的资本没有发生变动，所以无须履行公示程序。
本案中，你院应当查明作为股东的鞍山市人民政府在公司即鞍山一工设立时投入的570620平方米土地使用权作价1710万元所对应的具体年限。如果该作价1710万元的土地使用权对应的出资年限就是10年，在10年期满后，鞍山市人民政府将剩余年限的土地使用权收回，不构成抽逃出资，也无需履行公示程序；反之，则鞍山市人民政府存在抽逃出资的行为，其应当承担对公司债务的赔偿责任，但以抽逃出资的价值为限。
以上意见，仅供参考。
二十六、基于投资关系产生的缴付出资请求权，是否适用诉讼时效期间的规定？
【宣讲要点】
我国早在1986年的《民法通则》中即确立了诉讼时效制度，采用主观起算与以较短的诉讼时效期间及最长诉讼时效期间加以限制的方式，督促权利人及时行使权利，维护社会交易的稳定性。可以说，诉讼时效制度是对当事人权利的一种限制，但这种限制不能是无边界的，不能滥用诉讼时效制度，使诉讼时效制度成为义务人逃避债务的工具。
2008年9月1日实施的最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第1条的规定：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（1）支付存款本金及利息请求权；（2）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（3）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（4）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。”根据该规定，基于投资关系产生的缴付出资请求权不适用诉讼时效期间的规定。
与上述规定一脉相承，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第19条规定：“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第13条第2款、第14第2款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”
根据上述规定，以下情形不适用诉讼时效的规定：1、公司或者其他股东请求未履行或未全面履行出资义务的股东向公司全面履行出资义务的权利；2、公司或者其他股东请求抽逃出资的股东返还出资的股东向公司全面履行出资义务的权利；3、公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的权利；4、公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的权利。但是，此处的公司债权人的债权应适用诉讼时效的规定。
基于投资关系的缴付出资请求权不适用诉讼时效，与股东出资义务的特殊性直接相关。公司拥有充足的资本是其开展正常经营活动的保证，公司资产也系公司对外承担民事责任的一般担保。因此，足额出资是股东对公司的法定义务。缴付出资请求权是基于股东的法定义务而由公司享有的法定债权债务，不同于基于当事人合意产生的意定债权债务，可以由当事人自由约定处置。如果规定出资请求权适用诉讼时效是，则有违公司资本充足原则，不利于公司的发展、也不利于其他足额出资的股东及公司债权人权益的保护。
此外，应予注意的是，根据我国《公司法》第30条的规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”公司享有的缴足出资请求权，不仅是针对未足额缴纳出资的股东，也包括足额缴纳的其他公司的原始股东。当然，其他股东承担带连补足出资责任的原始股东承担了补足出资的连带责任后，对未缴纳出资的股东享有追偿权，该追偿请求权为债权请求权，适用诉讼时效规定，其起算点应从该原始股东承担缴纳出资的连带责任之日起算。
【典型案例】
原告：A公司
被告：马某某
A公司系有限责任公司，注册资金180万元，由王某某、马某某、赵某某出资设立。A公司于2004年设立时，王某某、马某某、赵某某签署公司章程，明确王某某出资为货币108万元，马某某出资为货币54万元，赵某某出资为货币18万元，全体股东须于2004年年底前缴足出资。
2004年10月8日，B公司出具验资报告，确认截至2004年10月8日止，A公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计126万元，其中出资人王某某2004年10月8日缴存108万元，出资人赵某某2004年10月8日缴存18万元。
2004年10月9日，A公司经工商部门核准设立。
2010年1月19日，A公司诉至法院，请求判令马某某立即向A公司交付出资款54万元及赔偿利息损失（从2004年10月9日开始计算直至出资款交付为止，利息按照同期银行贷款利率计算）。
马某某于一审辩称，A公司的起诉已超过诉讼时效。
一审法院认为：股东应当按期足额缴纳A公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。关于马某某提出的诉讼时效问题，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的有关规定，应不予支持。据此，判决：马某某于判决生效之日起5日内向A公司交付出资款54万元以及相应利息（以54万元为基数，从2004年10月9日开始计算至出资款实际交付之日止，利息按照同期银行贷款利率计算）。
【专家评析】
本案争议的焦点在于A公司诉请马某某履行出资义务是否已超过诉讼时效。
我国《公司法》规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。马某某未提供证据证明其已将54万元的货币出资足额存入A公司帐户。应当向公司履行缴纳出资的义务。
本案中，根据A公司《章程》规定，马某某作为公司股东应于2004年年底前缴足出资，而2010年A公司才起诉请求马某某缴纳出资，中间历时5年有余，马某某主张A公司诉请缴足出资已超过诉讼时效。我们认为，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》以及最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》的有关规定，基于投资关系的缴足出资请求权不适用诉讼时效规定，因此，马某某的抗辩不符合法律规定。马某某应当按照公司《章程》的规定缴足54万元出资及利息。
【法条指引】
最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（2008年8月21日）
第一条 当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：
（一）支付存款本金及利息请求权；
（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；
（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；
（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》（2014年2月20日）
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
