我们同意第三种观点。这种观点符合《公司法》第32条第3款的规定，区分了股权转让合同与股权转让本身，区分了股东名册记载的效力与公司登记机关登记的效力。也就是说，股东名册变动记载完成，受让方即享有股权，便可以股东身份参与公司事务，主张股东权利；但是，未经登记或者变更登记的，该股东的股权不得对抗第三人。第一种观点显然与《公司法》第32条规定的“未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的法律观点不符，也未区分公司股东名册记载的效力与公司登记机关登记的效力。第二种观点没有区分股权转让合同与作为股权转让合同履行结果的股权转让，没有生效与股权转让的不同。
《公司法》第73条规定：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”依照本条规定，在股权转让协议履行中，公司负有办理或协助办理股权变更手续的义务。公司怠于履行该项股权转让的内部变更登记义务的，应当承担相应的法律责任，股权受让方亦有权诉请人民法院要求公司履行。
综上，股权转让一般主要涉及三个阶段，一是股权转让双方当事人就股权转让事宜进行磋商洽谈并就股权转让的标的、价款、支付方式等达成合意，并签订股权转让协议；二是公司内部登记变更手续；三是公司外部的工商变更手续。一般情况下，股权转让协议签订即生效，在股权转让双方当事人之间法律效力，而不产生对抗第三人的效力；股权转让一经公司内部的股东名册变更登记后，即在股权转让双方、公司三者之间发生法律效力，股权转让发生对内抗力，受让方取得公司的股权，股权转让完成；工商登记的变更不是作为股权转让合同的完成标志，但未经登记或者变更登记，不对对抗第三人。工商变更登记产生股权转让的对外抗力。
【典型案例】
原告：李某
被告：A公司
A公司于2010年12月10日依法登记设立，A公司的股东结构为杜某某、黄某某、陈某某，A公司注册资本为人民币500万元，杜某某担任A公司法定代表人，实收资本为100万元，其中杜某某认缴225万元出资，实缴出资45万元；黄某某认缴100万元出资，实缴出资20万元；陈某某认缴175万元出资，实缴出资35万元。
2012年8月9日由杜某某作为出让方（甲方），李某作为受让方（乙方）签订了股权出让协议，协议约定：1、甲方将A公司所持45%股份作价35万元转让给乙方；2、受让方应于本协议签订日期2天内向出让方付款20万元整，余款15万元在40天内付清，协议签字生效后40天内办理完相关工商变更手续和公司变更手续，如逾期10天以上不能办理相关工商变更和公司变更手续，出让方愿赔偿10万。
同日，由黄某某作为出让方（甲方），李某作为受让方（乙方）签订了股权出让协议，协议约定：1、甲方将A公司所持20%股份作价15万元转让给乙方；2、受让方应与本协议签订日期2天内向出让方付款5万元整，余款10万元在40天内付清，协议签字生效后40天内办理完相关工商变更手续和公司变更手续，如逾期10天以上不能办理相关工商变更和公司变更手续，出让方愿赔偿10万元。
两份股权转让协议签订后，李某履行了支付全部股权转让款的义务，但存在迟延履行情形。
2012年8月28日，杜某某、黄某某向李某发出“撤销股份转让协议通知函”一份，2012年9月11日，杜某某、黄某某向李某发出“解除协议通知书”一份，要求解除股权转让协议。李某并未签收该两份邮件。
后李某诉至法院，请求A公司变更股权转让的公司登记。
一审法院认为：依据公司法的规定，股权依法转让后，应由公司将股权受让人及受让股权记载于股东名册，并由公司将股权转让向公司登记机关办理股权变更登记。故本案主要争议焦点是杜某某所持有的A公司的股权是否已经依法转让给李某。《公司法》规定，股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。就该条规定的文义而言，包括两层涵义：1、股权转让当事人只要满足了《公司法》规定的要求，即可完成股权转让。2、公司内部变更登记行为发生在转让股权后，不能作为股权转让完成的标志。另《公司法》亦规定：“公司应当将股东的姓名或者名称以及出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗杜某某。”故根据以上规定，可以认为公司股权转让的完成标志，一般情况下可以以当事人之间签订符合法律规定条件的股权转让合同，由公司注销原股东的出资证明书。向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载为标准，这也是股权转让完成的正常形态。另工商登记的变更不具有用以标识股权转让完成界限的功能。另外《公司法》的相关规定中并未涉及股权转让价款的支付，更未将股权转让价款的支付作为股权转让的必要条件。受让方支付股权转让价款的行为属于股权转让合同中的非特征履行行为，与股权的转让并无直接关联。如果受让人未按约支付股权转让价款，但已满足《公司法》规定的要求，受让人仍然可以取得股权，但出让股东享有要求受让人支付股权价款并赔偿违约损失的请求权；反之即使受让人已经支付了股权转让款，但不符合上述规定要求的，股权仍未实际转让。更何况本案中李某存在逾期支付股权转让款的违约行为，且李某并未实际行使A公司股东的权利义务，杜某某亦明确表示解除股权转让合同并要求返还股权转让款给李某，综上所述，原审法院认为杜某某所持有A公司的股权并未转让完成，李某尚未实际取得上述系争出让股权，A公司自然没有对股权履行变更登记的义务。但若李某认为杜某某上述解除股权转让合同的行为给其造成损害的，可以另行提起诉讼要求杜某某承担相应的违约责任。
二审法院认为：在本案系争股权转让协议未依法解除的情形下，对双方当事人均具有约束力。A公司的另一股东陈某某向本院陈述其同意杜某某、黄某某将持有的A公司股权转让给李某，并放弃优先购买权，故杜某某、黄某某向李某转让股权符合法律规定。李某已经履行了支付股权对价的义务，杜某某、黄某某应当履行协议义务，协助李某办理相应的股权变更登记手续。李某的上诉主张于法有据，本院依法予以支持。
【专家评析】
本案是一起请求变更公司登记纠纷案，主要涉及两方面问题，一是本案股权转让协议是否依法解除，二是请求变更公司登记是否以股权转让完成为标志。一审、二审法院对这两个问题作出不同的判断，从而作出大相径庭的裁判。
关于本案股权转让协议是否依法解除问题。杜某某、黄某某分别与李某签订的两份《股权转让协议》合法有效，双方均应按约履行合同义务。尽管李某存在逾期付款行为，构成违约，但李某的此种违约行为不属于迟延履行合同主要债务，也未导致杜某某、黄某某的合同目的无法实现，即不构成合同法规定的法定解除情形。李某已经支付完全部股权转让款，杜某某、黄某某应当按照协议之约定协助办理股权变更的相关手续。如果杜某某、黄某某认为李某存在逾期支付股权转让款的行为并对其造成损失，可以另行向李某主张，但不构成其拒绝履行股权转让协议的抗辩。此外，即使村某某、黄某某行使法定解除权，依据《合同法》第96条规定，解除通知到达对方为当事人行使合同解除权的必要条件。本案中，杜某某、黄某某于2012年8月28日、9月11日向李某发出“撤销股份转让协议通知函”以及“解除协议通知书”，但李某否认收到该两份函件，杜某某、黄某某也未能提供证据证明该两份函件已经送达至李某处，故上述解除函对李某不发生合同解除的法律后果。
关于请求变更公司登记是否以股权转让完成为标志。股权转让合同签订后，股权转让方的义务在于转让标的股权，协助股权受让方办理公司内部变更登记手续以及工商登记手续、股权受让方的主要义务在于支付股权转让款；公司的义务在于依据《公司法》第73条的规定，在转让股权后，注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。也就是说，公司在股权转让中依法负有协助办理股权转让变更登记手续的义务，这项义务是法定的，不应以股权转让完成为标志，相反，公司内部股东名册的变更登记才是股权转让完成、股权受让方取得股权的标志。此外，一审法院关于股权转让完成标志的认定不符合《公司法》第32条规定，亦是错误的。
在本案中，作为股权转让方的杜某某、黄某某向股东以外第三人李某转让股权的行为合法有效，且经过了A公司另一股东陈某某的同意并放弃优先权，李某支付完股权转让款后，有权依据股权转让协议要求股权转让方杜某某、黄某某协助办理股权转让变更登记手续。A公司亦应当依据《公司法》第73条的规定为李某办理公司内部变更登记手续，即销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
【法条指引】
《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
国务院《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年2月19日）
第三十四条 有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
二十九、未履行出资义务的股东转让其股权的法律效力如何认定？
【宣讲要点】
股权转让是指股东将其基于公司股东地位对公司所发生的全部权利义务关系一体移转给受让人的民事行为。然而在实务中，转让的股权有时是具有瑕疵的，这源于股东未履行或者未全面履行其对公司的出资义务。瑕疵出资是指明显违反公司法或公司章程关于出资形式、权利担保和期限之规定，与公司出资须具备合法性、真实性和及时性之基本原则和要求相背离的出资情形。
关于有限责任公司的股东权利及股权转让问题，根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但并未对该股东是否已经完全履行出资义务做出任何限制。最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》对有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的有关义务与责任的分配作出了原则性的规定，但对瑕疵出资股权转让本身效力的认定与判断则无具体、明确的结论。因此，对于一些基本问题，如瑕疵出资形成的股权能否转让？如能转让，对瑕疵出资股权转让协议之效力应当如何判断等等，还需要通过作出进一步的明确。
在最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（征求意见稿）第40条中明确规定股东未足额出资、出资后又抽逃出资致使股权实际价值显著低于转让价格，受让人起诉请求撤销股权转让合同的，人民法院应予以支持。但受让人在公司登记机关办理股权变更登记时间超过一年的，人民法院应当驳回起诉。
