据此，对于股权转让款支付期限未约定的，股权受让方可以随时履行，股权转让方亦可以随时要求股权受让方履行，但应当给对方必要的准备时间。股权转让方起诉要求股权受让方支付股权转让款的，诉讼时效自股权转让方向股权受让方主张支付股权转让款之日起计算。
本案当事人诉争的是股权转让合同关系，其诉讼时效应适用上述规定。《股权转让协议》约定“有关的经济交割由双方在约定的时间办理有关手续”，而该“约定的时间”在协议中并未确定为何时，且《股权转让协议》签订后，双方当事人也未就股权转让款的交付时间进行约定。可见，本案履行期限尚未确定，债权人何某某可以随时向债务人马某某要求履行债务。所以，何某某经向马某某追讨涉案的股权转让款无果的情况下于2003年10月27日向法院起诉，并没有超过诉讼时效。且已经给予了马某某足够的准备时间。一审判决以股权转让完成的时间2000年2月29日起算本案诉讼时效，属认定事实和适用法律错误。二审判决认定事实清楚，适用法律正确，对本案当事人权利义务关系作出了正确裁判。
【法条指引】
《中华人民共和国民法通则》（2009年8月27日）
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日）
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
三十九、公司能否成为公司自身股权转让的主体？
【宣讲要点】
有限责任公司的股权转让一般发生在公司的股东与股东之间，或者股东与非股东之间，股东是公司股权的转让主体。然而，在司法实践中，公司作为股权转让协议一方当事人的讼争常常发生，审判法院也一般以涉案股权转让协议、决议产生程序不合法及转让主体不适格等为由判定该涉案股权转让协议无效。那么，有限责任公司能否成为公司自身股权转让协议的主体呢？
这实际上还牵涉到另一个有争议的问题，即有限责任公司能否持有本公司的股份而成为本公司的股东。我国《公司法》第142条肯定了股份有限公司在特定情形下自身的股份后，须在六个月内进行转让或注销，也就是说在特定条件下股份有限责任公司能够成为自身股权转让的主体。而对于有限责任公司能否成为股权转让的转让主体，我国《公司法》及有关司法解释并未作出明确的规定。
我们认为，除法律另有规定外，有限责任公司也不能持有自身的股权，股权应由股东持有，自然谈不上公司转让自身股权的问题。公司作为一个法人，它的权利能力是有所限制的。因此，有限责任公司转让自身的股权，应当注意以下两点：
第一，一般情况下，有限责任公司不能成为自身的股东，即公司不能成为自身股权转让的主体。但法律另有规定的除外。
公司作为法人可以向其他公司投资，成为其他公司的股东，但原则上不能作为本公司的股东，公司如果可能拥有自己的股份，则意味着该股份失去了最终的归属，这样，无归属的股份极易被某些股东或经营者用来作为自己谋利的工具，从而损害其他股东的利益。因而，在一般情形下，公司不能作为本公司的股东。
但是，根据我国《公司法》第74条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”根据该规定，我国《公司法》实际上确认了在法律规定的特定情形下，公司有权收回本公司的股份，也就是说，在异议股东股份回购制度的情形下公司可以成为自身的股东。
第二，关于有限责任公司在特定情形下回购自身股份后，能否进行转让。
有限责任公司回购自身股份后，应当如何处理股份，实践中有两种观点。
第一种观点认为，国家工商行政管理总局颁发的《公司注册资本登记管理规定》第12条规定：“有限责任公司依据《公司法》第74条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。”因此，有限责任公司收购其股东的股权后，应当依法申请减少注册资本变更登记，而不能转让。
第二种观点认为，既然法律对有限责任公司持有本公司的股份的处理没有明确规定，也可参照《公司法》第142条关于股份有限公司持有本公司股份后的处理方式，在六个月内转让或者注销。
我们同意第二种观点，根据《合同法》第52条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第14条的规定，确认股权转让合同的效力应当以国家法律、行政法规的效力性强制性规定为依据，国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》在法律性质上属于国家部门规章，违反该部门规章的规定，并不必然导致合同无效。因此，对于有限责任公司依法收购自身股份后，再作为股权转让合同的主体转让该收购的股份，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，根据“法无禁止即自由”的法律原则，应当认定为有效。
【典型案例】
2007年8月6日，迪某与A公司签订《资产、股权转让合同书》（以下简称《转让合同》），约定：A公司将该公司全部股权及所属二级企业＂B酒店＂的土地使用权、房屋、设备、设施、绿化等地上物的所有权转让给迪某。转让方式为股权（股份）转让和变更法定代表人，变更转让财产的所有权人。采取一次定价分期付款的支付方式并约定每一期的支付时间和要求。协议还就其他事项作了约定。
之后，A公司的法定代表人林某在合同上签字并加盖A公司印章，迪某在合同上签字。
2007年8月13日、8月16日，迪某按照约定支付了转让款。
2007年10月12日，A公司法定代表人林某将法定代表人职责委托何某代为行使。双方并签订委托书。同日，双方在C市公证处对授权委托书进行了公证。
2007年10月18日，迪某与A公司签订《补充协议书》（以下简称《补充协议》），约定：《转让合同》中转让标的物为A公司全部资产；转让标的物不涉及A公司股权；《转让合同》中涉及“股权”字样均删掉；其他事项均按原合同执行。A公司何某在《补充协议》上签字并代林某签字，同时加盖A公司印章，迪某在协议书上签字。
2007年10月27日，林某、何某向另一股东易某发出《关于行使优先购买权的通知》，就林某、何某将名下A公司的股权转让给迪某的事宜，征询股东易某是否同意转让以及是否行使优先购买权。
2007年11月11日，易某书面通知林某、何某，并在《某日报》上刊登《收购A公司全部股权通知》，表明其不同意股权外卖。
后双方就上述股权转让事宜发生纠纷，遂诉至法院。
法院认为：本案是由股权转让关系引发的股权转让纠纷，不是债权纠纷。《转让合同》一开始就明确，转让项目是A公司的全部股权和资产。虽然《补充协议》删除了“股权”二字，但是并没有改变《转让合同》转让A公司全部股权和资产的实质内容，A公司与迪某之间仍然是股权转让关系。《转让合同》转让A公司股东股权和全部资产，未经股东大会讨论同意，应当确认无效。股权转让关系主体应当是股东，A公司未经股东大会讨论同意，不能作为股权转让的合同主体。《转让合同》无效，基于该合同产生的《补充协议》当属无效。《转让合同》无效，A公司与迪某均有过错，各自应承担合同无效的民事责任。
【专家评析】
本案是一起股权转让纠纷，争议的焦点在于有限责任公司能否成为股权转让的主体。
我国现行《公司法》及有关法律法规均未对有限责任公司能否股权转让的主体作出明确的规定。我们认为，一般情况下，有限责任公司不能成为自身的股东，即公司不能成为自身股权转让的主体。但法律另有规定的除外。而我国《公司法》实际上确认了在法律规定的特定情形下，公司有权收回本公司的股份，也就是说，在回购股份制度的情形下公司可以成为自身的股东。而根据《合同法》第52条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第14条的规定，确认股权转让合同的效力应当以国家法律、行政法规的效力性强制性规定为依据，国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》在法律性质上属于国家部门规章，违反该部门规章的规定，并不必然导致合同无效。因此，对于有限责任公司依法收购自身股份后，再作为股权转让合同的主体转让该收购的股份，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，根据“法无禁止即自由”的法律原则，应当认定为有效。
本案根据案情，不涉及以有限责任公司可以回购本公司股份的特殊情况。因此，原告A公司并不能持有本公司的股份。实际上，A公司的股东也不包括A公司自身。转让股权的主体应当公司股东，非股东转让股权的，只能适用无权处分的有关规定，对于有权利人嗣后同意股权转让或者追认的，股权转让有效，有权利人不同意股权转让，或者不追认的，股权转让无效。因此，A公司签订《转让合同》转让A公司股份属于无权处分，应当有股份的事前授权或者事后认可，上述前授权或者事后认可均没有，故《转让合同》应属无效。
【法条指引】
《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
