第十一条企业在进行股份合作制改造时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业股份合作制改造后，债权人就原企业资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的债务起诉股份合作制企业的，如债权人在公告期内申报过该债权，股份合作制企业在承担民事责任后，可再向原企业资产管理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则股份合作制企业不承担民事责任，人民法院可告知债权人另行起诉原企业资产管理人（出资人）。
北京市经济体制改革委员会、北京市经济委员会《关于进一步加快本市国有小企业改革的若干意见》（1997年7月18日）
第三条(二)股份合作制：国有小企业在资产评估、产权界定的基础上，原企业职工和其他法人、自然人可以出资购买全部或部分净资产，将企业改制为股份合作制企业，实行劳动合作与资本合作相结合，按劳分配与控股分红相结合。
第五条(九)出售国有小企业产权时，核定离退休人员等所需费用的标准为：改制前未参加退休基金社会统筹的企业，按上一年实际发生的离退休费高于按规定比例计算应缴纳的退休基金社会统筹的部分乘以15计算核定；改制前企业承担的离退休人员医疗费，以上一年全市离退休人员人均医药费金额为基数，按年平均15％的递增率和本市社会平均寿命所需的医疗费计算核定；改制前企业编外的长期病假、工伤人员、精神病患者的安置费，按从改制之日起至法定退休年限止计算核定；改制前企业内部提前退休人员的安置费，按5年计算核定；改制前企业欠交的各种社会统筹费，按市劳动局的有关规定计算核定。
三、企业整体改造后的债务如何承担？
【宣讲要点】
企业作为重要的市场经济主体，总是处于不断的发展变化过程中，而企业本身常常与多个市场主体发生多方面的债权债务关系。而放大到企业改制的背景下，可以发现其一旦发生纠纷常常并不是单一的问题，而是涉及多个方面。其中一个核心问题就是，企业整体改造后，原来企业的债务应该如何承担呢？
企业在接受公司制改造后，无论改制成有限责任公司、股份有限公司还是国有独资公司，原有企业的资产被改制后的公司接受。企业公司制改造，对于促进资产的自由流动，提高资产经营效率、促进企业的发展，具有重要的作用和异议。在企业公司制改造过程中，必然会牵扯到各方面的利益分配和重整，涉及企业原有出资人及其管理人员、企业的债务人、企业增资扩股后的新投资人、接受企业资产剥离后的产权受让人、企业员工等等众多的利益。具体来说，对于公司改制后的债务应该如何承担，可以从企业整体改造为公司和企业部分改造为公司两个方面来阐述。
企业根据公司法整体改造为公司的，在原企业法人资产基础上，对企业的资本结构进行调整，或者通过全资控股，将原企业改造为有限责任公司，或者通过新股东参股，组建成有限责任公司或者股份有限公司。新设公司在接受原企业净资产的同时，也应当接受原企业的全部债务。因此，在企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司的时候，原有企业债权人的利益并不会受到损害，甚至还可能增加其债权受偿的保障。
企业改制时转换企业的组织形式和变更企业的经济性质，原有企业的债权债务并不会因此而消灭，原有企业改造为公司是企业变更的一种特殊形式，因此，变更设立的公司承担原有企业的债权债务是理所应当的。在企业整体改制的情况下，新的投资者加入公司与公司对原有企业的债务承担是两个完全不同的法律问题，不可混为一谈。在企业改制为公司后，即使新加入的投资人发现企业有隐瞒或者遗漏债务的情况，也并不妨碍新设公司对原有企业债务的概括承受。
在此情况下投资者投资的对象是企业的股权而非企业的资产，其投资风险必然包含原有企业的债权债务。因此，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第5条规定，企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。
换而言之，这种形式的公司制改造，只是单纯改变了企业的产权结构和经营方式，但是企业的经营性的资产一般并未发生变化，或者只是增加了企业的注册资本金，从而增强了企业的偿债能力，因此不会对企业的对外偿还债务的能力产生消极的影响。上述法律规定既维护了企业资产的稳定，在一定意义上维护了企业原有债权人的权益，从而可以促进企业与社会经济关系的繁荣发展。
需要额外提醒的是，企业在整体改制为有限责任公司或者股份有限公司的时候，新的投资者如果要认购公司的股份或者受让其部分产权，就应该做好充分的准备工作，包括充分地对原有企业的债权债务进行细致的调查，充分地关注企业的资产评估和审计工作是否全面、客观、公正，以便对投资风险进行防范。
【典型案例】
艺洋旅行社的前身是中业旅行社，在中业旅行社经营期间，曾租赁德胜饭店的住房用于经营。2002年4月中业旅行社出具对帐结果凭条确认，"经核对与德胜饭店帐务欠款合计截止到2002年4月24日为2.9万元，因目前经营状款不善，现今仍亏损状况，所以暂时不能归还，待今后经营改善后逐步结帐，并以此条为据"。该凭条上另载"2002年8月14日结支票2000元，领款人扈某某；2004年6月17日结支票1000元，领款人扈某某。
中业旅行社于2005年12月27日经工商机关核准变更进行了企业改制。变更内容涉及如下内容：名称由中业旅行社变更为艺洋旅行社；法定代表人发生了变更；投资人由北京社团发展服务中心变更为沈某某、王某某等6人；企业类型由全民所有制变更为有限责任公司。
2006年6月，因为上述欠款一直没有偿还，德胜饭店将艺洋旅行社诉至法院称：艺洋旅行社的前身北京中业旅行社，其于2005年12月20日变更为艺洋旅行社。中业旅行社一直租用我饭店用房，截止到2002年4月24日，其共计拖欠房款2.9万元。经我饭店多次催要，分别于2002年8月和2004年6月共还款3000元，后一直以经营不善为由拖欠房款。于是德胜饭店起诉要求艺洋公司给付拖欠款项2.6万元。
艺洋公司辩称：德胜饭店与其所说的中业旅行社与我方是两个各自独立的法人实体。德胜饭店所诉主体错误。中业旅行社的原出资人北京社团服务中心在2005年7月将所属中业旅行社以零值转让给自然人。德胜饭店应向北京社团服务中心和买受人王某某主张权利。德胜饭店的欠款证明是2002年4年月24日出具。2004年6月的注释是后添加的，没有签名和盖章，不具有真实性，请求法院驳回德胜饭店的诉讼请求。
【专家评析】
投资人北京某社团发展服务中心将所属中业旅行社整体产权以零值转让给艺洋旅行社六股东以及在工商机关变更名称、所有制等行为，属于其企业自身的内部事项，并不能因此对抗外在的债权人。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第5条规定，企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。因此，德胜饭店要求名称变更后的艺洋旅行社支付所欠款项的请求，符合相关法律的规定。中业旅行社出具的对帐结果凭条上认可了欠款的事实和数额，但并未明确还款期限。因此，艺洋公司主张应从2002年起算时效的答辩，没有事实和法律依据。
中业行旅行社与德胜饭店之间，虽未签订书面的租赁合同，但其为德胜饭店出具欠款证明的行为，表明中业行旅行社欠德胜饭店债务2.6万元未付。此后中业旅行社变更名称为艺洋旅行社公司并由全民所有制企业改制为有限责任公司，只是企业的所有权人发生了变化，中业旅行社与艺洋旅行社公司为同一主体。在企业名称变更和企业改制完成后，中业旅行社又与艺洋旅行社公司签订的《转让收购补充协议》，不能对抗债权人，故对于德胜饭店要求变更后的艺洋公司承担给付义务的诉讼请求，是符合相关法律的规定的。
另外，因在该欠款证明中，并未约定履行期限，因此德胜饭店在2006年6月主张自己的权利，并未超过法律规定的诉讼时效。根据《合同法》的规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。当事人就有关合同内容约定不明确，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。也就是说，当合同未约定履行期限的情形，债权人第一次向债务人主张权利时，即为合同履行期限届满时，债务人从此时具有履行债务的义务。如不履行，则构成对债权人权利的侵害，且该侵害为债权人所应知，诉讼时效当然应从此时起算。当然，如果债权人给债务人必要的准备时间(宽限期)的，诉讼时效从准备时间(宽限期)届满时起算。
【法条指引】
《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日）
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（2002年12月3日）
第五条企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。
财政部《关于企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（2002年8月27日）
第二条本规定所称公司制改建，是指国有企业经批准改建为有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。
本规定所称改建企业，是指经批准实行公司制改建的国有企业。
本规定所称公司制企业，是指实行公司制改建以后依法设立的有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。
本规定所称国有资本持有单位，是指直接持有或者直接管理改建企业国有资本的国家授权的部门或者国家授权投资的机构、国有企业以及其他组织。
本规定所称存续企业，是指企业采取分立式改建后继续保留的企业。
第十五条改建企业清理核实的各项债权债务，应当按照以下要求确定债权债务承继关系，并与债务人或者债权人订立债务保全协议：
（一）企业实行整体改建，应当由公司制企业承继原企业的全部债权债务；
（二）企业实行分立式改建，应当由分立的各方承继原企业的相关债权债务；
（三）企业实行合并式改建，应当由合并后的企业承继合并前各方的全部债权债务。
财务部《关于<；企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定>；有关问题的补充通知》（2005年1月26日）
三、关于母公司对子公司在公司制改建中核销国有权益的财务处理
在企业集团内部，子公司实行公司制改建，由于资产损失或产权转让等原因，经核实批准实际折股的国有权益或国有产权转让作价少于原有账面价值的，母公司相应核销对子公司的股权投资，投资损失可以转入年初未分配利润，依次以结余的年初未分配利润及公益金、盈余公积金、资本公积金弥补，不足部分用以后年度实现的税后利润弥补。
（3）企业部分改造后的债务就是原来的企业还予以保留，只是将其中一部分资产和营业分立出去设置一个新的企业。
