大约公元前440年，吴起出生于卫国左氏（今山东曹县北）的一个富有家庭。吴起从小立志要成就大业，他散尽家财结交名士，谋求发展，却一无所成，受到乡邻耻笑。吴起气恼至极，连杀三十余人。他亡命异乡之前，向母亲发誓：“不作卿相，誓不回乡。”
吴起跑到鲁国，拜孔子的学生曾参为师，苦学儒术。不久，他的母亲去世了，按照儒家的教义应返乡守孝三年。吴起不愿荒废三年的宝贵时光，拒绝回家守丧，被曾参逐出师门。
吴起考虑儒术对于攻伐征掠的各诸侯国没有实用价值，就改学兵法，以武力辅佐君王，争取早日建功立业。公元前410年，齐国进犯鲁国，弱小的鲁国很难抵御强大的齐国侵略军。鲁国相国公仪休向鲁穆公推荐精通兵法的吴起，鲁穆公犹犹豫豫没有启用吴起。等到齐军攻陷鲁国的城邑，公仪休再次力荐吴起时，鲁穆公才说出他的顾虑：“吴起之妻是齐国宗室田氏族人，他能死心塌地攻打妻子的娘家人吗？听说他们夫妻恩爱，他能忍心夫妻反目吗？”吴起娶田氏女为妻，确实希望借名门望族之力早作高官，因此，他与妻子恩爱和睦。当听到公仪休转达的鲁穆公的话后，吴起为表明对鲁国的忠诚以早拜卿相，竟毫不犹豫地杀掉了妻子。鲁穆公震惊之余，拜吴起为大将抗击齐国进犯。为追求功名利禄，吴起不择手段，不惜杀害妻子实现政治野心。
吴起反复权衡齐鲁两国军事力量，采用消耗、麻痹齐军的战术，以出其不意、攻其不备，确保以弱胜强。吴起令鲁军坚守避战。
齐军远道而来禁不起持久战争，齐国统帅田和派人假意求和，试探鲁军虚实。吴起派老弱士兵守营，又对使者流露出惧怕齐军的情绪，进一步麻痹田和。乘齐军松懈大意之时，吴起率精兵劫营，齐军突遭袭击，伤亡惨重，逃出鲁国。吴起立下大功，但被人谗言中伤，失去鲁穆公的信任。吴起遂投奔魏国。
吴起离开鲁国摆脱了杀妻的阴影，得到求贤若渴的魏文侯的赏识，被拜为大将。公元前409年，吴起带兵讨伐秦国，一连攻占临晋、元里、洛阳等五座城池，夺得西河（陕西东部黄河西岸）大片土地。接着，他又扫灭中山国，远征齐国连战连捷。公元前406年，吴起任西河守，他兴修水利，加固城防，把西河治理得府库充实，用兵完备，固若金汤。吴起在魏国度过了他一生中最辉煌的二十七年。
