鱼朝恩是泸川（今四川泸州）人，出生在玄宗开元十年（722）。天宝末年，他进入宦官机构内侍省供职。
鱼朝恩生性聪明而为人狡猾阴毒，在内侍省应差期间，以粗通文书，传达诏令，逐渐受到信用。宦官本是在宫内侍奉皇帝及后妃的贱役奴仆，对军事完全是门外汉。
但宦官是皇帝身边的近臣，在外统军大将手握兵权，皇帝虽委以重任，实则并不十分放心。为了防范大将拥兵作乱，派宦官为监军，这做法就形成为固定的制度。鱼朝恩随从肃宗至灵武后不久，被派到大将李光进军中担任了监军。
唐朝天宝十四年（755）至广德元年（763）鼎盛时期爆发的安史之乱，这场历时七年多的社会战乱，使李唐王朝由盛转衰，使中国社会陷入长达两百余年的军阀割据分裂时期。
自唐高宗（李治）时起，边疆地区一直驻有重兵防守，到了玄宗（李隆基）当政时，又在边疆一些地区设置军镇，以加强守御和开拓疆土。一个军镇管辖几个州或一个道，主将称节度使。这节度使最初只管军事，后来逐渐兼管行政和财政，权力很大，实际为地方上的土皇帝。节度使的地位与朝中的宰相差不多，宰相外任便是节度使，节度使建立军功可入朝为相。玄宗天宝年间，边疆地区的10个节度使共拥兵49万之多，而且战马精良，兵仗充足。朝廷的禁军才12万人。天下军事局势成外重内轻之态。当时，深受玄宗李隆基重用的胡人安禄山，身兼任平卢（今辽宁朝阳）、范阳（今北京）、河东（今山西太原）三镇节度使，掌握着15万军队。安禄山曾几次进京，对朝政腐败和军备松弛，十分清楚。随着手中权力的扩大，安禄山的政治野心也日益膨胀，他招兵买马，积屯钱粮，密谋叛唐，夺取天下。而玄宗皇帝李隆基却是专宠杨贵妃，荒疏政事，终日沉醉于歌舞宴欢之中。先后把持朝政的李林甫和杨贵妃族兄杨国忠，专权行事，排斥异己，搞得朝野上下一片怨声，处于混乱局势。
安禄山于天宝十四年（755）11月9日，在范阳扯起叛乱旗帜，挥军南下。叛军号称20万，步骑兵在河北平原上，鼓噪动地，尘土敝天，一路长驱直进。中原郡县因百年无战事，武库里兵器生锈，铠甲腐朽，无军可用。地方长官不是望风奔逃，就是开城投降。安禄山仅一个月，便占领了东都洛阳，自称大燕皇帝。
唐军大将高仙芝和封常清退兵保守潼关。在军营里，有一个玄宗派来的宦官边令诚当监军。这个边令诚与高仙芝意见不和，他利用入朝奏事的机会，在李隆基面前歪曲夸大事实，告高仙芝和封常清指挥不当，失地几百里，还诬告高仙芝克扣军饷。玄宗李隆基听后大怒，也不派人查实，就让边令诚带着诏书回到潼关，在军中处斩了高仙芝和封常清这两位将军。
拒守潼关的大将哥舒翰，于6月在皇帝的一直催令下，引兵出关，结果大败，潼关失守。玄宗李隆基带着皇太子和左右近臣，仓皇出京而逃，途径马嵬（今陕西兴平西），发生兵变，杨国忠及杨贵妃被杀。当地老百姓遮道请求玄宗回驾抗敌，玄宗李隆基留下皇太子（李亨）抚慰民众，自己继续西逃，进入四川避难去了。
在马嵬兵变后，皇太子李亨带着几千人马，日夜兼程赶到灵武（今宁夏灵武）。7月13日，在灵武的文臣武将拥立下，即位称帝（史称肃宗），改年号为“至德”，遥尊玄宗李隆基为太上皇。肃宗即位，便是树起了领导军民抗击安禄山的大旗。灵武是朔方节度使的治所，兵马粮草充足，地理位置也很显要，向北可招集边塞的各部驻军，向西可征调河西与陇右的劲兵，向南可兵指关中收复京城，向东可进军河北包抄安禄山的巢穴。灵武使肃宗获得立朝之地，但此时文武大臣不到30人，其中堪称栋梁者不多。在此紧急形势下，跟随肃宗来到灵武的宦官李辅国、鱼朝恩等人，便自然受到了重用。鱼朝恩得宠并掌握了兵权。
就在肃宗即位的当月下旬，正在前线的朔方节度使郭子仪、河北节度使李光弼奉命率数万兵马赶赴灵武，肃宗新朝的军威这才显出雄强振奋气象。郭子仪被任命为兵部尚书，同中书门下平章事；原职灵武长史、朔方节度使仍旧保留。李光弼被任命为户部尚书，同中书门下平章事，兼太原留守，带5000兵马赴镇防守。肃宗以其长子广平王（李俶）为节制诸将的天下兵马元帅。
安禄山在至德二年（757）正月，被其子安庆绪杀死。
安庆绪残暴昏庸，只知在后宫纵酒取乐，大小事情由谋士严庄一手包办。肃宗于是月15日，从灵武向关中进发。
2月，河西、陇右的官军以及西域回纥兵会于凤翔。随后数月间，官军与叛军在关中、河东一带展开激烈争夺。
9月下旬，双方在京城西面相遇决战，官军大胜，收复长安。广平王与郭子仪率军乘胜追击，仅用一个多月时间，收复了东都洛阳。鱼朝恩在肃宗返回京城后，被任命为三宫检责使，以左监门将军知内侍省事，成为宦官头目，执掌内宫事务大权。官军继续东进，鱼朝恩又奉命担任神策军监军，驻扎于陕州（今河南三门峡）。充分得到了肃宋提拔重用。
安庆绪在官军收复洛阳后，率叛军退回河北，在相州（今河南安阳）强拉壮丁，重整人马，拼凑起数万之众，声势再振，恢复其大燕王朝。
肃宗在乾元元年（758）9月，命九节度使，朔方郭子仪、河东李光弼、关内王思礼、镇西李嗣业、淮西鲁炅、兴平李奂、河南崔光远、滑濮许叔冀、郑蔡季广琛，兵围相州，讨伐安庆绪。按职衔论，九节度使地位相同，职权相等，互不统属。他们所统兵马有20万多。
如此巨大的兵力，必须有统一的前敌指挥，以便协同作战。只因肃宗生性猜疑，担心将帅权力太大会生变故，而郭子仪与李光弼都是战功卓著的元勋，难以听任管辖，所以不设元帅，任命鱼朝恩为观军容宣慰处置使，总监诸军。设观军容使始于此役，宦官监军的权力更加扩大。
郭子仪在10月，带朔方军渡过黄河，在获嘉（今河南获嘉）打败叛军守将安太清。安太清退守卫州（今河南汲县），郭子仪紧逼不放。与此同时，鲁炅、季广琛、崔光远、李嗣业等将也率军与郭子仪会合。
围攻卫州，安庆绪出动7万大军前来增援，被郭子仪击败，并俘杀安庆绪之弟安庆和，一举攻克卫州。安庆绪逃回相州，郭子仪会同。许叔冀、李光弼、董秦、薛崇训等各路将领相继赶赴相州，尾追至城下，合围会攻安庆绪。安庆绪收集队伍，在相州城西的愁思冈与官军再战，又遭惨败，损兵折将达3万余人，安庆绪只得退入城中死守，并派人突围到范阳向史思明求救。为使史思明发兵，安庆绪许诺解围之后，将大燕皇帝之位让出。史思明心中暗喜，出动范阳13万兵马，分三路南下援救安庆绪。史思明看到官军势众，便采取徐进观望策略，他先派李归仁带万名步骑兵进至滏阳（今河北磁县），与安庆绪遥相呼应。河南节度使崔光远是年11月攻克叛军占据的魏州（今河北大名）。狡猾的史思明乘官军阵脚未稳，急攻魏州，崔光远因接战失利，复失了魏州。
安庆绪因守在西靠太行山，南临黄河的三角地带，相州城，史思明的大军又从三个方向对郭子仪等将领构成半月形包围态势，整个战局对官军极为不利。河东节度使李光弼识破史思明的战略意图，他献计献策：“史思明占领魏州按兵不动，是想等我军懈惰之后，再以精锐攻击。我军应及早采取主动策略。我愿率河东兵与郭将军朔方兵同逼魏州，史思明鉴于两年前的嘉山之败，一定不会轻易出动。另外，相州城下我各路大军加强攻势，一旦打破相州，除掉安庆绪，史思明必定引兵北还范阳。再到那时，我军乘胜追击，定能大获成功。”李光弼这个作战计划，被对用兵打仗一窍不通的监军使鱼朝恩否定，随后的战局便急转直下，官军策略失误，而战机得失瞬息变化。
史思明于乾元二年（759）2月，在魏州城北筑坛祭告天地，自称大燕圣王。相州城下，官军自冬至春，久攻不克。镇西节度使李嗣业焦躁忿然，身先士卒率军攻城，不幸中箭阵亡。郭子仪在城外筑垒掘壕，引漳河水灌城，相州城中井泉溢水，粮草告尽，一只老鼠竟卖价数千文钱之多。
安庆绪困兽犹斗，死守待援。围城的官军，在旷日持久的攻坚之下，粮草亦告急迫。如果此时诸将合力猛攻，必能获捷。但是由于缺乏统一指挥，各军进退互不相属，致使消耗过多，上下离心，士卒疲惫，难以攻下相州城。
史思明在2月底，指挥叛军出魏州南下，进逼相州。
3月初，官军以60万人的优势兵力与叛军决战于滏水（安阳河）之北。开战之后，双方奋力拼杀，伤损相当。郭子仪率军继后，正要布阵迎敌之际，狂风骤起，飞沙走石，天昏地暗，咫尺之间人马不能相辨。两军大惊，各自溃退，兵仗装备丢弃于路，损失极为惨重。史思明得知唐军全已撤退后，便收拢兵马，赶到相州，立即杀死安庆绪。
留其子史朝义守城，史思明回到范阳，于4月自称大燕皇帝，继续扩大势力，争霸大唐江山。
肃宗的官军在相州城下，溃散而退，功败垂成。身为监军使的鱼朝恩，不但不思自己的过错，而且在肃宗面前巫告郭子仪等将，将战败的罪责推卸得一干二净。
鱼朝恩恶人先告状的谗言，激发了肃宗对郭子仪“拥兵太盛”心存戒备，疑虑更重。肃宗便在7月，召郭子仪回京城。叛乱未平，正是用兵之际，却轻易免去大将之职，对战局和军心影响甚大。可见宦官鱼朝恩监军的弊病危害之深，肃宗的江山处于危难之中。
史思明叛军9月大举南下，进逼洛阳。接替郭子仪的李光弼兵力不足，拼死奋战，仍不能阻挡叛军攻势。
李光弼下令吏民撤出洛阳，退守河阳（今河南孟县）。
洛阳遂再次为叛军所得之中。
上元元年（760）9月，朝臣中有人上奏肃宗：“郭子仪善于用兵，多次为朝廷立功。为何让良将闲处而不用，使得叛军逞凶于中原呢？”肃宗鉴于形势，决定起用郭子仪率军平定河北。肃宗的诏令刚刚下达，鱼朝恩又从中阻挠，致使皇帝的成命不能施行。鱼朝恩出于一己之私心，嫉妒郭子仪功大位高，极力加以贬损，真可谓滥用皇帝恩宠信任，起了叛军无法达到的破坏作用，给肃宗王朝带来损失。
史思明在上元二年（761）2月，进攻河阳李光弼，屡次无功，便派奸细潜入官军营中散布谣言：史思明军中士卒多半是河北人，厌战思归，军心不稳。有人将此消息报告给在陕州的鱼朝恩。急于邀功的鱼朝恩，急忙上奏给肃宗，请求命令李光弼出兵攻取洛阳。李光弼接到命令后，立即上奏肃宗：“叛军兵锋正盛，不可贸然轻攻。”肃宗仍坚持进攻的命令，并派宦官催督出兵。
李光弼难违君命，只得与朔方节度使仆固怀恩一同兵出河阳。鱼朝恩与神策军节度使卫伯玉，一同率军进攻洛阳，收复河阳和洛阳。
仆固怀恩是铁勒族人，作战勇猛但刚愎自用，他的部下既有蕃人也有汉人，都是剽悍劲卒，恃仗战功常干些不法越轨的勾当。郭子仪任朔方节度使时，常倚靠仆固怀恩的部众，所以对他们比较宽容优遇。而李光弼治军纪律严明，执法如山，仆固怀恩不敢妄行胡为，但心中常怀不满。他多次巴结鱼朝恩，上言东都可从中取巧。
官军与叛军前锋在2月23日，相遇于洛阳西北的邙山。李光弼命令在险要地形处布阵迎敌，而仆固怀恩却要在无险可据的平原处列阵。李光弼仆固怀恩说服道：
“据险列阵，可进可退。若在平原列阵，一旦失利，便会全军覆没。史思明也是善于用兵的人，不可轻视。请将军务必据险布阵！”仆固怀恩心中不服，转身去找鱼朝恩。与九节度使围攻相州一样，鱼朝恩对这次进攻洛阳的各路兵马握有提调之权。由于将领意见相违，官军列阵的地点，迟疑不定。史思明趁此机会，督军猛冲，官军死伤数千人，丢下军需装备，败阵溃退。李光弼与仆固怀恩一直退到黄河北岸的闻喜（今山西闻喜），鱼朝恩与卫伯玉奔回陕州，留守河阳的官军也弃城撤退。
唐朝廷以邙山之败，免去了李光弼的天下兵马副元帅职务。
史思明在洛阳西北的邙山得胜后，又借势进兵攻打潼关，占领长安。他又命儿子史朝义进攻陕州。屯守陕州的神策军与增援的其他官军，天3月在卫伯玉指挥下，曾多次打退史朝义的挑战。气得史思明大骂儿子史朝义无能，扬言依军法处斩。史朝义心中惶恐不安，父子间产生了矛盾。
激化史家父子的矛盾，有一缘由。史思明还未显达时，有一辛姓富户家的女儿，执意嫁给他。史思明娶辛氏后，所生子叫朝清，十分溺爱。史朝清长大后，酗酒好杀，不得人心。而史朝义性情谨慎，待部下将士多有恩情。史思明僭称皇帝，立辛氏为皇后，但立太子一事却迟迟不决。按理长子史朝义应为太子，史思明却坚持欲立辛氏所生的史朝清，遂使父子关系产生隔阂。这次史朝义进攻陕州连连失利，史思明借此口实杀长子而立次子。史朝义明白自己的处境，便先下手为强，伙同心腹将领骆悦、蔡文景等密谋后，半夜闯进史思明军帐，将史思明缢杀。史朝义急速带兵返回洛阳，自称皇帝，改年号为“显圣”，罗袁交又秘密派人到范阳杀死辛氏与史朝清。史朝义又在范阳，大开杀戒，残酷镇压了一些史思明旧将，叛军内部的实力大为削弱，争权残杀，数月不息。
