取得益州之前，刘备一直生活在曹操的阴影和追杀中。占领益州之后，刘备开始连中几个六合彩，先是翻身农奴把歌唱，把前老板曹操打了个落花流水，撵出汉中，接着又被拥戴为汉中王，俨然和曹操并驾齐驱。汉中王让他威风无比，可是马上他就感觉到肥肉不是那么好吃的。荆州失守，刘备折翼，昔日的盟友转眼成仇，昔日的属下，磨刀霍霍向自己砍来。汉中王，究竟是苦还是乐？
倾巢而出为汉中
刘备和孙权签订完和平协议之后马上带兵回益州了，这份协议虽然让他丢掉了荆州的三个郡，但是也让他能从荆州脱身，把大部分兵力集中到汉中一线。
为什么刘备如此重视汉中的情况呢？实在是由于它地理位置十分重要，是益州的北大门。
先前张鲁占据汉中时，刘备对汉中的重要性没有足够的认识，所以也就没有乘胜进攻张鲁。他在布置好军队防御张鲁之后，就率领大军去和孙权争夺荆州了。
曹操刚开始对汉中发动进攻的时候，刘备觉得汉中这个地方非常险峻，而且张鲁在汉中经营了三十年，应该不会很快被曹操拿下，所以他也就没太在意这件事情。
可是让他万万没有想到的是张鲁非常不经打，曹操只用了几个月的时间就拿下了汉中。这个消息让刘备和他的属下们十分震惊，连益州的老百姓也一日数惊，非常担心曹操进攻益州。
刘备这才真正对汉中问题重视起来，不得不与孙权妥协，抽身回益州。在刘备的随行中，偏将军黄权对刘备说：“如果汉中丢失，那么益州就会很危险，应该马上派兵迎接张鲁，和他一起抵抗曹操。”
刘备很怕曹操会乘胜进攻益州，马上采纳了黄权的建议，任命他做护军，率领军队迎接张鲁。
逃入巴中的张鲁一伙听到了这个消息之后，马上商量这件事情，张鲁的功曹阎圃劝张鲁归附曹操。
张鲁说：“你说得很对，我宁愿给曹公做奴婢，也不愿意做刘备的客人。”于是张鲁就带领着自己的人归附了曹操。
黄权率领的军队还没有到达巴中就听到了张鲁归附曹操的消息，只能非常无奈地回去了。在返回的途中，他还顺便攻击了一些已经依附曹操的少数民族部落，以打击曹操的嚣张气焰。
刘备知道张鲁归附曹操的消息后，更加惊慌。他怕曹操趁此机会进攻益州，于是带领军队加速赶向成都。
可是让刘备意外的事发生了，曹操竟然没有进攻益州，而是留下夏侯渊、张郃、徐晃驻守汉中，他还让张郃找个机会平定巴郡。安排好这一切之后，他就率领大军回去了。
曹操为什么没有乘胜进攻益州呢？其实，曹操攻下汉中之后，曾经召集部下就到底要不要乘胜进攻益州的问题进行过讨论？
主簿司马懿和刘晔都主张趁热打铁，直接进攻益州。他们认为刘备刚刚得到益州没有多久，益州老百姓还没有完全归附他，而且刘备的主力部队已赶往荆州，留在益州的兵力非常有限，这个时候拿下益州简直是易如反掌。
可是曹操没有听从他们的意见，曹操说：“做人不能太贪心，怎么能刚得到汉中就去奢望益州呢？”所以这件事就这样搁置下来了，又过了七天之后，从益州跑过来几个人归附曹操。从他们那里曹操得知在自己刚刚占领汉中的时候，益州内部非常惊慌，很多人都想叛乱，杀了好多人也不能让社会安定。
听了他们的话，曹操又有些心动了，便问刘晔：“现在还能进攻益州吗？”
刘晔说：“现在益州已经稍微安定了，没有办法再进攻了。”
难道真的是因为不想太贪心才不进攻益州吗？其实曹操这种骗人的鬼话，连他自己都不会相信，之所以不取益州，并不是不想，而是不敢。
他觉得进入益州的道路非常艰难，自己率领的又是经过长时间战斗后的疲累之师。如果深入益州，刘备的军队就可能据险死守，这很有可能使自己陷入进退两难的境地。
再说曹操觉得汉中刚刚平定，还很不稳固，而且孙权和关羽在荆州随时都可能截断自己的后路。此外，这时候的曹操根本不愿意长期呆在外面，他急于巩固和发展自己的权利，想再往上高升一步。
正是由于这些因素的影响，曹操才会又了这样那样的顾忌，决定不进攻益州。可是，曹操万万没有想到，他这么一退，就永远失去了占领汉中的机会。
曹操退走的消息传到刘备那里，让他心里的那块石头总算落地了。这时候法正对他说：“曹操这次退走是大大的失策，但对我们来说却是个好机会。曹操退走的时候留下夏侯渊、张郃、徐晃等人驻守汉中，这些人虽然是名将，但是还不是您的对手。现在我们调集兵马去进攻他们，必定可以战胜。拿下了汉中之后，我们就可以积极储蓄粮食和军用物资，等待形势的变化。如果情况好的话我们就可以打败曹操，振兴汉室，稍微不好的话我们也可以慢慢进取雍州和凉州，这样也可以扩大地盘。再不行我们也能占据险要之地，足可以自保。”
刘备听法正把这件事说得如此透彻，非常高兴，采纳了他的建议，决定进军汉中。
就在刘备积极准备进攻汉中的时候，张郃却先动手了，从汉中率军进攻巴西。刘备听到这个消息后，马上命令巴西太守张飞一定要死死守住。
张飞接到命令的时候，张郃已经率领军队到达了巴西郡境内的宕渠，于是双方在宕渠展开了激烈的拉锯战。在五十多天的战斗中，双方互有胜负。不过，由于张飞带领的军队锐气很盛，又占据主场优势，对巴西郡的地理环境非常熟悉，能够以逸待劳。加上他在兵力上还有优势，所以局势慢慢地向张飞这边倾斜。
张郃逐渐失去进攻能力，只能固守据点，最后被张飞从小路突袭，逼入了狭长的山道之中围歼。结果，张郃战败，领着十几名骑兵突出重围逃回汉中。
张飞战胜张郃的消息，让刚回到成都的刘备非常高兴，坚定了他进攻汉中的决心，更加积极地部署进攻汉中的行动。
公元218年春天，刘备安排诸葛亮镇守成都负责后勤工作，随后分兵两路进攻汉中。
一路由刘备亲自率领，并且有法正、赵云、黄忠、魏延等人打头阵，从东路直取汉中；另一路在张飞、马超、吴兰等人率领下，从西路进攻曹操在西北的军事重镇下辨。
这样看来，刘备手下的大将几乎是倾巢而出，全力争夺汉中。
打了一个翻身仗
曹操听到刘备进攻汉中的消息后，马上派自己的心腹曹洪率领军队到下辨加强防御，迎战张飞、马超，还派曹休去帮助曹洪。
张飞派吴兰率领一部分军队虚张声势宣称要截断曹洪的后路，搞得曹洪很紧张，不知如何是好。
这时曹休对他说：“如果张飞真的想截断我们的后路，就应该低调行军。现在却在那大肆宣扬，显然是还没做好准备，想欲盖弥彰。我们应该趁他们还没有把军队聚集起来，抢先发兵进攻吴兰，只要我们击败了吴兰，张飞和马超自然就会撤退了。”
曹洪听从了曹休的建议，发兵突袭吴兰。结果大败吴兰，杀死吴兰手下的好几名部将，吴兰自己也在逃亡途中被当地的少数民族杀死。
张飞和马超听到这个消息后，只能无奈地退出了下辨，向汉中方向撤退，与刘备率领的主力部队会合。
这时候的刘备正率领着主力部队与夏侯渊、张郃、徐晃等人对峙。当时夏侯渊和徐晃驻军阳平关，张郃驻军广石，刘备在阳平关与他们相持了一年多一点进展都没有。
在两军相持期间，刘备曾派陈式率领一部分兵马去攻击马鸣阁栈道，想切断阳平关北面的道路，从侧翼进攻阳平关。可是陈式率领的这支部队却被徐晃打得死伤惨重。
刘备率领的主力部队虽然在广石围对张郃形成了包围态势，但是也无法取得决定胜利。刘备的正面战场没有取得丝毫进展，而张飞等人的侧翼进攻又都惨遭失败，兵力损失很大。这让刘备充分认识到，就算曹操不在这里，也不能轻视曹军，汉中不是那么好取的。
于是刘备一面率领军队继续和夏侯渊等人在阳平关对峙，一面写信给诸葛亮让他发援兵给自己补充兵力。
可是这个时候益州已经没有多少兵力可调了，诸葛亮对这件事也有些迟疑，他就拿着刘备的信去请教自己的手下杨洪。
杨洪告诉诸葛亮说：“汉中可以说是益州的咽喉，现在已经到了最危急的时刻，如果拿不下汉中，益州也就危险了。灾难已经快要到家门口了，请您不要再犹豫，马上征集青壮男子从军，征集妇女运送粮草。”
诸葛亮听从了杨洪的建议，立即征集士兵，把他们送上前线支援刘备。
刘备得到援兵之后就加大了对阳平关的攻势，为了激励士气，快速拿下阳平关，他开始身先士卒，亲自深入到战争第一线。手下的将领怕他遇到危险都劝他撤下来，可是他谁的意见都听不进去。
这时候在身边的法正没有硬劝刘备，他只是来到刘备身前，为刘备挡住前面的箭。刘备看到这种情况，就对法正说：“孝直，你来做什么，还不赶紧退回去！”
法正回答道：“您都亲自上战场冒着敌人的箭矢进行战斗，我难道能不来吗？”
刘备说：“那好，我和孝直一起退下。”
可是尽管这样，阳平关的战斗还是没有丝毫进展。时间一长，刘备不得不进行反思，觉得不能干耗在这里，应该另辟蹊径。于是刘备和法正决定向汉中的西大门——定军山前进。
公元219年正月，刘备率领主力部队悄悄南渡汉水，来到了定军山驻扎。夏侯渊知道刘备率军来到定军山之后，怕自己被截断后路。所以也马上带领主力部队来这里设防，要和刘备争夺定军山。
夏侯渊率军来到定军山之后，马上修营扎寨、设立鹿角，想以此阻挡刘备。刘备听从法正的建议趁着夏侯渊立足未稳，在夜里对夏侯渊发动突然袭击，一把火把他南边的鹿角给烧着了。夏侯渊不得不让张郃守东围，自己亲自率兵去救南边的营寨，结果中了黄忠的埋伏。
夏侯渊在惊慌之中迎敌黄忠，在乱军之中被杀死。夏侯渊一死，曹军大乱，刘备乘机率军进攻，取得了胜利，最终占领了汉中西部的各处险要之地。
夏侯渊战死之后，张郃率领军队退到了阳平关。失去主帅的曹军将士们非常惊慌，他们都怕刘备在这个时候来进攻自己。
为了稳定军心，督军杜袭和随军司马郭淮等人一致推举张郃代替夏侯渊为军队统帅，这样才使全军上下慢慢安定了下来。
曹操得到这个消息后，大大嘉奖了他们的做法，马上派遣使者到汉中任命张郃为前线军队的最高统帅。
夏侯渊战死，让曹操非常痛心，同时也让他意识到汉中有保不住的危险。为了给夏侯渊报仇，也为了击退刘备保住汉中。公元219年三月，曹操亲自率领大军从长安出斜谷进军汉中抵抗刘备。
这个时候，刘备正思量着乘胜渡过汉水进攻阳平关，但他考虑到曹军已经安定，怕自己在渡河的时候被张郃攻击，也就放弃了这个打算。尽管如此，刘备还是对占据汉中充满了信心，他对手下的将领说：“曹操这次来是不会有什么作为的，我这次一定能占据汉中。”曹操率领大军到达汉中之后，为了和刘备打持久战，就在北山建立粮仓，囤积了数千万囊的大米。
黄忠觉得可以把这些大米抢来归自己所用，就和赵云一起去抢米。黄忠率领军队突进北山，赵云负责在外面接应。可是，过了好长时间都不见黄忠回来，赵云担心他被困住，就带领几十名骑兵去解救他。
果然不出赵云所料，黄忠正被敌人围困死战。于是，赵云毫不迟疑地带领几十名骑兵冲入曹军之中，把黄忠救出。他们且战且走，在半路上遭遇了率领大军来捉他们的曹操。
曹操没想到的是，黄忠和赵云非常英勇，竟然杀出了重围，回到了自己的军营。尤其那个赵云是厉害无比，到了军营之后，竟然让士兵偃旗息鼓、大开营门，然后一个人单枪匹马站在营门外等着自己到来。
曹军怕中埋伏，所以马上撤军而去。这时候赵云命令手下的士兵一起擂鼓呐喊，用强弩射击曹军。曹军受到惊吓，陷入一片混乱，自相践踏落入汉水被淹死的人不计其数。
这件事让刘备精神为之一振，非常高兴地对法正说：“子龙一身都是胆！”
经过这次战斗之后，曹操决定速战速决，可是刘备却占据险要地形不和他交战，偶尔发动一些小的战斗，也大都是刘备取得了胜利。
曹操陷入了进退两难的地步，想要前进但是刘备始终不和他进行大规模的交锋，想要退却，却又不舍得辛苦争来的汉中。
眼看着汉中成了一块鸡肋，曹操却放不下手，双方一直僵持到了这年五月份。这个时候，汉中开始阴雨连绵，眼看着曹操的军营有被水困住的危险，他只能无奈地选择放弃汉中，带领所有军队撤回长安。
曹操一走，刘备就派人迅速抢占了汉中，并派重兵驻守。就这样，经过三年艰苦卓绝的战斗，刘备终于如愿以偿占领了汉中，由此确保了益州的安全。
翻身汉中把王称
刘备占领汉中之后，马上就向东西两个方向推进。在西北方，推进到了武都郡，这有利于掌握氐、羌等少数民族。此外，占领武都，向北可以进攻凉州，向东可以抗拒曹操。
占领武都并没有费刘备多大力气，因为曹操当初决定从汉中撤军之后，心里很清楚武都也是没有办法保住的，所以他马上派曹真迎接曹洪等人到陈仓，放弃武都。
在他将兵力从武都抽出的时候，他还接受部下张既的建议把当地的五万多百姓也一并迁走，带到了扶风和天水。所以刘备虽然很容易地取得了武都，但是并没有得到多少人口。
在东面刘备派遣孟达攻打房陵，孟达率军北上之后，先是杀死了曹操任命的房陵太守蒯祺（诸葛亮的姐夫），然后率领军队直接进攻上庸。
