在现行法规条件下，股票的来源主要是公司的有关专门机构（以下称ESOP机构）从二级市场购入的流通股。购股资金的部分来源可以是公司从滚存的未分配利润和公积金中每年提取一定比例捐赠给ESOP机构。ESOP机构不仅负责购股，还负责从资金管理到员工期股账户管理的整个方案的具体实施。激励对象和激励水平并不是由ESOP确定，而是另有专门的委员会。
股票期权计划的资金来源主要是企业，或进入当期成本，或以捐赠的形式；个人资金可以作为补充，或者以效益工资的一定比例（如10%）直接进入，或者期股在发放时就不是完全无偿的，而是以相对市价明显优惠的价格发放（比如以每股净资产水平确定，或以行业平均市盈率再折扣确定）。利用银行贷款快速形成大规模购股资金，以公司捐赠资金分期还本付息，这种做法值得认真考虑。这种方法的意义在于可以在方案实施初期股价尚低时大量购入流通股，利用债务杠杆进一步降低方案实施成本；但问题在于一定程度上违反了“借贷资金不得违规流入股市”的规定，这种违反政策法规的事情最好不要去尝试。
在现行法规条件下股票期权激励方案所需的股票只能来自于二级市场，但由于股票期权发放后要冻结，解冻条件也较为严格，只有在方案实施几年后才会有股票期权解冻，所以股票期权的发放和ESOP机构的购股不必严格同步。其持股的最低限只要随时满足解冻的那部分股票期权即可。这样做的好处是可以避免不必要的资金沉淀，如果将来股票来源的政策法规有所突破，更可以大幅度降低购股成本。
ESOP机构为每个获得股票期权的员工建立虚拟的期股账户，核算期股的累计数、解冻数等内容。冻结期内可以分红，实际上是按期股数和派息率算出一个现金数，从ESOP机构的资金中直接划给个人。遇到送转股本的情况，虚拟的期股账户同比例增加股数，配股时员工的股票期权可以参加（当然也是虚拟），也可以不参加，股票期权的表决权由ESOP机构按实际持股数统一行使。
在解冻时，ESOP机构把相应数量的股票从自己的账户划转到员工的个人账户，相应地核减虚拟的股票期权账户。对于因个人原因必须提前解冻股票期权的情况，应制定一定的折扣比例，比如60%，其余作废。高级管理人员所持股份必须于离职后才能卖出，但在本方案中，由于解冻前股票期权并未由高级管理人员真实拥有，在符合解冻条件时，持股人可以要求ESOP机构以公平市价回购这部分股票期权。
二、上市公司股票期权计划需要解决的问题
（一）实行股票期权的公司必须解决共性问题
第一，许多人对股票期权制度的内容及实施所需条件不了解，存在认识上的盲目性。如不知道可能带来的风险，不知道对股东（特别是小股东）可能产生的负面影响，不了解这些基本知识有难使实行股票期权制度起到激励的作用。
第二，资本市场不健全，有可能因引入“股票期权”制度出现更多的“黑箱操作、幕后交易”。实行股票期权制度，甚至允许回购股票，使得经营者搞违规的“内部交易”及和外部人结合操作市场的可能性加大。
此外，证券、会计、法律等中介服务机构职业道德和水准不高，甚至有严重的“作假账”问题，很难提升公司治理水平，也不利于资本市场健全发展和股票期权制度有效发挥作用。因为公司股东和资本市场的投资者只能根据会计师审计的数据、律师鉴证的文件乃至券商的分析、推荐判断公司及其经营者的状况。
第三，公司治理不完善，在“内部人控制”的情况下引入股票期权制度必然出现经营者为自己定薪、定股，损害公司和股东利益的情况。国有企业，包括国有控股（含相对控股）的上市公司，公司治理结构不健全的突出表现是国有企业老板不到位，没有一个机构承担国有资本经营责任，承担有关人事、考核的责权。上市公司经营者多为与控股机构关系密切的“内部人”，甚至与控股公司负责人是同一个人，只要控股机构同意，上市公司经营者很容易控制公司。这种结构，加上企业未建立严格的审计、考核体系，使得国有上市公司内部人不合理地自定薪酬股份的可能性很大。私人或非国有法人控制的上市公司，由于公司治理结构不健全，也有同样的问题。
（二）境外上市公司需要解决的问题
在境外上市的红筹股和H股公司，要遵守当地资本市场的法规及监管，因此不存在实行股票期权所带来的法律方面的障碍。这类公司实行股票期权制度需要解决的主要问题有股票期权方案合理设计问题、股票期权方案的负责和决定权在谁的问题、与方案实行有关的用汇处理问题。
方案设计中必须谨慎处理好股票期权的授予对象和数量问题。授予对象是公司经营层和骨干，还是延伸到普通员工？对各层人授予量的多少及差距如何把握？按什么原则设计股票期权方案？
在香港注册的红筹股公司和其他海外上市公司一般都有由独立董事负责的薪酬委员会。薪酬委员会提出的方案经股东会认可后是否就可以执行？抑或还必须经国内有关部门批准？问题的实质是经营者薪酬到底由谁决定；在公司治理结构健全的情况下，国家有关部门是否要直接管上市公司经营者薪酬的问题。
另外，还有一个由于我国资本项目下的外汇自由兑换尚未放开带来的问题。这是一个技术性问题，可以用变通办法处理。
（三）境内上市公司需要解决的问题
第一，境内上市公司实行股票期权制度的最大障碍是由于公司治理不健全、证券资本市场监管不到位，一些公司的股价与公司内在价值严重脱节，有些公司经营者与庄家勾结，使得股价经常很不正常地大起大落。在这些不正常的情况下，实行股票期权制度可能带来严重后果：股价不真实使经营者所得的收入远高于其应得收入；经营者为获得股票期权收益，人为炒作股市的动机强化，使得股市不能正常的反映公司的实际经营业绩。
第二，境内上市公司实行股票期权存在一定的法律障碍。有关公司法、证券法的法规不完善，有些条款还使股票期权方案根本无法实行。突出的问题有：规定上市公司经营者在任职期间不能转让股票，使得股票期权方案基本上无法实施；我国法律规定实行实收资本制，使经营者或员工对股票期权机动行权困难，股东会也无法在不能确定经营者到底是否会行权的情况下做出公司增资和修改章程的决议，经营者行权后立即到工商部门登记虽可行，但由于持有者行权期未必一致会很麻烦；我国法律禁止公司回购股票，使得公司只能用增资摊薄股本的办法实行股票期权方案；税法的有关规定则存在因按行权净收入一次纳税额很大因而大幅降低激励作用的问题。
为了解决上述问题，我国一些公司实行变相股票奖励或模拟股票期权制度，主要有三种做法：（1）上市子公司经营者在大股东的同意下，由公司决定给自己奖励股票或期股；（2）母公司对上市子公司的经营者实行根据业绩奖励股票、期股的做法；（3）上市公司经营者通过对子公司持股、经营者组织公司、间接持有上市股份或在子公司获得期股的办法获得股权激励。有些公司在做上述探索时做法比较谨慎，已有一定成效，没有发现严重的问题。但是也有些公司由于治理结构不健全，存在内部人控制下的一股独大问题，采用多种变通形式自定薪酬，也出现了一些问题：例如经营者间接持股或对下持股、领薪，使上市公司股权和治理状况不透明，经营者脱离股东、董事和监事监督。
在国有控股的上市公司中也存在着和红筹股公司类似的如何合理设计方案、是否要由国家有关部门审批薪酬方案等问题，以及可否利用国有大股东通过转让减持的国有股票给经营者解决股票期权行权股票来源的问题。
（四）非上市公司需要解决的问题
非上市公司有两类：一类是有较好成长前景，将来拟上市的公司，这类公司的基本问题与上市公司类似，其特有的问题是在公司未上市时设计的股票期权方案在公司上市时是否会成为不能上市的法律障碍；另一类是在相当长一段时间内不可能或者也不打算上市的公司。国内这类企业有的也设计了所谓股票期权方案。
三、上市公司实行股票期权涉及的特别管理
（一）上市公司实行股票期权涉及的特别管理问题
1.境内上市外资股份公司中的外籍员工
根据中国人民银行《境内外账户管理规定》等法规，境外人士在境内买卖B股的外汇属于资本项目外汇账户，其使用受到严格限制。
2.境内上市公司中的外籍人士
在境内上市股票公司中任职的外籍人士被授予股票期权是否需要做出限制；对于外籍人士持有A股是否需要做出限制，如持股比例限制、控制权（投票权）等限制；是否需对其股票开户、登记、结算、出售做出特别规定。
3.境外上市公司的中国公民
在境外上市股票公司中任职的中国公民被授予股票期权，也存在如何在境外股票市场开户、行权及出售等问题。
（二）问题处理办法
1.关于中国公民购买在境外上市公司股份的问题
（1）我国法律目前对于中国公民购买在境外上市公司的股份并无规定，但是中国公民要遵循当地法律的规定。
（2）中国公民可以委托国外中介机构代理行权和出售。由于中国公民直接在境外开设股票账户、购买及出售股票客观上存在障碍，而且有可能受到当地法律有关投资人资格的限制，因此，我们认为可以委托国外中介机构代理行权和出售。
2.对外籍人士持有A股无需做出特别限制
境内上市公司聘请外籍人员，可以授予其境内上市股票期权。并且，外籍人员通过行使股票期权，以人民币所购买的境内上市股票（包括A、B股）可以在境内证券交易所出售，这一处理办法的前提是该类外籍人士不得从境内二级市场买入境内上市公司股票。由于股票期权的发行数量有限，其累计发行数量原则上不超过公司可在证券交易所挂牌交易股票总额的10%。任何一名股票期权计划参与者被授予的数量不得超过每一授予计划总量的25%。因此，员工因股票期权而持有公司股份的数量是非常有限的，尚不足以引起控制权转移的疑虑，不会导致外资控股问题，从而冲击现有体制。同时，根据“同股同权”的原则，也不宜对外籍员工持有该部分股份的投票权加以限制。另外，有关国外投资者持有A股的合法性问题随着中国证券市场不断完善发展而得以解决。也就是说在政策上应该放开，可以通过账户管理加以控制。
3.外籍员工行权购买股票时应开设特别账户
股票期权行权并售出，最终是公司给予员工的利得，其外汇收入应属于经常项目。因此，有必要对其行权购买股票开设特别账户，单独登记、结算，以便与属于资本项下股票投资账户加以区别。
第三节 股票期权计划中的外汇管理
一、上市公司实行股票期权涉及的外汇管理问题
（一）授予境内上市公司任职的外籍人士股票期权
现在国内许多大公司都聘请了外籍人士参与公司管理，尤其是高新技术公司中有很多外籍技术人员。因此，上市公司实行股票期权计划时，将存在授予外籍人士股票期权的可能。当其行权并出售后，就有一个是否允许其换汇汇出境外的问题。
（二）授予境内上市外资公司任职的外籍人士股票期权
在境内上市外资股公司（B股）中任职的外籍人士被公司授予股票期权，也面临如何开立外汇账户、是否允许其收益汇出境外等问题。
（三）在境外上市股票公司中任职的中国公民被授予股票期权
加入WTO后，我国企业境外上市数量增加，所以在境外上市公司（如H股、N股）中任职的中国公民将有可能被授予境外上市公司的股票期权。这些中国公民行权时能否换汇用于购买境外股份将成为本课题研究的内容。
二、处理股票期权计划中外汇问题对策
应该说明的是股票期权所涉及的外汇属于经常项目外汇。
对于股票期权计划实施导致的外汇收入与支出究竟应该解释为“经常项目”，还是解释为“证券投资”项目在理论界存在一定的争议。由于我国对于经常项目的外汇交易不实行或基本不实行外汇管制，但对资本项目的外汇交易实施比较严格的管制，因此，讨论股票期权计划中的外汇收入与支出的具体属性对于解决股票期权中的外汇管理问题具有关键的作用。
