股票期权是一种有效激励手段，怎样设计好股票期权的实施方案是企业建立激励机制的重要工作。本章将从股票期权的理论基础、激励方式设计、操作以及股票期权具体问题的处理方法、模式设计与创新等方面详尽地介绍股票期权实施方案的设计。
第一节 股票期权实施的理论基础
股票期权计划的实施必须要以理论为基础。只有充分了解其实施的理论基础，才能在具体工作中做到有的放矢。
一、人力资本理论
人力资本理论是由舒尔茨、贝克尔等人提出的，近年来受到理论界的高度重视。从个体角度定义，人力资本是指存在于人体之中，后天获得的具有经济价值的知识、技术、能力和健康等质量因素之和。
管理人员作为企业特殊意义上的员工，除具有一般人力资本的私有性、完整性、生产性、专用性、可变性、难以度量性、功利性等特征外，还有其特殊性。其特殊性表现在下列方面：
第一，管理人员人力资本的投入与产出时间不一致。管理人员人力资本使用的效果是通过企业的经营整体业绩来体现的，其效果的显示一般需要一个较长的时间。
第二，管理人员人力资本的使用是复杂劳动和风险劳动的统一。
第三，管理人员的人力资本使用最高。在企业物质资本和人力资本的使用中，管理人员人力资本的使用居支配地位，据统计，一般人员人力资本使用效率提高1%，则生产率增加0.7%，而管理人员人力资本使用效率提高1%，则生产率增加1.8%。
第四，管理人员人力资本具有稀缺性经常处于供不应求的局面。
正是由于管理人员人力资本的稀缺性和特殊性，从人力资本定价的角度来看，其价格应该很高。所以强化管理人员激励机制也尤为必要。
二、剩余索取权分配理论
没有独立的企业家阶层就不可能形成真正的约束激励机制，只有将企业家推向市场，才能建立起市场经济对企业家阶层的压力机制。现代企业还必须具备有效的动力机制，企业获得的超过契约规定利润的利润即是企业的剩余，剩余索取权分配是激励机制的关键。当企业存在超额完成利润目标的可能而产生剩余时，激励企业家为争取超过契约规定的利润目标而努力工作，正是激励机制面临的任务。如果企业的剩余索取权完全归资本所有者，则企业家和职工就没有争取最大剩余的动力，并且由于企业所有者无法对经营者的具体行为进行完全的监督，他们可能偷懒，在达到契约规定的目标之后，可能不求上进，不去争取最好的结果；如果企业剩余完全归企业经营者，则存在企业过度使用资本的可能，使资本损耗得不到折旧基金的补偿，这会给资本所有者带来损失。理想的办法就是在国有企业建立剩余索取权分配的激励机制。建立剩余索取权激励机制的首要任务就是转变陈旧劳动力观念，实现由传统劳动力的观念向人力资本观念的转变。承认企业家和高新技术领域的劳动者不是一般的劳动力，而是一种人力资本或知识资本。人力资本与物质资本有均等的机会和权力参与企业剩余的分配。对企业中的一般工人采取工资奖励，经理和技术人员以人力资本参与剩余索取权的分配，企业所有者以物质资本参与剩余的红利分配。这样既可以兼顾物质资本所有者、人力资本所有者、企业普通职工利益，只有充分调动三者的积极性，才能使企业发挥最大的生产潜力，实现资本最大限度的保值增值。
三、企业家是“经济人”理论
剑桥学派创始人马歇尔认为，企业家应能以自己的创新力、洞察力和统率力，发现和消除市场上的不均衡，创造更多的交易机会并给企业指明方向，使生产要素组织合理化。如果没有真正的企业家，就不可能获得经济的持续、稳定和快速发展。必须摒弃传统观念，把对经营者的考核从传统的国家干部标准中分离出来，从企业干部的标准中解放出来，让他们成为现代化的“经济人”，使企业获得持续、快速、稳定的发展。从此意义上说，企业家是素质集合概念，而不是一种职务。
四、委托—代理理论
在传统企业里，所有者就是经营者和剩余索取者，因此没有必要专门建立对经营者的激励机制。而在现代企业，所有权与经营权相分离，所有者委托经营者从事经营活动，二者构成了委托—代理关系。
詹森和默克林把委托—代理关系定义为一种契约。在这种契约下，一个人或更多的人聘用另一个人代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给代理人。契约理论认为这种委托—代理契约实际上是一种不完备的契约。由于人的自利性、有限理性和风险回避性，以及委托双方的条件各异、需要有别、利益目标不尽相同，如果这种关系的双方当事人都是效用最大化者，就有充分的理由相信，代理人不会总以委托人的最大利益而行动。因此，委托人就有必要设计出一个监督机制，防止代理人牺牲委托人的利益而追求自身利益的最大化，但由于委托双方信息不对称性以及由此而产生的道德风险和逆向选择问题，使得监督不仅困难，而且监督成本昂贵。
信息不对称问题是指委托人和代理人掌握的信息在时间上不一致和在内容上不相同。具体表现如下。
第一，代理人比委托人更了解自己的能力和偏好。
第二，委托人难以完全观察到代理人的行为。因为代理人的努力程度仅通过表象是难以观察到的，只有代理人自己清楚自身的努力程度。
第三，现代企业的委托人并不从事具体的企业经营活动，对市场及外界环境的变化和企业内部经营的真实状况远不及代理人了解得多。
第四，作为代理人的经营者有可能故意隐瞒对自己不利的信息，甚至谎报信息、或者延迟传递真实信息给委托人。
第五，委托人可以通过某些方法对经营者及企业经营状况进行某种程度的了解，但这在时间上很难跟上。
信息的不对称性使得委托人监督代理人非常困难。不仅如此，由于验证信息成本的昂贵，试图获得代理人完全信息的成本实际上很高而导致监督成本很高。不对称信息包括隐蔽行为和隐蔽知识两种形式。由隐蔽行为而导致的委托代理问题被称为道德风险；由隐蔽知识而导致的委托代理问题称为逆向选择或者不利选择问题。
由于信息的不对称性及由此产生的道德风险和逆向选择问题，委托人必须事先设计一种激励机制，采用奖励和惩罚的措施，诱使代理人通过实现委托人利益的最大化而实现自己利益的最大化，使二者的行为目标最大程度地趋于一致。
第二节 股票期权的实施方式
股票期权实施的方式是多种多样的，企业应根据不同的情况采用不同的实施方式。
一、只向管理人员配股
锁定管理人员持股指的是仅向管理人员定向发行股票或鼓励新上任的管理人员向二级市场购买公司股票。
这种方法与期权激励相比不同之处在于，当股票价格下跌时，若持有期权，管理人员会一无所获；若持有股票，则是他们的钱在实实在在地蒙受损失。在中国，能够拿出巨额资金的管理人员为数不多。目前要成功地实施此方法有一定的困难。管理人员不购买企业股票或持股比例较低，便达不到持股激励的目的。为解决此问题，我们可以将管理人员的部分现金奖励转化为企业股份，也可以变一次性付款而为分期付款或部分赊账的办法使企业管理人员获得公司股份。管理人员获得的股权红利，首先应用于归还购买企业股份赊账和贴息、低息贷款部分。剩余部分除了少量现金兑付外，主要应以“挂账”形式存放在企业里，在企业增资扩股时，挂账部分则转为企业股份。
二、奖励“绩效股”给管理人员
对经营业绩显著的管理人员，可以通过调整股本结构，直接向其奖励企业股份。即向完成经营目标的管理人员授予“绩效股权”。基于管理人员的经营绩效而决定无偿授予“绩效股权”的方法，由于既可以形成长远的激励作用，又可以得到一些税收方面的优惠，因此在国外企业中运用得较为普遍。对中小型企业而言，还能使管理人员持有的股份达到一个较高的比例，增强激励效果。
在中国国有企业改革中，采用此方法，由于监督机制不健全等因素容易使一部分管理人员趁机以权谋私，造成国有资产严重流失。鉴于此，“绩效股”的奖励应有明确的标准。比如，在公司管理人员上任之初，应对其工作提出明确的目标。在对管理人员实施股权奖励时，以目标实际达到的程度作为奖励的依据。具体数额，应由出资方或公司董事会在对管理人员经营业绩目标的现有状况经过严格的考核后决定。目标实现的考核，应以财政、审计、金融、工商税务部门的稽核为准，以防弄虚作假。应根据公司的盈利能力、规模实力、财务结构、经营能力以及成长能力等五个方面的标准来评价公司管理人员的经营业绩。
三、按经营管理人员的才能折股
经营者是生产诸要素中最活跃、起决定作用的要素。而企业管理人员是劳动者中的佼佼者，他们的经营才能、管理能力属于人力资本生产要素，对企业的经营效益具有直接的、重要的、甚至决定性的作用。因此，对其经营管理才能可以折价入股，特别是对企业发展有突出贡献的管理人员，更应享有经营者无形资产折股权。
如何对这些要素进行估价、折股？一般认为，对经营才能、管理能力等人力资本生产要素的折股，其操作步骤暂时可因地区、因企业而异。但在操作中，首先应对经营者的管理成果以科学的考评指标为参照进行评估；然后根据考评结果确定合适的持股比例。对大型公司而言，比例可以为净资产增值的5%到20%，对中小型公司而言，持股比例可在全部净资产的2%之内。操作中应注意，考评结果应经过财政、审计、金融、工商税务部门的稽核，持股比例应由董事会、股东（职工）代表大会通过，并经国有资产管理部门或上级主管部门的批准。
四、允许高级管理人员持有ESO
ESO是公司股东（或董事会）给予管理者的一种权利，具体是指以约定的价格允许管理人员在一定时期后买入本公司一定数额的股票，持有ESO的高级管理人员可在规定时期内行权，以事先确定的行权价格购买本公司的股票。在行权前，ESO持有者没有收益，在行权后，ESO持有者获得潜在收益（股票市价与行权价之差），管理者可以自行选择适当时机出售所得股票获取现金收益。这种方式比现金方式的奖励有更大的激励作用，并把未来收益与企业发展和股市紧密结合起来。
（一）ESO的资金来源
1.个人资金
管理层和其他员工以个人资金买入本企业股权，此方法激励效果最为明显，但在实际操作中，应考虑管理层和其他员工的经济承受能力。
2.企业的积累资金
指企业改制时以前积累的由于分配额度限制而未分配的工资、奖金和劳动分红的节余，在留有能够保证以丰补欠的调节储备资金后的部分，可用于股权激励计划。
3.企业的增量资产
对于非上市公司，可将该部分资金转为实收资本，并确定该部分股权的持有人；也可将该部分资金用于设立激励基金，待积累到一定规模时转为实收资本。
4.风险收入
在实行了年薪制的企业中，管理层的年薪通常分为两个部分：基础部分和风险收入部分。基础部分是管理层的基本收入，风险收入部分是管理层完成了预定的经营目标后才兑现的部分。对于风险收入部分，公司事先和管理层预定，必须用一定的比例购买本公司股票，并在任职期间内限制转让。
（二）ESO的考核监督
建立完善的约束机制是保证期权制度健康运转的保障。对于期权，国内缺乏法律规范和独立、客观、公正的中介机构，因此，完备的企业内部约束机制显得尤为重要。我国也可以参照国外设立薪酬委员会的方法实行。
薪酬委员会全权负责管理认股权事项，董事会一般不应直接管理认股权，但有权决定薪酬委员会的成员以及终止和恢复薪酬委员会的工作。
薪酬委员会主要由公司的董事和相关职能部门的负责人组成。为了能代表股东利益，保持公正的立场，薪酬委员会中保持一定数量的外部董事（非公司雇员的董事）是必要的。
考核认股权持有人绩效应根据企业实际情况选择的，既要保证股东利益的最大化，同时又不能过高要求持有人，以免造成抵触心理，弱化激励作用。
五、在股本结构中设立岗位股
公司还可以在股本结构中设立岗位股（即干股），将股份红利作为公司主要管理人员的年度奖金。为防止国有资产的流失、浪费，当管理人员离开岗位时，要收回这些股份。也就是说高级管理人员对其只有获利权而没有所有权与转赠权。使用此方法进行激励，可以避开管理人员没有足够的资金购买股票的问题。另外，也可以避免贫富悬殊现象的产生。对大型上市公司而言，管理人员为达到激励目的而持有的哪怕是最低限度比例的股票，其金额的绝对数量都是相当大的。因此，中国的大型、特大型企业可以考虑以该种方法实施激励。
应当注意的是，中国目前大多数上市公司较少采用现金红利，更多的是配股、送股，因此要考虑管理人员奖金中现金所占比例的问题。为防止内部有人控制配股现象的出现，岗位股拥有数量的多少及每股分红数额，应由股东大会、董事会予以决定。
