从1253年10月出发，到1256年旭烈兀大军渡过阿姆河到达木剌夷国境内，旭烈兀用了整整三年的时间。之所以走得这么慢，是旭烈兀的有意安排。沿途牧草要保护其根，避免回程时遭破坏。大多数军队来自于各宗王，虽然蒙哥对蒙古人的战略战术已经做了统一要求和训练，但训练效果怎么样，还不得而知，他沿路都要进行检验和调整。还有，因为即将要攻打的是一个刺客国家，声势已经造出去了，估计刺客们已经环视在蒙古军队的周围，意图对旭烈兀及其高级将领们行刺，所以走得很小心，警戒要求很高。当然，行程的艰巨、气候的残酷、环境的恶劣等也是行军困难的一个重要原因。
不过，不幸的事情仍然发生了。1255年，当旭烈兀到达撒麻儿干时，随他一同前往的幼弟雪别台突然失踪了。蒙古人尽力搜索，在一个山沟里找到了雪别台的遗体。他身上被砍了很多刀，死状非常凄惨。旭烈兀一看就明白了，肯定是刺客干的。他万分悲痛，发誓要把这个国家的人通通杀死，把那些城堡全部夷为平地！大战还没有进行，一股浓烈的血腥味已经滚滚而来了。
怯的不花已经先期到达木剌夷国，攻下了几个城堡，消灭了木剌夷国的军队近5万人。旭烈兀到达的时候，怯的不花正在进攻一座叫费尔多斯的城堡。费尔多斯拒不投降，怯的不花正和他们打得不可开交。旭烈兀立刻命令阔阔亦勒该带领5000人的攻城部队前往增援。从蒙古长途跋涉运过来的回回炮终于派上了用场。100门回回炮对准费尔多斯的城墙同时发出怒吼，但见砖石纷飞，烟尘蔽日，城里的军民发着绝望的凄厉的号叫。很快，城墙就被攻破，轻骑兵们冲入城内。按照惯例，他们将实施屠城，把所有的人赶到旷野，除年轻女子和能工巧匠外，所有的人都将被砍死。年轻女子被当作蒙古将官们的消遣之物，能工巧匠被送回蒙古。同时，蒙古士兵们冲进城市的每一个角落，抢夺所有的粮食和金银财宝。没有一个人，没有一处角落能够得到幸免。
攻破费尔多斯后，怯的不花和阔阔亦勒该联军与旭烈兀会合。怯的不花告诉旭烈兀，经过他的调查，整个木剌夷国的军队总兵力有十多万人，在库希斯坦境内有六七万人，在鲁德巴尔区有五六万人。现在，库希斯坦境内的军队几乎被他消灭光了，鲁德巴尔区的五六万人则集中在阿剌模特。阿剌模特是木剌夷国的都城，建在一座险峻的山峰之上，非常难于攻打。木剌夷国的山中老人的名字叫鲁克赖丁，他刚刚继承了上一任山中老人阿剌瓦丁之位。派刺客刺杀蒙哥的阿剌瓦丁已死，鲁克赖丁当了他的替罪羊。
大军集结后，旭烈兀命令部队按计划往前推进，很轻易地就打下了另一个城堡徒思。旭烈兀把军帐搭在阿姆河行尚书省断事官阿儿浑专门为蒙古人设计修建的花园里。这里原来是一个贫民窟，阿儿浑接到蒙古军即将到来的消息后，专门把这里打造得像行宫一样。阿儿浑的家臣以及他们的妻妾为旭烈兀举行了尽可能盛大的宴会，对他表示欢迎。一夜之后，蒙古军队全部离开这里，又在附近的剌德康的草地停留了三个月，从附近的省份补充粮食、酒浆和战马的草料。
离开剌德康后，大军进入哈不珊。这是一座被成吉思汗第一次西征破坏后至今还荒废着的城市。旭烈兀望着眼前的残垣断壁，落日的余晖把这一片废墟涂抹出一派橘黄的怪异色彩。他想象着三十多年前的那场惨烈的战争，心里充满了对先辈的敬慕和即将开辟自己的时代的憧憬。
大军终于要向山中老人的老巢发起进攻了。旭烈兀布置了自己的战术，他把大军分为左、中、右三军：右军由拜住、察合台系的宗王不花帖木儿及大将阔阔亦勒该率领；左军由术赤系宗王八剌海及秃歹儿率领；他率领察合台系宗王台古歹儿、术赤系宗王忽里坐镇中军；怯的不花自引属于他的万人队殿后或游移，作为预备队。攻城万人队转由孙札黑统领。几路大军向阿剌模特挺进，将它四面包围起来。
不过旭烈兀让他们只是摆好架势，都按兵不动。他按照蒙古人先礼后兵的惯例，先派出大将贝克帖木克作为使者进入阿剌模特，对鲁克赖丁劝降。鲁克赖丁派出他的兄弟撒罕沙与一些大臣来见旭烈兀，希望交纳一定的保护金，并表明了投诚意向。旭烈兀岂容他这么轻易投诚，对撒罕沙说，要投诚可以，但鲁克赖丁必须亲自来觐见他，并且自行捣毁木剌夷的所有城堡。这个条件鲁克赖丁如何能接受，他回送了一个狂妄的答复：为迎接可汗，我们只能腾出无储备与军队的城堡。
旭烈兀并不生气，他似乎有着超凡的度量，他按计划指挥军队继续往阿剌模特推进。
阿剌模特城堡建在一座高峰之上，山体很陡，四周尽是直直垂下的悬崖绝壁，褐红光裸的岩石上寸草不生。休说往上攀爬，就是抬头望一望，也让人头晕目眩。只有几条很小很窄的路通到山顶上。山顶路口上都是修建得高大坚固的城堡，像一道铁闸矗在那。整个山顶有一百多座城堡，每一个城堡里都装满了鲁克赖丁的军队和武器。如果蒙古人敢从那些狭窄的路上往上进攻，且不说会淋箭雨，就是从山上推下来的石头也会把蒙古军队压成肉饼。
鲁克赖丁当然知道蒙古人天下无敌，蒙古人的骑兵能跑会射，蒙古的回回炮天下闻名。但是在绝壁之上，蒙古军的这些优势能派上什么用场？鲁克赖丁之所以敢说那样狂妄的话，正是他笃定蒙古人根本就拿他没有办法！
旭烈兀不着急，他一边派使者继续上山和鲁克赖丁周旋，一边派出多支小分队，乔装打扮，到阿剌模特城堡四周详细察看。大部队则在山下白天饮酒唱歌，晚上举火跳舞，一派不思进取的样子。
等到谍报人员把山峰周围的地形及防务完全摸透后，旭烈兀便与他的高级将领们商量好作战计划。
一切准备就绪，旭烈兀命令大军往后退，作出一副无法取胜后撤的样子。晚上，他们却悄没声地转回来。所有的士兵都按照计划的路线往山顶攀爬，爬上去后，便找一个隐蔽的地方躲藏起来，连旭烈兀也爬到一座高峰上，卫士们手拿旗子，听他指挥。
最重要的一件事正在紧锣密鼓的进行中，也就是攻城部队用他们灵活的滑轮把巨大的笨重的回回炮及上百斤重的石弹吊到一座山峰上。他们一连吊了10门上去，炮口对准阿剌模特城堡的城墙，扣上石弹准备好。
天一亮，旭烈兀在山顶上旗帜一挥，10门回回炮同时向阿剌模特城墙的一个点射击，城墙瞬间就被炸出了一个巨大的缺口。直到这时候，山上的守军才醒悟过来，他们向回回炮的方向抛出长矛，但是，长矛的射程怎么能和回回炮相比，长矛像垂头丧气的折木一样，纷纷掉下山崖，根本就没能伤及攻城队的汗毛。
与此同时，埋伏在各山峰顶上的蒙古弩炮手呐喊着站起来，发射出飞蝗一般的箭雨，同时，回回炮的第二轮攻击又开始了，又一段城墙被炸毁。弩炮手的射击和回回炮的炮弹交织在一起，让城里的军民简直没有喘息的机会。
城堡里也在不停的还击，但是，他们的石弹和箭的射程与力度都没法和蒙古人相比。蒙古人的弩炮射程可达2500步，当所有的弩炮都把打击点对准城堡时，顷刻，那里就什么也看不见了，一大片烟尘和四处乱溅的砖石，使得那个原本景色优美、富丽堂皇的宫殿瞬间成为一片模糊的暗影。
一会儿，在暗影中，高高地伸出一杆白旗，鲁克赖丁要投降了。
鲁克赖丁派出的使者告诉旭烈兀，他最晚明天投降。旭烈兀笑嘻嘻地答应了使者。第二天，使者又来到蒙古大营，对旭烈兀说，鲁克赖丁希望先得到一份对他的赦免书。怯的不花在一旁听到后勃然大怒，说：“怎么，他还要条件吗？要不要再送他几发响亮的石弹欢迎他？”
旭烈兀给怯的不花摆摆手，对使者说：“好，就依你们，我马上就给他一份赦免书。”
使者很快就转回来了，告诉旭烈兀，鲁克赖丁还要再准备一下，希望再推迟一天，明天再投降。
旭烈兀依然没有生气，同意了鲁克赖丁的要求。
使者走后，旭烈兀的部将们吵闹起来了。怯的不花首先大叫道：“这个鲁克赖丁，简直是个无赖，今天推明天，明天推后天，就像小孩子赖床不起来一样，哪有一个国王的模样？”
不花帖木儿说：“会不会是缓兵之计，他有什么阴谋正在布置，或者是等待救援的人到来？”
怯的不花说：“他能有什么阴谋？四面都被我们围起来了，城堡也被我们打成了蜂窝，他能组织起什么像样的攻势？又能有什么人来救他？周边的一些国家，比如阿拔斯之类，巴不得他早死！”
