光化年末，刘仁恭因屡败于朱温而性情大变，越来越暴虐无道，致使幽州、涿州之百姓纷纷逃往契丹避难。阿保机乘机入塞，不但抢占了一大片牧场、土地，还仿照中原之法，设置了州县，建立了城镇，以让汉民居住。汉人感其恩德，又惧怕其他大人为契丹之王后会为难汉民，便对阿保机说道：“中原的王是不能代立的，大王如此英勇，何不效仿汉人长久为王呢？”
阿保机大悟，很快就以威势压服了其他七部，不让他们再推举代立者，就这样一直过了九年都没有再推举新王。诸部自然不服，竟趁着他平定黄头室韦叛乱凯旋的时候，在庆典上突然发难将其劫获，并逼着他按约代立。阿保机无奈，只好将旗鼓传给了新选之王，并对众大人道：“我为王九年，得汉人甚多，我愿率本部为汉人守城，可以吗？”七部大人本就惧其雄猛，怕难以制服，他既然主动要求去远离他们的汉城，自然求之不得，故而答应了他的要求。
阿保机所说的汉城，就是后魏时的滑盐县，位于炭山东南、滦河之上。此地土地肥沃，非常适宜播种五谷，又有盐池、铁矿之利。
不久，阿保机又迅速强大了起来，他便依照其妻述律氏的计策，派遣使者对契丹诸部大人说：“你们各部所食之盐，都来自我这里的盐池。你们只知道吃盐，却不知道盐也有主神。我将在盐池祭祀盐神，你们应该来和我一同祭祀。如果你们不来，以后就不要再向我要盐了！”诸部大人皆认为他说得有理，便各自携带着牛肉、美酒与阿保机相会于盐池。
酒酣之际，阿保机伏兵突起，竟将七部大人全都杀死了。阿保机随后宣布自立为王，并取消代立制度。七部之中有许多契丹人不服，纷纷起兵为其大人报仇，阿保机无奈，只得率兵先后将所有不服者击灭，将契丹八部合而为一；随后他又北侵室韦、女真，西取突厥故地，并册立了奚王，疆域变得越来越辽阔。去年，他又大兴土木，重建西楼。今年年初，阿保机正式立国，以西楼为其都城。
李存勖听到这里，不禁叹道：“阿保机果真是一代枭雄！如此说来，契丹已与我接境，岂不成了我睡榻之侧的一只猛兽了？”
张承业道：“谁说不是呢！这不，年初，阿保机率众三十万入寇云州，晋王不愿与其结仇太深，欲与之联和，才亲自与其相会于云州东城，结为兄弟之好。晋王甚至请他进入大帐，纵酒相待，握手尽欢，并约今冬联合起兵讨伐朱梁。”
李嗣源道：“当时有此良机，父王为何不除去这一劲敌呢？”
张承业道：“是啊，当时也有人劝晋王：‘阿保机孤身前来，何不擒之？’晋王却道：‘仇敌未灭而失信夷狄，是自亡之道。’就这样，阿保机留住了十余日方才离去，晋王还赠送给他数万两黄金，阿保机也留下了三千匹良马和数以万计的杂畜。没曾想，此人看似英雄，实乃反复无常之人。今日，大梁来了密报，说是阿保机遣袍笏梅老为使者前往大梁交好，并奉表称臣，求梁册封。朱温先是遣人北上契丹报聘，后又遣人与阿保机共约举兵灭我河东，并册封契丹为甥舅之国。”
李克用叹道：“本王真是后悔，当初确实应该宰了他，如今看来，放虎贻害，后患无穷啊！”
张承业转头对李存勖道：“世子，今日请您来，还有一事相议。”说着，递给李存勖一份书函，说道，“这是蜀王的书函，请世子过目。”
李存勖展书观看，见书中写道：
朱温猖獗，竟至篡唐，王建愿请与晋王皆自立为王。待平定朱温之后，再寻访大唐宗室，承袭帝位，王建愿与晋王再各归藩守……
李存勖看罢书函，正在思量间，李嗣源道：“依儿看来，蜀王之意可行，一旦父王、蜀王各自举旗，淮南、凤翔必会响应，燕、楚、吴越、荆南及河北诸镇，必会徘徊其间，随风摇摆。如此，则朱梁四面受敌，不出三年，强梁必灭！到那时，我们再推举李唐后裔承继大位，大唐将有望再兴。”
张承业皓首连摇，说道：“横冲将军所言大为不妥，晋王世代受大唐厚恩，天下皆以晋王为忠臣楷模，晋王英名已播于天下，怎可与人称‘贼王八’的王建相比呢？当此之时，正是晋王报效李唐厚恩之际，当以大唐之名、举大唐之旗平叛荡逆，天下人望当尽在晋王一身。若如此，晋王功业则可昭日月，忠名当传万世。若如横冲将军所言，晋王弃唐另举，诸镇必会纷纷效仿，天下定成散沙之势，莫说霸业难成，到时即便自保恐怕都难了！”
李克用问李存勖道：“亚子之见呢？”
李存勖道：“七哥之言，乃正理。”
李克用道：“好，张老所言正合本王之意，大唐于我沙陀世代恩泽，我等当粉身碎骨以报万一。自今日起，所有政令均以墨刺颁发，仍以‘天祐’为年号，联络诸镇，兴复唐室。王书记，就请你给蜀王复信，把本王的这个意思告诉他，也请他慎重而为。”
王缄遵命，即时回书。
蛋蛋
马郁在太原逗留日久，多次提出要回幽州复命，但李克用父子总是用各种借口加以搪塞。李存勖此时正在广纳人才，张宪、卢质、卢汝弼等也一一得到了重用，便一再恳求马郁留在太原。马郁看得出来，李存勖雄才大略，若跟随他，必会有一番作为，但他总是惦念着故土亲眷，一时徘徊难定。
正在马郁彷徨犹豫之时，幽州却突然发生了巨变，致使马郁想回幽州都难了。
刘仁恭自从以诡计从李克用手中谋得幽州后，便担心李克用报复，整日里忙着收买人心、扩充兵力，不敢有丝毫懈怠。当时，李克用虽对他恨得牙齿发痒，但因朝廷屡有大事发生，再加上朱温又不时地侵逼，他一直无暇讨伐刘仁恭。后来，李克用兵势每况愈下，而刘仁恭却日渐强盛，尤其是在木瓜涧大败李克用之后，其野心更是迅速膨胀，变得张狂不可一世，竟然挥军南下，意欲与朱温一较长短，进而争霸天下。不想，与朱温几次较量，刘仁恭均遭惨败，而且是一次惨过一次，差一点连老命都丢了，他这才不得不臣服于朱温。自那之后，刘仁恭的雄心一落千丈，竟至万念俱灰、骄侈贪淫起来。晚年之时，刘仁恭更是疑心日重、胆小如鼠，甚至连幽州城都不敢呆了。
幽州城西北二百里，有一座大山，名曰大安山。此山乃太行支脉，峰峦叠嶂，茂林陡壁，山势极为险峻。刘仁恭认为“大安山四面悬绝，易守难攻”，于是，便在山上大兴土木，兴建了一座行宫。此宫极尽豪华之能事，栋宇壮丽，鳞次栉比，俨然若皇宫一般。行宫建成后，他又在燕地选了上千名美女置于宫中。自此之后，刘仁恭就不轻易下山了，幽州之事则全都交给了他的次子刘守光。
大安山行宫美女众多，可惜刘仁恭已经年近花甲，本就瘦削的身体越发干瘪了，经常是有心无力，望花兴叹。他心有不甘，于是又召请了许多道士、方士，来为自己炼制丹药，强身固精。一时间，大安山上到处都是鼎炉、药房，整日里烟火熏熏，药味弥漫。
刘仁恭深知，养这么多的美女、高士，离了钱肯定是不行的，于是，每日荒淫之外，他唯一的事情就是敛钱。他也的确有“办法”，使出两个绝招：一是用堇泥换金银，就是用堇泥制作钱币，并下令幽州境内只能使用这种堇泥币，至于金、银、铜钱则一律上缴；二是以树叶代茶叶，大安山有一种树，其树叶极似茶叶，他便令兵士们采集这种树叶当作茶叶卖给百姓，至于江南茶商则严禁他们入境。几年下来，幽州境内的金钱就全被他搜刮光了。他又雇用能工巧匠在大安山山顶修建山洞，把这些金钱全都藏了进去。随后又将这些工匠全都杀死，不留一个活口，致使这批金钱后来一直下落不明。
刘仁恭有一爱妾姓罗，不但面庞俏丽圆润，而且一对乳房也鼓鼓囊囊的，硕大无比，刘仁恭因而昵称她为“蛋蛋”。一次，刘守光前往大安山向刘仁恭请安，恰好蛋蛋也在场，二人眉来眼去，很快就热火上了。自此之后，刘守光有事没事就往大安山跑，终于引起了刘仁恭的怀疑，被他捉奸在床。刘仁恭大怒不已，当场就将刘守光一顿毒打，骂道：“你这个畜生，乱伦不孝，从今天起，我就当没你这个儿子了！”当日就将刘守光逐出了幽州城。
消息传至邢州，邢州节度使王檀大喜，当即率领数千骑军直抵幽州城下。幽州城丝毫未作防备，差一点就被攻陷了。危急之时，刘守光突然率军赶到。王檀孤军深入，兵少粮缺，哪敢与刘守光交战，只好收军而回。
王檀退军后，刘守光趁机自称幽州节度使，并让他帐下的“三亲将”——李小喜、元行钦、单廷圭率军攻打大安山。李小喜不但人长得俊俏，而且聪明伶俐、玲珑剔透，一肚子都是计谋，一把铁戟更是神出鬼没，因而，燕军之中皆称其为“玉狐狸”，再加上号称“冠八方”的元行钦、“无敌将军”单廷圭，刘守光一时声威大震。大安山守兵本就对刘仁恭的所作所为大为不满，因而，“三亲将”率军一到行宫门口，便主动打开了宫门，“三亲将”遂将刘仁恭捉回了幽州。刘守光大喜，将刘仁恭软禁在了牙府西院之中，蛋蛋自然也就为刘守光所有了。
刘守光随即大开杀戒，只要是刘仁恭的心腹亲信，无论官职大小，统统杀掉！一时间，幽州城内腥风血雨，名儒宿将人人自危。银胡胪都指挥使王思同、山后八军巡检使李承约等幽州名将皆率部投靠了李克用。
刘守光之弟刘守奇本来就与刘守光不睦，此时更担心他会迫害自己，竟也偷偷地逃出幽州，投奔到了太原。
刘守光以子攻父，境内军民自然不服，一时间，幽州内外，议论纷纷。不过，刘守光此时根本顾不上这些，因为他有两个更大的担心：一是惧怕李克用来攻，二是担心他的兄长刘守文不会放过他。正在他惴惴不安之际，邺王罗绍威突有书信到来，书中先是祝贺他入主幽州，随后又劝道：“闻听沧州刘守文、太原李克用皆欲发兵攻伐幽州，刘公须有强援，方能安稳，何不归附大梁以为长久之计呢？”
刘守光大悟，连忙遣使前往大梁，向朱温称臣请封。朱温大喜，当即颁诏，加封刘守光为幽州卢龙节度使、同平章事。
刘守光心中大安，一面笼络幽州人心，一面遣使结交镇、定二州和契丹阿保机，但在选择出使契丹之人时，却颇费周折，许多人都担心契丹首领阿保机喜怒无常，自己会有性命之忧而不愿前往，唯有一位年轻人毛遂自荐，主动要求前往契丹。此人姓韩，名延徽，字藏明，幽州安次人，其父韩梦殷，曾任蓟、儒、顺三州刺史。韩延徽自小就聪颖过人，而且颇有大志，二十岁不到，即被刘仁恭召为都府文学、平州录事参军。刘守光主政后，很快就发现他足智多谋，便将其聘为幽州观察度支使。此时，他才刚满二十五岁！
韩延徽自小就恪守“夷夏有别”的儒家观念，认为阿保机只是一介夷狄部落酋长，绝非正统君主，因而，到达西楼后，他坚持不向阿保机行跪拜大礼，惹得阿保机怒火中烧，一气之下把他扣留在了契丹，让他专门为自己放牧羊马。述律氏知道此事后，劝阿保机道：“难怪中原人老骂我们‘夷狄小人，毫无信义’，你这么做若是传到中原，人家就更得骂咱们了。从今之后，咱们也得改改了。韩延徽能守节不屈，实乃当今之大贤，为何要辱以牧仆？当以礼待之。”
阿保机依言，特意请韩延徽至帐中攀谈，没想到这一谈就谈了三天三夜！他这才知道，韩延徽的确是满腹经纶、经天纬地的大才，便想聘请他做契丹的谋主。
韩延徽见阿保机虽是胡人，却颇有英豪之气，这与刘仁恭父子的贪婪自私相比，简直有天壤之别，便答应了阿保机。自此，阿保机便如学童一般，一举一动都先向韩延徽请教。韩延徽见逃到契丹境内的汉人越来越多，便建议阿保机采用“胡汉分治”的策略，用汉人的办法治理汉人，建衙开府，筑城郭，建市、里，使汉人各有配偶、建宅安家、垦耕荒田。自此，汉人各安生业，自幽州逃往契丹的汉人也就更多了。
阿保机还依照韩延徽的建议，将自己的部落之名“耶律”定为自己的姓氏。自此之后，耶律阿保机的雄才大略与韩延徽的智谋才干相得益彰，契丹也因之逐渐强大起来。
果如罗绍威所言，义昌节度使刘守文闻听其弟刘守光幽父据州，不禁大惊，召集众将吏哭道：“不想，我家竟生出此等枭獍，致令我刘家遗羞天下，真让我生不如死，我必与诸君共讨之！”当即起兵讨伐刘守光。
刘守光早有准备，刘守文率军行至卢台即中了刘守光的埋伏，大败而归。
刘守文整军再进，进至玉田，又被“冠八方”元行钦率军击败。刘守文进退维谷，正在为难之时，魏州使者带着罗绍威的书信又到了刘守文军中。罗绍威在书信中提醒道：“刘公兄弟相争，难道就不怕梁军乘虚后袭吗？为今之计，不如称臣于大梁，一来可保后顾无忧，二来多一强援，如此则进退自如矣！”
其实，刘守文也一直担心梁军会抄其后路，看罢罗绍威的书信，便以其子刘延佑为质，遣使前往大梁，也向朱温请降称臣。
朱温喜不自胜，对敬翔言道：“寡人累次发军攻燕而不能下，邺王两封书信就让幽、沧二州归附了，看来，绍威书信真抵得上十万雄兵了！”遂加封刘守文中书令，遣使抚慰。
幽州经此大乱，马郁自然是难以再回幽州了，只好在太原住了下来。
