1947年1月的鲁南战役，是山东野战军与华中野战军会合后进行的一个大歼灭战，全歼国民党军美械装备的整编第26、51两个师和第1快速纵队，共5.3万余人，俘虏敌整编第26师中将师长马励武、整编第51师中将师长周毓英，缴获坦克24辆，榴弹炮、野炮、山炮及其他火炮217门，汽车474辆。随后，以缴获的这批装备为主，华东野战军组建了自己的特种兵纵队。
毛泽东：打一个大仗
1946年6月底，蒋介石对我解放区悍然发动全面进攻。初期的，战争是在敌强我弱的条件下进行的。到同年12月，经过近半年作战，蒋介石以损失正规军34万余人的代价，占领了解放区的承德、张家口、淮阴等110余座城市，敌人曾经气势汹汹，嚣张一时。
面对敌人的全面进攻，我解放区军民奋起反击。在华中战场，我军在解放区前沿，运用集中优势兵力，各个歼灭敌人的传统战法，打了苏中战役等胜仗，给予国民党军以沉重的打击，并在淮阴、淮安、睢宁、涟水等地胜利地进行了运动防御作战。在山东战场，我军也在胶济线上和鲁南地区连续胜利地反击了敌人的进攻。半年时间，华中我军歼灭国民党军16.6万人。但同时，我淮南、淮北解放区被敌人突破，我军侧翼暴露，华中部分主力被压缩于苏北一隅，鲁南局面也尚未很好打开，战争正向解放区纵深发展。
在这种形势下，我军的战略意图是要实现华中、山东两个战区的统一作战，进一步集中兵力，开辟战场，调整布局，以便把运动战、歼灭战推向更大规模。
与此同时，蒋介石正为大量侵占解放区城镇的胜利冲昏头脑，继续对我解放区大举进攻，并将主要战场放在华东的山东和苏北。他在华东战场凋集了25个整编师68个旅的兵力，并以其中25个半旅和1个快速纵队，山东台、淮阴、宿迁、峄（县）枣（庄）分四路向我解放区大举进攻，从峄县、枣庄、台儿庄一带（4个整编师、8个旅和1个快速纵队）进逼我鲁南重镇临沂，企图迅速楔入沂河平原，深入鲁南解放区腹地，切断我苏北解放区与山东解放区的联系，进而围歼苏北我军主力，或逼迫苏北我军退到陇海路以北，以实现其首先解决苏北，再攻山东的战略意图：四路敌军从南、西、北对我军形成了半包围的态势。
为了改变敌我态势，我军于12月15日发起宿北战役，实施中间突破，迎击由宿迁向沭阳、新安镇（今新沂县）进犯的一路敌人，一举全歼了敌整编第69师师部和3个半旅，并重创敌5大主力之一的整编第11师，迫使其退缩至宿迁、曹家集一线转入防御。其他二路敌人因而放慢进攻速度，或暂时停止进攻。其中由峄县、枣庄、台儿庄进攻临沂的这路敌人，其先头在进至临沂西南30余公里之卞庄、向城、尚岩一线后，也暂时就地转入防御。
宿北战役的胜利，给敌人的一路以歼灭性打击，迟滞了另外三路敌人的进攻。但就总的态势看，还只是把敌人的半包围圈打开了一个并不很大的缺口。只要敌人作些调整，仍可恢复对我军的半包围态势。敌徐州绥署主任薛岳狂妄地认为，向我鲁南腹地深入的这一路军队有铁甲利器，我军对它无可奈何，因而对部署未作调整。由此可见，敌人虽经宿北战役的打击，攻势受挫，但并未改变其进攻企图。从这时的形势看，宿北战役只是开始扭转战局，我军尚未完全摆脱被动局面，还必须经过新的作战胜利，才能实现我军战略意图，取得完全主动。
当宿北战役还在进行时，我军就酝酿着组织一次新的战役、还在9、10月间，陈毅就曾经和华中分局的同志多次酝酿过西渡运河，恢复淮北，逼近津浦路及徐州，以调动敌人，寻机歼敌于运动中。在宿北战役结束前一天，陈毅、粟裕把这一设想进一步具体化，上报中央军委、中央军委复电同意。
12月19日中午，宿北战役已接近尾声。这时获悉，薛岳令整编第74师及桂系第7军之第171师（同整编旅），由涟水向北进攻。限23日攻占沭阳。陈、粟认为，如该敌果然按此令北进，势必孤军冒进，有利于我军就近转移兵力将其在运动中歼灭。据此，陈、粟决定，除以一部兵力北上攻歼邳县地区之敌外，主力南下歼灭运动中的敌整编第74师；但直到23日，该师仍在原地不动，并与第7军、整编第28师相衔接，企图等待欧震兵团到齐后，再继续北犯。
鉴于敌人密集不易分割，陈、粟立即放弃了歼灭敌整编第74师的计划，决定按中央军委的意图，主力回师鲁南，并即报告了中央军委。中央军委迅即复电指示，如放弃打整编第74师的计划，似宜集中25个团的兵力，歼灭鲁南之敌：陈、粟认为，中央军委、毛泽东同志一再指示，要在鲁南作战，使鲁南获得巩固，实际上是指出了在今后的一定时期，山东将是华东的主要战场：如果继宿北战役之后再在鲁南打一个大歼灭战，不仅能打破敌人的包围圈，使山东、华中两路野战军完全会合，而且能为今后在山东作战创造良好的战场条件。鲁南巩固了，以后南下、北上或西进，我军都会取得行动的自由。如果分兵进入淮北，远离后方，不反需要作好充分准备才能行动，而且不一定能调动进攻鲁南和苏北之敌回援：陈毅、粟裕深深佩服中央军委、毛泽东的高瞻远瞩：
此时，向我鲁南解放区进犯之敌，仍停留于临沂西南地区，这一路敌人的部署是：整编第26师第169旅配置于卞庄地区，第44旅配置于太子堂地区，师部及第1快速纵队（由第80旅、中央直属榴弹炮兵第5团及第4团1个营、战车第1团第1营、搜索营、工兵营和汽车团组成）位于两旅之间的马家庄、陈家桥、贾头地区；整编第51师主力位于枣庄、齐村及其附近地区，与整编第26师相距30余公里；整编第33军之整编第77师和整编第59师，分别位于四户镇和邳县及其附近地区。与整编第26师相距也有30余公里。此外，兰陵、洪山和长城一带，有敌地方部队驻守。
针对上述敌情，陈、粟原来打算先打弱敌冯治安部之整编第59师，后来又改为打强敌整编第26师和快速纵队。为什么要确定先打这个强敌呢？正如中央军委在电报中所指示的，整编第26师系敌鲁南主力，该师被歼，全局好转；若先打冯治安部，则恐一时不能解决鲁南问题。陈、粟对鲁南地区的地形、民情以及敌我双方兵力兵器对比和战斗力等情况，进行了全面分析研究，认为我军虽有不利因素，但有利条件更多，优势在我军方面。特别是战役一开始即可集中27个主力团，打敌整编第26师和快速纵队6个团，兵力四倍半于敌，是绝对优势，可以实现战役中的以多胜少。同时，敌整编第26师和快速纵队虽是强敌，但它孤军突出，态势不利，而且与冯治安部有矛盾，在它受攻击时，冯部很有可能不会出援。因此，我军有把握取胜。
12月23日，陈毅、粟裕定下了集中兵力歼灭鲁南之敌的决心，并随即命令第1纵队、第8师、第1师秘密兼程北上，会同已由鲁中到达鲁南之第9师、第4师1个团，及原在鲁南方向作战之第10师、滨海警备旅和鲁南军区特务团，准备首先歼灭敌整编第26师及第1快速纵队，作为战役的第一阶段；而后再乘胜扩大战果，直下峄县、台儿庄，歼敌整编第33军一部或全部。另决定以第2纵队、第6师、第7师、第9纵队及第13旅，由谭震林指挥，在沭阳东西地区进行防御，迟滞敌人北犯，并相机歼其一部。
上述决心上报后，立即得到中央军委和毛泽东的批准。复电强调指出：“鲁南战役关系全局，此战胜利，即使苏北各城全失，亦有办法恢复。”期望陈毅、粟裕“打一个比宿北更大的歼灭战”。军委和毛泽东的指示更加坚定了陈毅、粟裕对此战必胜的决心。
华东野战军迅速对部队进行深入的政治动员，号召大家发扬革命英雄主义精神，克服困难，不怕牺牲，加强团结，协同作战，为干净彻底消灭敌整编第26师和第1快速纵队，为保卫华东解放区而英勇奋战。在强有力的政治工作推动下，中央军委、毛泽东的指示精神和野战军的战役决心，迅速化成了广大指战员自觉争取胜利的战斗行动。
二十六师汝何为？
曾南战役从定下战役决心到战役发起，只有八九天时间，战前准备工作十分紧张。
战役第一阶段的兵力部署，是在北上途中完成的。在部队接近集结地域前，由陈毅主持，召开了各师和纵队负责人参加的野战军作战会议：会上介绍了敌情，传达了中央军委关于鲁南战役的指示，宣布了野战军的战役决心，进行了具体的作战部署。陈毅在会议上特别强调了集中统一指挥的重要性，要求山东野战军和华中野战军加强团结，互相学习。密切协同，主动支援，共同夺取胜利。
为便于指挥，陈毅、粟裕决定将参战的部队编成左右两个纵队。右纵队以第8师、第9师、第10师、第4师之第10团、滨海警备旅及鲁南军区特务团组成，由鲁中军区司令员王建安、政委向明、鲁南军区政委傅秋涛、副司令员郭化若统一指挥，其任务是攻占敌防御地区左翼诸山地要点，切断敌向峄县、枣庄的退路，并阻击峄县、枣庄之敌的增援，得手后再攻向城，割裂敌第169旅与第44旅的联系，歼灭傅山口、太子堂地区之第44旅。上述任务达成后，再配合左纵队围歼敌整编第26师师部及第1快速纵队。
左纵队由陶勇所部第1师和叶飞所部第1纵队组成，归野战军直接指挥，担负歼灭第169旅及第l快速纵队的任务，首先围歼卞庄之敌，同时切断敌整编第26师与整编第33军的联系，在右纵队配合下攻歼敌第169旅和第1快速纵队。
鲁南第3军分区武装，在马头、新村段沿沂河东岸进行防御，保证野战军翼侧安全，维护华中与山东的交通，并以一部兵力和精干民兵，挺进至兰陵、邳县间及兰陵、峄县、台儿庄间，开展游击活动，破坏交通，监视当面敌人的活动。
野战军的作战命令规定，各部均应于1947年1月1日拂晓前进入指定集结地域，战役发起时间为1月2日24时。参战部队接到命令迅速隐蔽北上，各部队一律夜行晓宿；所有参战部队，都利用行军的间隙进行临战训练，着重研究打坦克的方法。
1947年1月1日拂晓前，各部队都按时到达指定地域隐蔽集结，在紧张的战前准备中度过了元旦。
鲁南战役第一阶段的任务，是围歼敌整编第26师及配属于它的第1快速纵队。这次作战，敌人便于相互策应，我军则被几路敌人逼得很紧。因此我军在作战方法上特别强调了要突然发起进攻，迅速包围分割和各个歼灭敌人。作战计划规定，战役发起后，战役合围同战术分割要同时进行，在实施战役合同、构成对外正面的同时，要向敌纵深猛烈突击，迅速将敌各旅、团分割包围，各个歼灭，务使敌人无法组织协同和互相支援作战。
这是蒋介石不甘心他的全面进攻一连串失败后，向山东解放区发动的第一次大规模进攻，想一举攻占山东解放区首府临沂。进攻的主力是按美国甲等师标准装备起来的整编26师和第一次参加内战的“王牌”机械化部队——第1快速纵队。中将师长马励武亲自带着两个团走在最前面，像一条毒蛇的三角脑袋。拖在后面的是169旅和44旅等部。一路上，坦克、汽车、榴弹炮排了长长一溜，敌人气势汹汹地叫嚣着“到临沂过年”。
其实，敌人这样孤军深入拉成一溜，正好摆成挨打的架势。所以，发现敌人的蠢动，就立即运动部队，紧紧盯住这条离开巢穴的毒蛇。经过几天来的压缩包围，我军的1纵已把敌人迎头截住，他的脑袋就被钉在卞庄了。鲁南的10师在傅山口、四马赛一带截断了它的尾巴，割断了它与敌33军的联系。
战斗打响了，右纵队指挥所里不时听见远处传来的阵阵枪声和爆炸声。这时，鲁南的8师和警10旅正直扑向城附近的马家庄，那里是敌人的师部所在地；我鲁中10团正向太子堂进攻，25团向东西凤凰山一线搜索前进，27团也沿着木山插向新兴。27团发展很顺利，新来的敌人已逃之夭夭，25团往东西凤凰山扑了空，现正奉命向三里王前进。可是，太子堂的情况却令人心焦。
指挥所里，叮叮当当的电活铃声伴和着滴滴答答的电键敲击声，显示出战争的紧张。王司令员来回踱着步，沉思着，然后，拿着几张报纸，走到桌子旁边，用铅笔沿着凤凰山向东划了一条粗壮的红线，红线经西水沟、岭子顶又向东北伸出一个箭头，形成一把铁钳，把向城卡住了。他兴奋地说：陈老总又来了电报要我们坚决拿下向城、太子堂，将守敌歼灭。
太子堂是敌人在公路上的有力支撑点，如果天亮前攻不下，就等于给敌人留条后路，卞庄、向城那里的敌人，就会和他们连在一起，也可能依靠他们现代化的装备从这里逃跑，所以，我军一定要在天亮前把它打下来，但是，10团为什么没有一点进展呢？……不能再拖延了，王建安司令等人迅速研究了当前的情况和对策，并决定由张仁初参谋长和王一平主任亲自去9师指挥所贯彻指挥意图，组织对太子堂的进攻。这几天，张仁初右臂伤口复发了，每天都得上药。这时，他用左手握住缰绳和马鬃，左脚踏蹬，右脚一使劲就跳上了那匹高大的枣红马，恨不得一下子跳过这几公里路。
