秦军因在山林中耽搁了好一阵子，所以与楚军的距离也就被拉了开来，但好在秦军的骑兵速度够快，所以章邯便命他们率先往前赶去，自己则带着中军在后紧随。因为章邯料定那些楚军一旦完全后撤，必然不能再组织起有效的反击来，所以对几万骑兵去攻击十多万的楚军也是很有把握的。
刘邦在快到泗水城时看到后方烟尘大起，就以为是秦军的大队赶来了，却不知那是因为秦的骑兵快速飞驰而来所带起的烟尘。刘邦看到这架势知道自己再带着大军往后退却恐怕就会被秦军从后杀至而损失惨重了，于是便命军队停了下来，同时将军中最精锐的人马放在了最后面，准备与秦军大战一场。
因为他认为是全部秦军都从后追了来，所以就要摆开很大的阵势以战秦军，这需要的时间就长了。但这次追来的却只是秦军中的几万骑兵，速度上极快，还没等楚军的大队人马摆开阵型，他们的人就已经到了。在离着楚军还有一箭之地的时候，他们已经张弩就射了，正好楚兵的精锐跑到了最后面，但还没有准备战斗，正好让他们迎面碰上了如飞蝗一般射过来的羽箭，许多楚军刚走到位置上就被射成了刺猬。
秦军骑兵一看自己的一阵乱箭居然就撂倒了数千楚兵，不觉士气大振，呼喝这抽出长刀就往楚军的阵中杀来。这一下是杀了楚军一个措手不及，虽然秦军人数上只有楚军的两成，但因为占了先机再加上楚军基本毫无斗志居然让他们将楚军的阵势冲得散乱不堪，使楚兵只有招架和躲闪的本事而无法还击。这就使这一支骑兵大喜过望，开始忘了自己在人数上毕竟还是处在劣势的，只知逞一时之快，在楚军阵中左突右冲，来回冲杀，又有数千人倒在了他们的刀下。
但是刘邦毕竟不是完全不知兵的人，再加上有萧何在旁，所以很快的他们就发现这支追来的秦兵在数量上并不是太多，而且他们的后援部队看来也没有那么快赶到。这时刘邦才知道那支伏兵对秦军的拖延作用还是很明显的，知道了这些之后，刘邦本来有些慌乱的心又开始镇定下来，开始命军士们以长矛、长戈等长兵器对秦军的骑兵进行远距离攻杀。因为秦军的骑兵还没有如扶苏的骑兵一般配备着马镫等物，所以他们只有靠着双腿夹住马腹以及一手握紧缰绳才能控制住飞奔的快马，这使得他们手中握着的刀只能是用一只手就能控制的短刀，在这情况下，虽然在灵活性和冲击力上骑兵比步卒要厉害些，但一旦让步卒用长兵器将他们围住，他们却是无法可施只有被刺死一条路了。
不一会儿，就有千多名秦军骑兵被楚军的长矛长戈刺杀在地，这也激起了楚军的斗志，开始向秦兵发起了反击。有那使长矛的专攻向骑兵跨下的战马，一旦那马受伤倒地将骑兵甩下背来，就有楚军的其他兵种上前手起刀（剑、棒）落将他们生生击杀。也有那些弓手在骑兵奔驰的过程中一箭将敌人射死。
楚军的反击使得带兵前来的将领这才想起章邯命他们追上来的目的，那就是想尽一切办法阻挠楚军后退，却不是让他们就地与楚军展开激战。但是这时才想起这一点已经太迟了，贪胜不知输的秦军骑兵已经被楚军反包围起来，相互间还被楚军分割开来，难以再组成队形对楚军发起攻击了。
但好在秦军的装备精良，再加上秦军的个人战斗力要比楚军高上不少，所以虽然处于劣势之中楚军想要将他们吃掉却也没有那么容易。
刘邦看着秦军被自己的人马包围得水泄不通，心中大喜，就想趁此机会先除掉这支秦军中最厉害的部队。但随即他就发现想要完全将这数万人除掉需要花费的时间很长，恐怕当自己将这支骑兵杀光的时候，秦军的大队人马有就赶到了，到时候这十多万人马就要陪葬了。所以刘邦立刻命步卒一面困住秦军，一面却命人向泗水方向退去，现在他可耽搁不起太久时间了。这样一来，楚军对秦军的杀伤就小了很多，这也使得部分骑兵可以相互照料到，然后开始集结起来，准备对楚军再一次发起冲击，使他们的阵型散乱掉。
就在刘邦想进攻却怕秦军主力赶到，想后撤却又被秦军骑兵阻挠，进退两难的时候，从泗水城方向传来了阵阵马蹄声和喊杀声，他张目看去时，正看到一彪人马冲杀而来，虽然他们和自己麾下的军士穿的服装一样，但是其锐气却不是自己的楚军所能够比拟的。来军当中一面大旗上面写着龙飞凤舞的大大一个“项”字，当先一员将领穿着一身锁子甲，跨下一匹黑色骏马，杀气腾腾，正是项羽来了。
章邯带着人马往前赶去，虽然他口中说着要尽快赶上楚人，以防他们进了泗水城就不好打了，但是他心中却很明白若是大军行进太快，到时遇上楚人时锐气也必然尽失，与楚人一战恐怕也讨不得什么便宜，所以倒也不急着催促大军拼命赶路。当然这也是因为章邯相信以那三万人的骑兵必然可以追上人数众多的楚军，而且这三万骑兵战力不小，虽然不四那十多万楚军的敌手，但要想拖住他们却也不难。
然而当他带着大军赶到楚军与秦军骑兵相斗的地方时却被眼前的情景给吓了一大跳。只见这块平原之上倒满了尸体，其中有楚军的也有秦军的，看其模样似乎这三万骑兵都已丧命再此了。“怎会如此？我军的骑兵战力之强足可以一敌五，怎会被那楚军尽数杀光？而且看这里的楚军的尸体还没有我军的多，这是为什么？”章邯失色自语道。随即又命人道：“速在场地中找找，看是否还有我军中的活着的人。”
麾下的将士心中也是大讶，忙听从章邯的吩咐开始在这修罗场中找了起来。地上的尸体身上都是中了许多刀或矛之类的兵器伤害才死的，而骑兵的马匹也身中无数创伤，足见这一战的惨烈，其中还有几匹战马生命力极其顽强到现在还活着，看到自己人过来了，它们口中“咴咴”地叫着，眼中还流下了泪来。
“将军，这里有个活的！”几经辛苦，终于有人从一堆尸体中刨出了一个因为伤中昏迷过去的骑兵，他的口鼻中还有呼吸，但他的身上却满是鲜血，也不知是他自己的还是别人溅上去的。一听还有活的，章邯忙命人将他抬了来，然后命随军的大夫立刻给他诊治。
经过一番救治之后，那人终于醒了过来，看到自己面前的是章邯他才放下心来。章邯忙问道：“这里究竟发生了什么事情，为何我军三万骑兵竟都死在了此处？”
“属下随着我家黄将军一路追杀楚军，在此地正好追上。楚军因一时准备不充分而被我们杀了个大败。但将军因为一时的小胜而忘了章将军的吩咐，致使大军陷入了敌人的重围之中。”那人断断续续地道，“但那楚军虽然将我军包围了却也无法将我们全歼。”
“既然如此，为何你们会全军覆没？以楚军的本事绝不可能在如此短的时间里就将我大秦的精锐骑兵都杀了啊。”章邯打断他的话奇怪问道。
“只因在这时候突然有一支楚军杀到，他们的战力比起我军来更胜一筹，加上他们以逸待劳，居然一举就将我们的阵型完全冲垮，再配合数倍于我们的楚军，我军就这样被他们给打败了。”说到这里，他不由想起了这一战的惨烈，眼中不禁流下泪来，因为与自己同吃同住的袍泽们在这一战中居然全部战死了。
章邯疑惑地问道：“楚军何来新的人马？你可看仔细了那真的是楚人吗？”
“不错，属下看得清清楚楚，他们穿的衣甲与楚军一模一样，只是他们打的旗号不是‘楚’字而是‘项’字。”那人说道，说完这话，他因为伤疲交加又昏了过去。
章邯命人将他带下去休息，然后站起身来自言自语道：“如果说这楚国境内还有一支数万人的兵马那就是项羽的了，但他已经和楚人结怨当不会带兵来救啊，而且这泗水城离着九江郡还有数百了一路程呢，他的大军怎么会赶来呢？”心中的疑惑一时难以得解。
这时王离走了上来道：“将军，除了这人因为被尸体遮住没有被楚军发现之外，其他的将士都已经被楚人所杀。接下来我们该当如何，是进军泗水城还是回兵咸阳，还请将军示下。”
“我军损失惨重，若就此收兵我又有何面目去见关中亲人，如今只有将楚地取下来才能泄我心头之恨！”章邯沉声道，语气中满是压抑的怒火。
