扶苏这边将那章邯派来扰乱军心的奸细除去后不久，从三川郡运来的粮食就到了，这一下扶苏军因缺粮而产生的问题就得到了解决，但扶苏却将这消息封锁得很是严密，给城中秦军的映象是扶苏军已经缺粮好几日了，几日内就要退军。然后扶苏又巧妙地将上郡城来人在军中散布上郡危殆使军心大乱，扶苏不得以之下将来人枭首示众的消息也让城中的秦军知道，这让守城的秦军更加相信用不了几日，扶苏军就要退却了。
但在暗地里，扶苏已经厉兵秣马，准备一旦秦军中计攻出来，自己的大军好一仗将咸阳取下。但不知是何原因，那些秦兵却完全没有出城的意思，显然他们只是想让扶苏退军，至于出城破敌，他们完全没有放在心上。这让扶苏以及关心他们会出城来的蒙恬很是不解。
原来这消息传到咸阳时，却被得到消息的人给隐瞒了下来，并没有让子婴知道。连日来的苦战不但那些被逼上墙守城的百姓们支持不住了，就连那些逼他们的秦兵也是劳累不堪，他们现在只盼望扶苏军赶快退走，那自己就可以不用战斗，不用流血了。至于趁扶苏军有难的时候突袭他们，却是想都不敢想。一来这些士卒深知自己的战力无法与扶苏军一较高下，二来就算是大占上风的情况，也是会有人死在敌人手中的，说不定自己就是其中的一个。所以那些人很默契地将这个消息给遗忘了，子婴根本就不知道有这两件事情。
扶苏和张良等人定下的计策就这样被秦军给“破”了，而他们还不知道。可是一旦当上党等地的粮食运到的时候，扶苏军还是会尽力攻城的，这也是城中守军所不知道的。咸阳城下现在暂时形成了相互对峙的局面，只等粮食到来了。
但是上郡城下却发生了很大的变化，这变化扶苏想不到，因为他不在上郡，不清楚那里的情况。章邯也料不到，因为他完全不知道扶苏把几百年后的飞鸽传书在这个时代来用，所以当他看到自己四面包围了上郡城，并没有放走一人出城，就认为没有援兵会来上郡，就算要来也只会是受自己所骗，急急带军来援的扶苏大军。
但是这时在他的东北方，一支万余人的部队在蒙毅的带领下已经在不断地靠近他了。这支军队是在北地郡经蒙毅苦心训练的，在平原上作战其能力不在匈奴人之下。蒙毅自从投靠了扶苏之后就一直镇守着北地郡，几次大的战役他都没能赶上，虽然他从未向人抱怨过，但他的心里却无时无刻不想一展身手的。或许是因为他的兄长蒙恬太过出众的缘故，从小蒙毅就不太被人所看重，但其实论军事方面的本领，他并不比蒙恬差多少。这不太为人看重唯一的好处就是在胡亥想要将靠向扶苏的人都除掉的时候他得以脱身来到上郡。但是这次他却不会再次沉默了，他要用这一仗让扶苏，让蒙恬，让天下人都知道自己蒙毅不是一个无能的将领，不是一个只知道守城的将领。所以他将北地郡最精锐的兵马带到了上郡城外。
而在西北边则是周行所带的一万人。周行在与匈奴交战过几次之后，对用兵已经又有了不小的进步，这次他和蒙毅以及城中的陈平商议之后，决定三面围攻。看着麾下的那些因为连日与匈奴人交战而变得更加精锐的军队，周行心中满是信心，他有信心在这一战中让来犯的秦军如以前的匈奴人一样来得去不得。
陈平在接到两军已经到了章邯大军后方的消息后，就和他们约定了联合出击的时间，以及相互间辨认的标志，那就是在左臂上缠着一块白布。而时间则定在三日后的夜晚，以周行军中举火为号，三军同时出击，杀秦军一个措手不及。
三日很快就过去了，陈平在黄昏时就已经让士卒们吃饱喝足，然后命他们披挂整齐，只让其中的两千人守在城里，而自己则带着其余人马静等在城门处，只待周行处传来进攻的信号，自己立刻就开门带军冲杀过去。
城上守望的士卒突然看到黑暗中的西北方亮起了一点红光，那红光在空中连续挥舞了几下，正是约定的信号，于是他立刻下城向陈平报告。陈平一知消息，立刻拔出腰间的佩剑道：“开城门，全军掩杀到秦军营前再发起攻击。”
在刻意小心的动作下，城门被无声息地打开，一万多人鱼贯而出，朝章邯驻军的方向悄悄摸去。每人的左臂上都缠着白布，在黑暗中显得格外醒目，而他们的右手则紧紧握着各式武器，准备砍向来犯之敌的身上。到了章邯大营半里处，众人已经看到了点点火光，那是营中尚未熄灭的篝火，陈平知道再上前就会被秦人的哨兵发觉了，于是朝士卒们做了个手势。几名弩手立刻大步走了上来，手中的弩机瞄准了那几名打着瞌睡的哨兵，随着“嗖嗖”几声，几支弩箭准确无误地射在了那几名哨兵的要害处，他们只发出沉闷的一声喊就倒在了地上。其中一个哨兵倒下时正好砸在了身前的火盆上，将火盆撞倒，发出了一声响。
“什么人在那？”一个声音问道，却是那些巡逻的秦兵听到声响过来查看，一边走来一边张口问道。但他还没来得及说第二声，一支箭已经中了他的胸口，他惨哼一声仰面就倒。可这时与他一起的秦兵已经发现了情况不妙，忙张口叫道：“不好了，来人哪，有敌人偷袭我军了！”声音在安静的夜里传得很远，也显得很大，一时整个秦营都炸了开来，一些秦兵不着寸缕地就拿着兵器冲出了营帐，口中还问道：“敌人在哪？敌人在哪？”
陈平也不客气，手中的剑一挥道：“上，趁秦军乱的时候一举打乱他们的阵脚。弓弩手注意射那些手持火把人或者那些站在高处的人，一定要将他们在第一时间射杀！”夜战时，指挥就不如白天那么方便了，再加上秦军是突然遭遇袭击，所以将领们一定要收束军队，否则很容易造成自相残杀的局面。而这时候要将士卒收束好，白天的一套办法就不管用了，用传令兵在混乱的情况下很难起到效果，打旗的话黑暗中也看不到，所以只有用火把和乐器两种指挥方式。这乐器一时间秦军也无法找到，所以这火把就成了最快捷的办法便是用火把了。但这也是敌人最容易判断并对付的方式，所以陈平在命将士们杀上去的同时下了这道命令。
果然入陈平所料，秦军突遭袭击，将领们的第一个反映就是先守住自己的营盘，不让自己的士卒乱了，于是一支支火把点燃了起来，在众将领的呼喝下不断舞动，使士卒们各归本军。但这时一支支的弩箭就破空而至了，因为那些人手中拿着火把，所以在黑暗中成了最好的瞄准目标，真可说是一箭一个准。那些人倒在地上，有的火把落地后被它的主人压在了身下，或是熄灭，或是让那具尸体发出了焦臭味，也有的火把却因人临死时拿不稳而掉在了其他地方，比如营帐上。
那些营帐都是用布或是皮革所制，秋天又很是干燥，在一遇到明火之下就迅速燃烧了起来，不一会儿整个营盘都变成了在火中。秦兵一时不知该如何是好了，看那火势，如果不救很容易就烧到存粮的地方，到那时麻烦就大了，但是敌人却在这个时候已经攻了上来。因为这些秦兵都是从睡梦中仓促醒来，都没有披上甲胄，有的人手里还是空空的，没拿武器，一遇到早有准备的敌人，一照面就处在了下风。火烧帐篷的声音，军士搏斗的呼喝声，士卒临死前的惨叫声，刹时就在秦军营中传了开来。
这时陈平已经带着士卒们在秦军中来回冲杀了好一阵了，那些没有指挥，只是象没头苍蝇一样在原地打转的秦兵很快就被他们歼灭得干干净净。当陈平想一口气杀到中军，将章邯的大旗砍倒，让秦军彻底军心大乱的时候，一支穿戴整齐的秦军拦在了他们面前。当前一人正是秦军主将章邯。
原来在乱起时，章邯就已经知道，而他也知道此时已经无法让所有的军士都听从指挥了，于是无奈之下他只得放弃了前军，亲自在中军和后军中发号施令，将人马集中到了一起，然后向前赶去，正好看到了陈平率军赶来。正所谓仇人见面分外眼红，虽然章邯不知来的是什么人，但却肯定他们是偷袭自己营地的人，于是手一挥就命军士们冲上前来对陈平和他所带的士卒以迎头痛击。两军一时杀得难分难解，虽然章邯在人数上占了优势，但因为军心不定，所以一时也拿陈平军没有办法。但是再这么下去，陈平军就会完全陷入秦军的包围中。
