扶苏看到数百士卒趁着秦军没有防备攀进了墙去，随即便听到厮杀声从城中传来，知道自己的计划就要成功了。以他判断这几日不断地对守城士卒的骚扰必然导致他们精神萎靡，而今自己的人马又是在夜里突然袭击，料那些守军必无多大的抵抗能力。如此一来，只要打开咸阳城门，自己的大军便可长驱直入，在天明之前就能取下这咸阳城了。
可是他千算万算也没有料到一件事情，那就是现在守城的只是咸阳城中的百姓，真正的秦军士卒却是在城下休息。连日来的疲兵之计对他们没有多少影响，所以一听到城头上的厮杀声，那些秦军便拿着兵器往上冲去，他们的目的还在于督促那些百姓与扶苏军一战。可才冲到一半，就看到数百敌人从上面扑了下来。好在这些秦兵也算是经过几次大战的人，虽然遇到突发情况，但他们的阵势却没有乱。忙挺着兵器迎了上去。
双方一交手，扶苏军便仗着居高临下的地利，突袭的便利以及如虹的士气居然将秦兵迫得连连后退。他们心中也想着赶快将拦在下面的秦兵击溃之后便去打开城门，放城外的数万大军进来。可是越杀他们就觉得越不对劲，因为他们砍翻一人，就有另一人杀到面前，秦军的人数源源不绝。不一会儿，那股一往无前的勇气便消耗怠尽了，这些士卒反而被秦兵的人数优势所压制，变得往上退去。毕竟入城的士卒不过数百人，而赶来的秦军却有数千人，人数上巨大的差距完全弥补了其他的不足，秦军慢慢将扶苏军逼回了城头。
城头上还有不少刚才扶苏军并没有除掉的百姓，他们一见敌人又退了回来，忙也杀了上去，与城下的秦军前后夹击扶苏军。这几百入城来的人虽然人人都是精锐之士，可以一挡五，但是敌人的数量实在太多，再加上身后也有攻击，他们已经支持不住了。但现在身在城中，没有退路，却又不得不血战到底，人数已经由六百人锐减为三百余人，在这样下去不用多久这些人都会死在咸阳城头。
扶苏等在城下听到城上的厮杀声渐趋平静，知道是他们杀到了城下去开城门了，于是便命全军等候在外，一旦城门洞开便一气杀进去，不给秦军以任何喘息的机会。不料等了半晌城门没有打开，反而城头处又传来了厮杀声，而且听声音比刚才的战斗要激烈得多了。扶苏面上一紧，忙着人上城去看个究竟。那云梯还架在城头，因为扶苏认为有这六百人进城突袭再打开城门就足够了，其他人还是等着冲进城门的好，所以之后便没有人在沿着云梯上城去了。现在那探消息的热年上城一看便看到己方的军士正遭秦军的围攻，已经快要抵挡不住了，忙又顺着云梯下来向扶苏禀报。
“不好，看来秦军早有准备，这一次突袭要失败了。”扶苏心中大惊，但他的面上却完全不动声色，命令道：“既然突袭不成，我们便强攻。命人擂鼓，全军向咸阳发起攻击！”他的命令下达下去，阵中就传来了激励士气的咚咚鼓声，众将士一声喊就向城边的云梯攀去，同时也有士卒扛着撞木撞向了咸阳城门，发出了轰轰大响。扶苏军终于改暗袭为明战了，他们要趁着墙上秦军守兵还在与进城的将士血战腾不出手来的当口迅速攻破城门。
原先在阶梯上的时候，因为地方狭小，秦军在人数上的优势无法彻底发挥出来，所以对扶苏军的杀伤并没有太大，但是现在登上了城头情况却不一样了。不一会儿，那三百来人就被秦军完全包围，随着秦军刀剑挥动，就有几名扶苏军倒在地上。但因为这几百人武艺个个不凡，所以秦军想一气将他们歼灭也不可能。便在扶苏进城的六百人死到只剩下一百人左右的时候，城下鼓声大作，接着便见城头号丧冒出了无数人来，翻过墙垛就向秦军杀来。
众秦兵一看，忙分了一队人去对付新上城来的人，其他人则是加紧对付面前的敌人。同一时间他们也听到了城门处传来了巨大的撞击声，知道扶苏军终于大举进攻了，这支秦军的将领一面命手下将士挡住敌人的攻势和对最后的百把人进行围剿，另一面却是让人去其他各营求救，让他们赶快上城来守护，因为他看得出原先守城的百姓已经没有能力再战了。
其实不用他派人前去通知，扶苏军大举攻城的声势很是浩大，城中的秦人都已经在梦里被惊醒。他们如刚才的百姓们一样，一开始只当扶苏军如同前些日子一般只是佯攻而已，但是过了一会之后他们便发现这一次不是假的了。因为隐约还传来了撞击城门的声音，众秦兵慌忙起身穿上甲胄提着兵器在各自的将领带领下赶到了城门处。正看到城门即将被扶苏军撞开了，他们急忙上前用手边所有的重物抵在城门口，他们的身体也紧紧顶在城门处，这才使摇摇欲坠的城门没有倒下来。同时还有不少秦兵冲上了城头，因为他们也听到了上面的厮杀声，为防万一他们必须上城协助了。
城头上杀声一片，不断有人从下面攀上城来，也不断有人从城头被人打下城去，摔个四分五裂。上城的都是扶苏军，而跌下去的也有秦军，他们在掉下去的时候还会有意识地用身体撞向正附在云梯上的扶苏军的士卒，将他们撞下城去，一命换一命。
扶苏不断地命人攀上城去，又不断地看到有人从城下摔下，真是焦急不已。好好的一场突袭最后却演变成如今的局面，扶苏总算是理解了谋事在人，成事在天这句话了。但现在若不趁着敌人要分兵对付已经入城的士卒的当口不断扩大战果的话，扶苏也不知道下次的机会在哪里。所以他便将心中对战死将士的愧疚放在了一边，命全军不计伤亡地大举向上攻去。这时他就如一个赌徒，既然第一铺已经输了，索性就一赌到底，只等最后揭盅的时候，看自己到底能否得胜，看自己能否取下咸阳城。
天亮了，城上的厮杀却没有停止，城头上到处趴着死去的尸体，鲜血四下流动。自从扶苏军来到咸阳城下之后还没有哪一仗如这一晚那么惨烈，死的人有这一晚那么多的。但是一夜下来，扶苏军却无法完全掌握城墙，城门也无法攻破，显然秦军也很明白一旦城门被破或是城墙失守，他们就算完了，所以虽然疲惫不堪，他们还是咬这牙坚持着。
张良策马来到扶苏身边道：“皇子，这些秦兵显然是打算与城协亡了，如此下去我军的伤亡会太大，不如鸣金收兵，再从长计议吧。”蒙恬、韩信二人也附和道：“这咸阳城被破只是时间的问题，皇子又何必急于一时，而使我军损失过大呢？还是收兵吧。”扶苏心中憋着一股火，就想在这一战将咸阳取下来，刚想拒绝他们，突然想到了当日自己攻啊太原时就因为不听部下的劝告导致大败在白班手上，自己还差点被墨九星刺杀身亡。前车之鉴历历在目，扶苏知道自己不能一意孤行使将士们丧命，于是点头道：“鸣金收兵吧，待我们再想他法破这咸阳城。”说着落寞地走回了自己的大营中。
“当当当当！”金铁之声传来，正在向上攀去的扶苏军便停了下来往后退却，在城上的士卒也将敌人迫退之后便顺着云梯朝下而去。不久整个墙头就没有了扶苏军的身影了，只留下一城的尸体和鲜血。
秦军眼看着就要支持不住的时候，突然传来的撤退命令却救了他们一命，此时他们已经完全没有了将转头后退的扶苏军杀死的力气，只是站在墙头看着扶苏军退回本阵之中。
一场大战就这样结束了，双方互有伤亡，但显然是扶苏军的损失大些，而秦军的一万多士卒也只剩下不到三千，那些守城的百姓更是死伤惨重，十停里只活下来一停，而且他们身上都带着伤，今后守城就不能再依靠他们了。而扶苏军中，先进城的六百人无一幸免，全部战死在城上，另外还有上万人死去，数千人受伤，若看伤亡人数双方打了个平手，可实际上扶苏军还是败了，因为他们是突袭的一方，在对方无备的情况下却依然无法取下战果，不得不说是失败了。
张良等人将士卒安顿好后，便一起来到了扶苏的帐中，只见他默默地看着面前的地图，连他们进来也没有发现。张良道：“皇子，此战是我们没有想到秦军还会有防备，所以此战失利在所难免。”
扶苏深吸了一口气道：“你说的我也懂，但看到将士们因为我们的错误判断而丧命在敌人手上，心中总是不太舒服。放心吧，我休息下就没事了，咸阳城还等着我们攻下来呢。不知上郡城现在怎么样了，陈平他们能守几日呢？”
