下边见崇祯面色不善，便都愈发小心谨慎起来，崇祯没了谈话的兴趣，两双官员也便正好趁机跪安，崇祯照例赏了御膳。众人走后，崇祯轻轻叩着桌面道：这次西南之事，表面上看是坏事，其实也未尝不是好事，也是该趁机整顿整顿的时候了，否则这昆明府都要成了他吴家的天下了！
王承恩便笑道：大伴严重了，督军父子久在军中，有些旧部也是正常的事情。崇祯便道：是啊，他们久在军中啊。说着便将曲靖的折子递给王承恩说：把折子转回京里，给吴襄看，让他看看他的老部下是怎么办事的。王承恩便接过折子。说话间，又有内侍递来折子，原来是赵士锦的折子到了，崇祯看后沉默不语，然后信步来到舆图面前，边看边问：何腾蛟是否到了广南府了？王承恩便道：已经到了快半个月了。崇祯便点点头说：让他派人去跟普名声联系，传朕的口谕，只要拿了安武功，不论生死，将来云南总兵就是他的。
再说安武功召集众人商议南撤，张献忠心里有数，自是不会有异议，而其他人一来见张献忠没有异议，也便更没有异议；二来南下滇南也是早已商量好的，自然更无话可说，安武功便当下颁下旨意，命焚烧普安，又留下五千人马在普安各地掠夺两日，自己则与张献忠、王定国率大军进入曲靖。
当天夜里，便进驻曲靖城，安武功便在原州衙住下，而张献忠则随军住在城外军中大营，张献忠唤来刘洪祖道：先生依计便是了。刘洪祖便出了营帐，径直入城到了王定国住所，王定国刚刚睡下，被人叫起很是不高兴，便道：有何事不能明日再说？刘洪祖假装惊恐不已道：丞相，大事不妙了！我刚从城外大营回来，只见营中刀兵四起，火光冲天，只怕会对陛下不利。王定国不由得清醒了几分，但毕竟也是老谋深算之人，他来回踱着步道：可看的分明？刘洪祖道：看的分明。王定国便假装冷静的说：营中纵有刀火，也是常事，未必就是有变，不必慌张，我自有主张。刘洪祖目的达到，便告辞离去。
刘洪祖走后，王定国便忙叫过人来说：你立刻多多派些人去，往各处城门查看，若有异动，急忙来报。家丁奉命去了，不过一炷香的功夫，家丁匆忙来报说：老爷，果然见城外营中热闹异常，不似寻常举动，不过各处城门紧闭，倒是不见其他动静。王定国此时更加信了几分，便忙出了家门，叫开州衙，要面见安武功。安武功倒是尚未睡去，只因新纳了一房贵妃，此时正在后衙胡闹，听人来报说丞相求见，不由得恼怒道：老匹夫，不知好歹，深更半夜有何事？让他回去，明日再说。
侍卫出来传了安武功的话，王定国急的直跺脚道：在迟些就来不及了！不由分说，推开侍卫便往里闯，侍卫也不敢深拦，王定国边闯边喊：陛下，臣有急事！十万火急！安武功听的烦心，正要发火，新纳的贵妃便说：若没有什么事，丞相也不敢放肆，陛下还是去看看吧，妾与陛下天长地久，何必在这一时。
安武功这才作罢，出了后堂，没有给王定国好脸色道：有什么事！王定国便道：陛下，大事不好，只怕那张献忠要反！然后将来龙去脉说了一遍，安武功色厉内荏道：好匹夫，果然按捺不住了，只可惜还未到广西府，让他得了先机！王定国便道：事已至此，陛下当及时离了曲靖，如今宋将军率大军在广西府，陛下先去广西府，再做计较不迟。安武功便道：眼下只有如此了。当即便舍了美人、财宝，仅带了数百护卫，和王定国等偷偷出了曲靖南门，一路往南逃去。
再说张献忠听说安武功等偷偷逃了，不由的笑道：还算有些见识，今夜让将士们好生歇息一夜，明日咱们在昆明城里吃酒！
第二日，张献忠点起七八万大军，急行军往昆明府杀去，自从曲靖失守，昆明军民便一直惴惴不安，深怕张献忠侵扰昆明，一连好几天，却不见动静，又听说安武功派人拿了广西府，高崇德（昆明府晋宁州知州）便道：看来反贼意不在昆明，估计是要往临安府去了。尤弘动（昆明布政使）却道：便是如此，也不可麻痹大意，还是严加警惕的好，昆明乃西南重镇，若有不测，滇北只怕不保。赖垓却说：尤大人过滤了，昆明离大理不过百里之遥，若真有事，马将军岂会坐视不理，必来相救，何况反贼如丧家之犬，一路南奔，又岂会来犯我昆明。宋守义（昆明按察使）、孙显祖（昆明肃政廉访使）等也道：总兵大人言之有理，咱们昆明之险不在贵阳城之下，当初张献忠十万大军围困贵阳一月而不得，若贼人果真来犯，昆明城下便是他们葬身之地。尤弘动便私下对卢宝忠（昆明学政使）、刘有实（昆明府广南州知州）道：贵阳能坚守一月，全赖上下同心，岂是城池坚固的缘故？若贼人果然来犯，只怕玉石俱焚！卢宝忠便道：府台大人不听，如之奈何。尤弘动便对刘有实说：你从广南多多的派人四处打探，若发现敌情，速速来报。
十一月三日上午，刘有实匆忙来见白王廷道：府台大人不好了，方才探子来报，有敌人往昆明这边来了。白王廷忙问：有多少人马？刘有实道：怕是有千余人。白王廷便放心的说：贼人乌合之众，难保有个把人不服约束，四处游荡，无妨，无妨，不过千把人，不必担心。原来此乃张献忠化整为零之计，先叫前锋千余人一队，分散前行，为的就是麻痹众人，而自己则偷偷率大军压阵。白王廷果然上当，刘有实见白王廷不听，便忙去见尤弘动等人，尤弘动不由大惊失色道：此乃化整为零之计，大军必在后头，昆明危亦。便忙带了众人来府衙见白王廷，见赖垓也在这边，便忙道：此乃贼人化整为零之计，往知府大人、总兵大人立刻关闭四门、整军备战。白王廷道：嗳，尤大人过虑了，过虑了...话音未落，只听得衙役踉踉跄跄闯进来喊道：贼人攻入城了！
一时间，众人皆震惊四起，白王廷道：怎么回事？快说！那衙役道：方才约有千余人的轻骑闪电般从东门闯入城内，四处防火，见人就杀，城内已是乱了套了。白王廷便忙道：赖总兵，赶快下令关闭四门，立刻召集兵丁击杀反贼。赖垓忙持剑下去布置，此时又有一队人马从北门杀入，城内业已大乱，北门和东门处已是血流成河，无法关闭，赖垓率部不敢抵抗，便逃至南门，开了南门，便要逃脱，刚出了城，只见四处旌旗云动，张献忠后军已经将昆明南门围住，赖垓被吓破了胆子，如何敢抵抗，当即弃械投降。
赖垓既然投降，便更想立功，当即便领着张献忠大军进了南门，往府衙攻来，府衙里尤弘动、宋守义、孙显祖、刘有实、高崇德领着一队士兵抵抗，而白王廷、卢宝忠早就逃出了府衙，趁大军未到之时，从西门逃出了昆明，白王廷往西逃往大理，卢宝忠则朝南边的临安逃去。
百余衙役如何是张献忠的对手，不多时，众人便退回后堂，尤弘动便拉住刘有实的手说：你速速逃出去，给皇上报信，且不可耽搁。刘有实知道事情紧急，也不在客套，当下换了布衣，以污血摸面，混出府衙去了，高崇德见状也要效仿，尤弘动一把拦住他道：高大人也是武将出身，如何就要逃了！高崇德恼羞成怒，从衙役身上抽出大刀，一刀将尤弘动劈死，然后将后堂打开，喊道：我降了！降了！宋守义、孙显祖被抓后，放声痛骂高崇德和张献忠，高崇德急于立功，一刀一个，将两人杀死，不到二个时辰，昆明府沦陷。
高崇德便对张献忠道：将军，方才有广南知州刘有实乔装打扮逃了出去，请将军速速派人搜捕。张献忠一边派人打扫战场，一边派人搜捕刘有实。
再说白王廷如丧家之犬，仅带了四五个随从一路往大理逃去，傍晚时分，便进了大理城，见了高倬（大理市长知州）、马祥麟，添油加醋，将张献忠如何军事浩大，又将罪责一股脑推到赖垓头上，高倬问道：尤大人如何了？白王廷便道：实在不知，或陷入城内了。高倬便放声痛哭道：尤兄啊！尤兄啊！你我同窗一场，竟阴阳两隔！马祥麟便劝道：尤大人或不至死。高倬道：将军不了解尤兄秉性，尤兄忠义刚烈，必不会降了贼人，只怕已经殉国了，今日贼人占了昆明，只怕还不稳固，望将军速速发兵，昆明或可失而复得。马祥麟便有些为难的说：皇上旨意，只许坚守大理，不许擅自出战。高倬便道：此一时彼一时也，况且将在外君命有所不受，若过了今日，贼人一旦站稳脚跟，漫说昆明夺不回来，只怕大理也难保！
马祥麟如何肯听，便道：知州大人莫慌，我现在就用军鸽发急报，最迟明日，皇上必有旨意。高倬不禁顿足捶胸道：迂腐！迂腐！马老将军何其英明神武，如何生出此等迂腐之子来啊！
张献忠得了昆明，又继续发兵，十一月四日占楚雄，又接连拿下武定府、姚安府、蒙化府、永昌府，武定知州章文炳逃往四川、姚安知州李继周逃往大理，至十一月六日，对大理渐成包围之势。
话说三日深夜，崇祯便得了马祥麟军报，得知昆明业已失守，思虑再三，便给马祥麟下了旨意：一是务必坚守大理-丽江一线，不可使张献忠越过丽江与乌思藏和朵甘勾连，沆瀣一气；二是不可擅自出战。又给四川总督李国英下旨，命从黎州、建昌、镇雄、叙州分兵护卫大理后防，一是不使粮道断绝，重蹈贵阳粮草断绝的覆辙，二也是防着朵甘都司趁机造反。马祥麟得了旨意后，只能眼睁睁看着张献忠在大理周围攻城掠地。
