且说曹操准备搬师回许都，留夏侯渊继续追袭马超，时有凉州参军杨阜和垄右太守韦康二人，二人知马超以败，韩遂以降，二人守住城池，将马超宗族数百人尽皆杀戮一空，马超回到垄右见城上悬挂的尽是他族人首级，几次悲愤昏厥，他本要强攻城池为家人复仇，奈何夏侯渊引军在后，马超无兵，抵挡不住，只得望汉中张鲁逃去。
此时张鲁以在汉中多年，前不久他的两位师伯王常，赵升以飞升仙界，当时这二人白日飞升，曾有许多人前来观看，也算是轰动一时。
虽然二人飞升本应该是喜事，不过没了二人的天师府可谓是实力大打折扣，不过没了这二人的制约，张鲁终于可以名正言顺的去找刘璋报杀母之仇了，刘璋不如他父亲刘焉，此时益州之地兵甲倦怠，被张鲁攻打连连溃败，若不是张任死守葭萌关恐怕张鲁此时已经入川了。
刘璋在成都，他听说曹操在垄右击败了马超，他于是连忙派从事张松去请曹操出兵帮助他夹击张鲁。
曹操因张松狂傲，羞辱于他，张松一怒南下荆州请刘备入川，刘备于是引庞统，黄忠，魏延等人出兵入川，一时间益州之地风起云涌。
本来刘备入川是帮助刘璋抗张鲁，不过张松因为刘璋数次轻视他，他联合法正，孟达直接将西川卖给了刘备，刘备因为刘焉的关系当时拒绝了张松，不过张松回到成都就被他哥哥给举报了，刘璋不但杀了张松，还发兵攻打入川的刘备！
刘备此刻以到葭萌关，刘璋突然来了这一手，他归路被阻，无法回荆州，他留下陈到守葭萌关，然后引兵南下攻成都，不过攻成都路途险阻，刘备先下涪关杀了守将杨怀，高沛二人，他兵锋直指雒城，此刻张任已经从成都赶到了雒城。既至雒县，分调人马，守把各处关隘口。
张任此刻聚将对众人说道：“雒城乃成都之保障，失此则成都难保，我须二人去雒县前面，依山傍险，扎下两个寨子，勿使敌兵临城。”
张任话音一落，二人出列说道：“末将愿往！”
张任视之，二人乃蜀中名将冷苞，邓贤，张任大喜，分兵二万，与冷、邓二人命二人离城六十里下寨，他则留守护雒城。
却说刘备既得涪水关，与庞统商议进取雒城，人报冷苞、邓贤领二万军马以离城六十里，扎下两个大寨。
刘备聚众将问道：“谁敢建头功，去取二将寨栅？”
老将黄忠应声出列说道：“老夫愿往。”
刘备看着黄忠点头说道：“既然老将军愿去，明日老将军可率本部人马，前至雒城，如取得冷苞、邓贤营寨，必当重赏。”
黄忠刚要领命，忽帐下一人出列说道：“老将军年纪高大，如何去得？小将不才愿往。”
刘备一看说话的不是别人正是魏延，黄忠见魏延截胡，他不由皱眉说道：“我已领下将令，你如何敢搀越？”
魏延笑着说道：“老者不以筋骨为能，我闻冷苞、邓贤乃蜀中名将，血气方刚，只恐老将军近他不得，岂不误了主公大事？因此愿相替，本是好意。”
黄忠大怒以手指魏延说道：“魏文长你说我老？敢与我比试武艺么？”
魏延亦挺身说道：“有何不敢，今日你我二人就在主公之前，当面比试。赢得的便去，何如？”
黄忠遂趋步下阶，叫小校将凤嘴刀提来！刘备皱眉，急忙止住二人说道：“二位住手，我提兵取川，全仗你二人之力，你二人相斗，必有一伤，须误了我大事。我与你二人劝解，休得争论。”
庞统亦笑着说道：“你二人不必相争。即今冷苞、邓贤下了两个营寨。你二人自领本部军马，各打一寨，如先夺得者，便为头功，如何？”
二人各自领命去了，黄忠取冷苞，魏延取邓贤，魏延回营后，分付众军士二更造饭，三更起兵，平明要到邓贤寨边。
军士得令，都饱餐一顿，马摘铃，人衔枚，卷旗束甲，暗地去劫寨，约摸三更前后，魏延引军离寨前进，行到半路，魏延在马上寻思：“只去打邓贤寨，不显能处，不如先去打冷苞寨，然后在将得胜兵打邓贤寨，两处功劳，岂不都是我的。”
想到这里魏延就马上传令，教军士都投左边山路里去，此刻天色微明，魏延离冷苞寨不远，教军士少歇，排搠金鼓旗幡、枪刀器械。
然而早有伏路小军飞报入寨，冷苞已有准备，引军上马，杀将出来，魏延本欲偷袭，但是军机以泄只好纵马提刀，与冷苞接战。
二将交马，战到三十合，川兵分两路来袭魏延军马，魏延军马以走了半夜，人马力乏，抵当不住，退后便走，魏延听得背后阵脚乱，撇了冷苞，拨马回走。
此时川兵随后赶来，魏延军大败，走不到五里，山背后鼓声震地，邓贤引一彪军从山谷里截出来，大叫：“魏延快下马受降！”
魏延策马飞奔，那马忽失前蹄，引足跪地，将魏延掀将下来。邓贤马奔到，挺枪来刺魏延，枪未到处，弓弦响，邓贤倒撞下马，后面冷苞方欲来救，一员大将，从山坡上跃马而来，厉声大叫：“老将黄忠在此！”
黄忠纵马舞刀直取冷苞，冷苞抵敌不住，望后便走，黄忠乘势追赶，川兵大乱。
此刻黄忠一枝军救了魏延，杀了邓贤，直赶到寨前，冷苞回马与黄忠再战，不到十余合，后面军马拥将上来，冷苞只得弃了左寨，引败军来投右寨，行至右寨，他抬眼只见寨中旗帜全变，冷苞大惊，兜住马看时，当头一员大将，金甲锦袍，乃是刘备，左边刘封，右边关平，刘备手持双股剑大喝道：“寨子我已夺下，你欲何往？”
原来刘备怕二人路上争功，于是引兵从后接应，正好邓贤出兵夹击魏延，刘备便乘势夺了邓贤寨子。
冷苞此刻两头无路，于是取山僻小径，要回雒城，行不到十里，狭路伏兵忽起，一将身穿红甲立于路旁，此人不是别人正是魏延，原来魏延自知犯罪，无可解释，于是他收拾后军，伏在这里等冷苞，正好等个正着。
冷苞挺枪来战魏延，魏延此刻要赎罪，他抖擞神威，二人战在一处，魏延手中刈鹿刀吞吐红芒，刀刀凶猛，劈向冷苞，冷苞此刻不断躲闪，他皱眉看着魏延手中的那把刀，因为他感觉到魏延手中这把他简直就是一把妖刀，魏延看冷苞似乎看透了自己刀内的秘密，他冷笑一声，刀上红芒爆涨，冷苞被红光刺的睁不开眼睛，等他回过神来时，他的头颅已经到了魏延的手中！
当日魏延回营请罪，刘备很欣赏魏延的为人，在他看来这个魏延就是小一些的关羽嘛，他没有处罚魏延，让其功过相抵，魏延又谢过了黄忠的救命之恩。
当日众人皆散，庞统退归馆舍，门吏报有客特来访，庞统出迎，只见其人身长八尺，形貌甚伟，头发截短，披于颈上，衣服不甚齐整。
庞统见此人如此形象，他不由问道：“先生是何人，找统何事？”
其人也不回答，昂首阔步径登堂仰卧于床上，庞统不由皱眉，此人怎么如此无理？他心中疑之，再三请问。
那人被庞统弄的有些不耐烦，他开口说道：“且消停的，一会我当与你说知天下大事。”
庞统被这人气笑了，这个人还真是能说大话呢，就在庞统疑惑不解之时，人报法正至，庞统出迎，法正这个人给庞统的映像不错，无论是其羽人的身份，还是这法正的计谋都是万一挑一的人才。
当日庞统出门迎接法正，二人闲聊，庞统说了刚才那个人的行迹，法正闻言不由惊道：“莫非彭永言么？”
法正说完急入堂视之，那人见法正慌慌张张跑来，他一下从床上跃起道：“孝直别来无慈！”
却说法正与那人相见，抚掌而笑良久，然后法正将此人介绍给庞统，原来此人乃广汉人，姓彭，名羕字永言，本是蜀中豪杰，因其直言触忤刘璋，被刘璋髡钳为徒隶，庞统听了后乃以宾礼待之，问彭羕从何而来。
彭羕说非要见刘备才能说，庞统于是派人请刘备至此，刘备到了后问其故。
原来张任在折了冷苞，邓贤二人后，又向成都报急，刘璋于是派妻舅吴懿引吴兰，雷铜二人带兵五万前来支援，这吴懿知刘备安营何处之后，决定倔涪江之水淹刘备大军，刘备听彭羕说完后，满脸冷汗，如果不是彭羕提醒，他几乎全军覆没了！
刘备当日立刻派人密报魏延、黄忠，教二人朝暮用心巡警，以防决水。
黄忠、魏延二人闻说，商议各轮一日，如遇敌军到来，互相通报。
却说这日风雨大作，吴懿亲领五千兵马，径循江边而进，安排决江，吴懿刚到，忽听后面喊声乱起，吴懿大惊急急回军，前面魏延引军赶来，川兵自相践踏，吴懿死命得脱，比及吴兰、雷铜来接应时，又被黄忠一军杀退，吴懿见计不成反折了许多兵马，于是引军投雒城去了。
却说刘备大胜吴懿后，设宴管待彭羕，席间忽报诸葛亮派马良奉书至此。刘备召入问荆州情况，马良礼毕说道：“荆州平安，不劳主公忧念。”
他说完呈上诸葛亮书信，刘备拆书观之，其书云：“亮夜算太乙数，今年岁次癸巳，罡星在西方；又观乾象，太白临于雒城之分：主将帅身上多凶少吉。切宜谨慎。”
刘备看了书，便教马良先回，马良走后他对众人说道：“我欲引兵回荆州，诸位怎么看？”
庞统闻言大惊起身说道：“主公万万不可，如今成都遥遥可得，岂可半途而废！”
在庞统的再三催促下，刘备无奈只得引军继续前进，路上庞统问法正道：“孝直，此至雒城，有几条路？”
法正下马画地作图，刘备取张松所遗西川地理图本对之，见法正画的并无差错。
此时法正以木枝指地说道：“山北有条大路，正取雒城东门，山南有条小路，却取雒城西门，这两条路皆可进兵。”
庞统闻言对刘备说道：“主公，统以魏延取山南小路而进，主公与黄忠从山北大路而进，我们二军并到雒城，到时候两面夹攻，雒城一战可下。”
刘备本欲走小路，奈何争辩不过庞统，最后只得传下号令，军士五更造饭，平明上马，黄忠、魏延领军先行，刘备与庞统把手而别，忽然庞统坐下马眼生前失，把庞统掀将下来。
刘备大惊急忙回马跳下，亲自笼住那马。刘备皱眉问道：“军师何故乘此劣马？”
庞统也有些疑惑的说道：“此马乘久，不曾如此。”
刘备闻言于是将所骑的卢换与庞统，庞统再次拜别刘备，刘备见庞统离去的背影，心中甚觉不快，一路怏怏而行。
却说雒城吴懿逃回后，与张任商议，张任开口说道：“城东南山僻有一条小路，最为要紧，我自引一军守之，将军紧守雒城，勿得有失。”
就在议论之时，忽报刘备军分两路前来攻城。张任闻言急引三千军，先来抄小路埋伏，此时魏延兵过，张任尽放过去，未曾惊动。
后面庞统军来，张任皱眉，他认得刘备，也认得他那的卢马，只不过马虽是那的卢，但骑马之人却不是刘备，而是庞统，不过不是刘备也无妨，如果能杀了凤雏庞统也算一桩大功，不说山上张任如何埋伏。
且说庞统迤逦前进，抬头见两山逼窄，树木丛杂；又值夏末秋初，枝叶茂盛，庞统心下甚疑，他勒马问道：“此处是何地？”
队伍中有新降军士回道：“此处地名落凤坡。”
庞统闻言惊鄂，他本道号凤雏，此处又名落凤坡，他低头思索片刻，这一刻他飞快的思索着，刘备如今并不愿取西川，一来是因为刘焉对他有恩，二来刘备与刘璋并无仇恨，不过如果自己死在这里的话，想必主公这条黄龙就可以名正言顺的在巴蜀之地腾飞了吧！
想到这里，庞统令后军疾退，他则打马向前，就在这时只听山坡前一声鼓响，箭如飞蝗，只望骑白马者射来，庞统看着满天箭雨，脸上带着一丝笑容，箭雨落下，庞统翻身落马，他眼神渐渐没了光泽，他这一辈子本是洒脱之人，丹鸟展翅献略画三策，谁知天狗流星坠，不使先生衣锦回。
是时东南有童谣云：“一凤并一龙，相将到蜀中。才到半路里，凤死落坡东。风送雨，雨随风，隆汉兴时蜀道通，蜀道通时只有龙。”
当日张任射死庞统，庞统所领军马拥塞两难，进退不得，死者大半，前军飞报魏延说后军中伏，魏延忙勒兵回，奈山路逼窄，厮杀不得。
他只得孤身一人抢得庞统尸体，此刻后路被阻，魏延回身引军杀奔雒城来，尘埃起处，前面一军杀至，乃雒城守将吴兰、雷铜，后面张任引兵追来，前后夹攻，把魏延围在垓心。
魏延死战不能得脱，就在这时但见吴兰、雷铜后军自乱，二将急回马去救，魏延乘势赶去，当先一将，舞刀拍马，大叫道：“文长，我特来救你！”
魏延视之，乃老将黄忠，这两个杀神两下夹攻，杀败吴、雷二将，然后回军汇合刘备退回大寨。
此刻刘备见庞统尸体，他不由悲痛欲绝，伏尸大哭不止，是夜吴懿，张任二人引军攻营，刘备无心抵挡弃了营寨，返回涪关。
到了关上，刘备望西痛哭不已，遥为庞统招魂设祭，诸将皆哭。
是日涪关之上，纸钱飘摇，魂幡荡荡，凤凰涅槃……
