且说张鲁令马超与马岱引兵两万进抵葭萌关，并命杨柏为监军，日夜攻打葭萌关，陈到，霍峻，孟达三人死命抵住。
且说刘备这里他命魏延带五百哨马先行望葭萌关进发，这日魏延哨马先到关下，正遇杨柏。
魏延与杨柏交战，不十合，杨柏抵挡不住，败走回营，魏延要夺头功，乘势赶去，突然前面一军摆开，为首一将乃是马岱。
魏延不识，只道是马超，舞刀跃马迎马岱，二人战不十合，马岱败走。
魏延从后赶去，马岱回身收刀，取弓搭箭，弓响处，马岱一箭，正中魏延左臂。
魏延负伤，急回马走，马岱赶到关前，只见一将喊声如雷，从关上飞奔至面前，原来是张飞初到关上，听得关前厮杀，便来看时，正见魏延中箭，因此骤马下关，救了魏延。
张飞纵马大喝马岱道：“你是何人？先通姓名，然后厮杀？”
马岱约住人马高声说道：“我乃西凉马岱。”
张飞皱眉语气不屑的说道：“你原来不是马超，快回去！只令马超那厮自来，只说燕人张飞在此！”
马岱闻言大怒道：“你竟敢小觑我！”
说罢马岱提刀跃马，直取张飞，二人战不十合，马岱气力不加败走，张飞奔欲待追赶，关上一骑马到来大叫道：“三弟且住！”
张飞回身，只见刘备纵马下关，张飞遂不赶，与刘备一同上关，路上刘备开口说道：“既然胜了马岱，且歇一宵，来日战马超。”
次日天色微明，关下鼓声大震，人报马超亲自引兵到。刘备在关上看时，只见门旗影里，马超纵骑持枪而出，狮盔兽带，银甲白袍，刘备见马超装束非凡，又长得十分威武出众。刘备不由回顾左右感叹道：“人皆言锦马超，锦马超，今日一见果然名不虚传！”
张飞此刻在刘备身边，闻言颇为不忿，他纵马冲下关来，刘备恐其有失，亦纵马虽后下关。
葭萌关外，马超见张飞军到，他把枪望后一招，约退军马有一箭之地。
张飞所带军马一齐扎住，刘备又引关上军马，陆续下来，此刻双方列开阵势，张飞挺枪出马，大呼道：“呔，可认得燕人张翼德么！”
马超不由哈哈大笑回道：“我家屡世公侯，岂识你这村野匹夫！”
张飞大怒，两马齐出，枪矛并举，二人约战了百余合，不分胜负，刘备为阵上观之不由感叹：“真虎将也！”
刘备说完，急鸣金收军，两将各回，张飞回到阵中，略歇马片刻，此次厮杀真是酣畅淋漓，自从吕布死后，他在未有如此感觉，此刻张飞性起，摘了头盔，只裹包巾再翻身上马，又出阵前搦马超厮杀。
马超又出，两个再战，张飞与马超二人都是硬碰硬的类型，二人又斗百余合，两个精神倍加，你来我往黑白内力交相呼应，刘备叹息一声，只教左右鸣金收军，二将分开，各回本阵。
是日天色已晚，刘备对张飞说道：“马超英勇，不可轻敌，且退上关，来日再战。”
张飞此时早已杀得性起，那里肯休？他大叫誓死不回！非要与马超斗个输赢。
刘备叹息一声说道：“今日天晚，还怎么打，明日在斗吧。”
张飞不依不饶的说道：“多点火把，安排夜战，我当夜战马超！”
刘备拗不过张飞，这时马超亦换了马，再出阵前，大叫道：“张飞！可敢夜战么？”
张飞性起，纵马抢出阵来，以矛指马超大叫道：“我今捉你不得，誓不上关！”
马超亦回道：“我若胜你不得，誓不回寨！”
此刻两军呐喊，点起千百火把，照耀如同白日，两将又向阵前鏖战，到二十余合，马超拨回马便走，张飞见了大叫道：“马超小儿走那里去！”
原来马超见赢不得张飞，特意诈败佯输，赚张飞赶来，暗掣铜锤在手，扭回身觑着张飞便打将来。张飞见马超走，只此人有诈，心中也自提防，比及铜锤打来时，张飞一闪，从耳朵边过去，张飞将计就计佯装受惊勒马回走，马超从后赶来。
张飞听的马蹄响，他带住马，拈弓搭箭，回射马超，马超却闪过，二将如今可谓招数用尽，却奈何对方不得，只得各自回阵。
当夜双方各自回军，次日，人报诸葛亮来到。刘备接着诸葛亮备问西川战事，诸葛亮轻揺羽扇说道：“主公走后，臣又攻下绵竹，今闻马超与翼德连日鏖战不分胜负，所以我留子龙、汉升守住绵竹，星夜来此。”
刘备闻言点头，这时诸葛亮又说道：“臣知主公与马腾将军有旧，亦知主公想收马超为己用，所以臣有一计，可令马超归降主公。”
刘备大喜，不由问计将安出，诸葛亮扶须说道：“亮闻东川张鲁，欲自立为汉宁王。手下谋士杨松，极贪贿赂。主公可差人从小路径投汉中，先用金银结好杨松，后进书与张鲁，只说我等与刘璋争西川，是与其报杀母之仇。事定之后，保他为汉宁王，在令其撤回马超之兵。待其来撤时，我等便可用计招降马超。”
刘备大喜，即时修书，差孙乾赍金珠从小路径至汉中，先来见杨松，说知此事，送了金珠。杨松这个人就喜欢金银珠宝，一见孙乾所带珠宝甚多，不由大喜，于是引孙乾见张鲁，陈言方便。
经过一番商讨后，张鲁便差人教马超罢兵，孙乾只在杨松家听回信。不一日，使者回报马超不肯退兵。
张鲁又遣人去唤，又不肯回，一连三次不至。杨松进谗言说马超素无信行，如今不肯罢兵，其意必反。
是时汉中之内俱是流言，言马超意欲夺西川，自为蜀主，与父报仇，不肯臣于汉中。
张鲁闻之，问计于杨松，杨松献计与张鲁让马超一月为限，要他取西川，杀刘璋，退荆州之兵，若三件事不成，可提头来见。
张鲁依言，一面教张卫点军守把关隘，防马超兵变，一面差人到马超寨中，说这三件事。
马超听了之后大惊，这三件事他如何做的，于是马超回兵，但此刻回汉中之路以被张卫分七路军马截断，不放马超兵入。
马超进退不得，无计可施，正踌躇间，人报营外有一人名叫李恢求见马超。
马超皱眉，李恢这个人他认识，此人原是刘璋之臣，后被刘璋放逐，现在此人来此干什么呢？
马超思索片刻，让人请李恢入帐，须臾，李恢一身灰袍昂然而入。
马超端坐帐中不动，他沉声问李恢道：“你来何干？”
李恢笑着说道：“特来作说客。”
马超闻言皱眉，他还是第一次见这么直截了当的说客，他按住手中剑，低声说道：“我匣中宝剑新磨，你试言之，其言不通，便请试剑！”
李恢微微一笑，他毫无惧色开口说道：“今将军与曹操有杀父之仇，而陇西又有切齿之恨；前不能救刘璋而退荆州之兵，后不能制杨松而见张鲁之面；目下四海难容，一身无主；复有渭桥之败，冀城之失，将军还有何面目见天下之人？”
马超脸色铁青，这李恢的一席话将马超最近的倒霉事都说出来了，马超正在犹豫要不要杀他的时候，李恢又开口说道：“将军先父寿成大人，昔年曾与刘皇叔约共讨贼，将军如今又何必与其对阵？将军如此行径，上不能报国，下不能报仇，岂不惭愧。”
马超闻言，他脸色几经变化，最后起身拜罪道：“先生教我！”
李恢昂首说道：“如今皇叔念将军乃故人之子不肯相伤，又喜将军之能力，将军何必执迷不悟？”
马超闻言之后，他长叹一声，然后命人传唤杨柏入帐，杨柏入帐后，马超起身一剑斩之，然后他捧着杨柏首级和李恢一同上关来降刘备。
刘备亲自接入，待以上宾之礼，席间马超顿首谢，时孙乾已回。刘备又收马超，于是复命霍峻、孟达，陈到三人守关，他自引众将撤兵来取成都。
赵云、黄忠接大军入绵竹，人报蜀将刘晙、马汉引军到。赵云上马引军出，刘备在城上管待马超吃酒，还未曾安席，赵云已斩二人之头，献于筵前。
马超心亦惊，这刘备帐下能人何其多也，于是他对刘备倍加敬重。席间马超因苦无寸功，于是开口对刘备说道：“末将来此并无功劳，来日超当自引本部到成都唤刘璋来降。如不肯降，超自与弟马岱取成都，双手奉献主公。”
刘备闻言大喜，是日尽欢。却说刘璋闻马超以归刘备，正在兼程至成都路上，刘璋大惊，忽报城北马超救兵到，刘璋方登城望之。
只见城下马超、马岱立于城下，大叫道：“请刘季玉答话。”
刘璋在城上问之，马超在马上以鞭指刘璋道：“我本领张鲁兵来救益州，谁想张鲁听信杨松谗言，反欲害我。今已归降刘皇叔。公可纳士拜降，免致生灵受苦。如或执迷，我先攻城，铁蹄过处，尽为沟壑！”
马超说完长枪上指，刘璋惊得面如土色，气倒于城上。众官救醒。刘璋黯然垂泪对左右说道：“我之不明，悔之何及！我父子二人在蜀二十余年，无恩德以加百姓；攻战三年，血肉捐于草野，皆我之罪。我心何安？开门投降吧，以免百姓在遭兵戈之苦。”
刘璋说完，众人闻之，无不落泪。第二日刘璋捧印出城，刘备受降，众人谁都没想到他们这两个同族子弟竟然闹到如此地步，几日后刘备设一大宴，请刘璋收拾财物，佩领振威将军印绶，令将妻子良贱，尽赴南郡公安住歇，即日起行，临行前刘璋眼神复杂的看着刘备说道：“今日败于长兄之手，季玉无话可说，只求长兄善待川中百姓，季玉无憾矣！”
刘备默然执其手，他其实不想让刘璋走，但是一山难容二虎，在诸葛亮的建议下，最后刘璋还是走了，刘备即得益州，于是自领益州牧，益州所降文武，尽皆重赏，定拟名爵：严颜为前将军，法正为蜀郡太守，董和为掌军中郎将，许靖为左将军长史，庞义为营中司马，刘巴为左将军，黄权为右将军。其余吴懿、费观、彭羕、卓膺、李严、吴兰、雷铜、李恢、张翼、秦宓、谯周、吕义，霍峻、邓芝、杨洪、周群、费祎、费诗、孟达，文武投降官员，共六十余人，并皆擢用。又封诸葛亮为军师，关云长为荡寇将军、汉寿亭侯，张飞为征虏将军、新亭侯，赵云为镇远将军，黄忠为征西将军，魏延为扬武将军，马超为平西将军。孙乾、简雍、糜竺、糜芳、刘封、吴班、关平、周仓、廖化、马良、马谡、蒋琬、伊籍，及旧日荆襄一班文武官员，尽皆升赏。
当日遣使赍黄金五百斤、白银一千斤、钱五千万、蜀锦一千匹，赐与关羽，其余官将，给赏有差。杀牛宰马，大饷士卒。开仓赈济百姓，军民大悦。
益州既定，刘备欲将成都有名田宅，分赐诸官。赵云谏道：“益州人民，屡遭兵火，田宅皆空；今当归还百姓，令安居复业，民心方服；不宜夺之为私赏。”
刘备从其言，使诸葛亮和法正等人定拟定条例，后世称其约蜀科典律，自此军民安堵，四十一郡地面，分兵镇抚，并皆平定。
