“将军，大水退去，曹军援兵又至，不如我们暂退……”
“小小庞德何足道哉！”关羽很不高兴，“季常可回襄阳，再发兵一万前来助战。”
马良大惊：“将军不可，荆州连同水军不过六万，此处已有三万，再调万人，荆州只有两万人马，如何守御？”
刘备依靠刘琦的两万人马发家，占据荆州后迅速扩张至八万人，入川带走三万，给诸葛亮等人留下五万人，庞统被张任射死，刘备向诸葛亮求援，诸葛亮与张飞再次带两万人入蜀，留给关羽三万人，否则也不会被吕蒙袭取荆南三郡。关羽这两年扩招三万人，庞家、黄家出力很大，但是关羽并不领情，荆州上下对关羽已是颇有微词。
“韩当，老卒耳，苟延残喘罢了，能有何为？待我破了曹军便可挥军东进直取江东！”
马良只有摇头叹息，启程赶回襄阳。伊籍深知关羽的脾气，越是在火头上越是谁的话也听不进去，只能慢慢地找时机劝告一二，因此伊籍没有急于回益州，暂时留在关羽军中。
连续数日，庞德到营门挑战，关羽不出，每日与伊籍下棋消遣。十一月初九，马良带援军到达，关羽大喜，下令修正两日，十一月十一发动总攻。
十月初十，夜半时分，关羽刚刚放下春秋准备就寝，马良与关平便急匆匆来见。“将军，大事不好，江东吕蒙渡过湘水袭取江陵，大军已奔向襄阳！”
韩当来到益阳，立即派人去荆州给关羽送去厚礼，此举引起江东将士的不满。江东男儿也是有血性的，难道说我们还怕了关羽不成？韩将军老了吗？越老越怕事吗？而接下来韩当的所作所为更令人费解，一不领军二不操练三不巡视，军士们看到他时总是一副老态龙钟，昏昏欲睡的样子。只有凌统、朱桓、潘璋、马忠等核心将领才知道吕蒙一直隐藏于后营。
邓玄之一直就是吕蒙的座上宾，吕蒙升任都督后则成为都督长史。吕蒙奇袭荆州，除了奇，他这次依旧把主意打在原零陵太守郝普身上。
上次吕蒙利用邓玄之欺诈郝普夺得荆南三郡，孙权与刘备谈判，以湘江为界，刘备不追讨三郡，孙权将郝普放回，刘备虽然没有治郝普的罪，但对郝普已是疏远，一一度罢黜不用。后来关羽才启用郝普，令他负责江陵沿江防务，而王甫负责江陵军政大权，可以说地位一落千丈。按照吕蒙的吩咐，邓玄之一直与郝普保持书信往来。
郝普很郁闷，在刘备困难的时候，自己带领宗族和钱财投奔刘备，只因为自己受到蒙蔽，刘备就疏远自己实在是不甘！哪怕自己被吕蒙诳走待如上宾，也没有想到要背叛刘备投降东吴，没想到自己回来之后受到如此待遇，沦落为守护江防的微末小将。前些日子，傅士仁借着巡视江防的由头经过江陵，在他这里喝了一顿闷酒，多喝了几杯之后大骂马良，说自己奉关羽之令渡湘水取米粮却被马良一顿痛骂，那马良不过一长史，依仗自己是荆州大族，依仗刘备的青睐和与诸葛亮关系密切就藐视大将，自己实在咽不下这口气，找到机会一定会报复马良。郝普看出来这绝不是傅士仁酒后狂言，而是实话。
十月二十，邓玄之偷偷过江来见郝普，极言吕蒙对郝普的器重，即使吴主孙权对郝普也是颇多眷顾，许诺郝普为长沙太守。好友的劝告，令郝普有些心动，刘备的态度令他心寒，傅士仁的居心叵测令他认为荆州已不可守。于是，郝普答应了邓玄之，但前提是自己不会主动投降，只会策应吕蒙渡江。同时，他还把傅士仁的遭遇告之邓玄之，郝普认为现在劝傅士仁投降时机未到，只有大兵压境，内外交困之时，傅士仁必降！
邓玄之哈哈大笑：“我已有计矣。”
十月二十六，邓玄之又偷偷潜入公安，这次他不是去见傅士仁而是去见益州故主刘璋！刘备夺取益州之后，没有杀死刘璋，把刘璋迁至荆州公安安置，还吃好喝像猪一样圈起来。但是，刘璋父子两代为益州牧，又是正宗皇亲宗室，家小足有数百口，仆从也有近千人。邓玄之来见刘璋表达孙权欲要解救其于水火，揭露刘备丑恶嘴脸，并允诺举荐刘璋为益州牧。
本来心如死灰的刘璋再次复燃，邓玄之说的好，自己若不有些作为就是第二个刘琦，早晚会被刘备整死，或许死都不知道怎么死的。自己一个人还好说，这一大家子人呢？这两年闲着没事，净忙着生小人了，孩子生了七八个，刘表已经断子绝孙，难道说自己还要步其后尘？
刘璋答应，若是江东出兵，自己愿意在公安策应。邓玄之走后，刘璋散出钱财，招纳青壮作为仆役、家丁，私下授受棍棒器械。刘璋与各级将校、官吏交好，吃请送拿。郝普此时心情正差，无心管这些事情，将士们有好处可得，自然与刘璋打成一片。
邓玄之在郝普和刘璋的掩护下，在荆州四处探听消息，曹操派遣援军，庞德抬棺大战关云长，关羽派马良从襄阳调兵等等消息，全部被邓玄之及时掌握，邓玄之立即离开荆北回到益阳向吕蒙报告。他自以为做的神不知鬼不觉，他却不知自己的所为已经引起一个人的注意，邓玄之离开荆州，此人也同时离开，只不过他去的方向是青州济南。
韩豹离开寿春之后就来到荆州，这里原本就有周冲设下的三个据点，这次韩豹的任务说起来比较简单，只是打探消息，但也是不简单，他不仅要打探消息还要做出准确的判断。邓玄之的所作所为已经可以让韩豹作出结论：江东要向荆州下手！而且极有可能得手。当然，只关羽调军、邓玄之串联这两个条件并不足以使韩豹认定荆州必失，他还发现黄家和庞家已经借故水灾，将资产和族中骨干子弟已经迁出襄阳，甚至有一部分前往江东！于是韩豹立即赶回济南向木南报告。
