陈祗是太傅许靖的外孙，相貌威武，擅长多种技艺，还懂得一些旁门左道很得刘禅的宠信。许靖资历老，轻易不出手，刘璋迎刘备入川他不表态，劝刘备称帝却是急先锋，陈祗也秉承许靖的家风很会见风使舵，他不会学董允与蒋琬，却要压过苟安与李韶。
李丰入宫，陈祗与黄皓虽卑躬屈膝，却不无得意。望着刘禅的尸体，李丰面沉如水，二话不说立即转身带兵出宫，只把陈祗、句安等人留在宫中，几人不知李丰是何意，还以为李丰是记恨他们立下大功，一不做二不休将后宫尽数绞死。
姜维兵不血刃进入成都，刘循随后赶到。李丰向刘循请罪，诉说来龙去脉，得知刘禅等人已死，刘循愤怒异常。偏偏此时陈祗与黄皓、苟安等自以为有功，跑到刘循面前自陈功绩，请刘循入宫。费祎、邓芝力谏将几人治罪，刘循令将陈祗、黄皓、苟安、李韶拿下。
出这么大变故，刘循不敢入皇宫，待在城外军营之中。令姜维维护成都治安，免得再生乱；令李严抚慰城中百姓，以安民心；令邓芝入宫，安排后事；令费祎安抚百官，前来议事；又下令李丰好生保护诸葛亮、关羽、张飞、赵云等府邸，供应不断，任何人不得骚扰。
可怜四府哀声一片，只有诸葛亮之孙诸葛诞、关羽之孙关彝尚存。
蜷缩在府中的官吏们纷纷出府迎接新主，御史谯周眼泪纵横，没想到还能护佑旧主，侍中郭攸之向刘循表示衷心不二，秘书令郤正沉默不言……独尚书吕乂关门不出。
御史谯周向刘循请命愿去剑阁游说张翼、马忠，姜维不了解谯周，刘循解说道谯周少读典籍，精研六经，颇晓天文，为蜀地大儒，一贯反对北伐，认为北伐虚耗国力，曾著《仇国论》力陈北伐之失，由其游说最恰当不过。
谯周到达剑阁，完全以蜀人的身份向两人陈说厉害，坦言刘循之贤，北伐对蜀祸害已深，唯有修养生息才为正道。
张翼、马忠都是蜀人，自然把蜀之安危放在第一位，刘禅已经死了，诸葛亮下落不明，自己打回成都又能怎么样，还不是只能辅佐刘循？打回成都，益州遭受战乱、百姓蒙难不说，剑阁怎么办，那曹真岂不长驱直入，益州怎能被曹魏所有？刘备从刘璋那里窃取了益州，现在刘璋的儿子又从刘备的儿子手中夺回来，似乎没什么错吧？
两人沉默良久，实在是想不出什么好的对策，或许守御边关保家卫民就是唯一的选择。两人迫于无奈，答允归降，不过两人提出两个个条件：斩杀李丰，厚葬刘禅，尽作为臣子的最后一点情谊；不妄加杀戮、厚待诸葛亮等家人，衣食无缺，一旦诸葛亮回归，能够不计前嫌予以重用。
谯周快马加鞭赶回成都，告之刘循。李丰是李严之子，李严又是重臣，刘循哪能杀李丰呢。思索半晌，缓缓说道：“李丰无过，刘禅之死全为陈祗等人所为，与李丰无干。”
剑阁归降，黄袭与马邈先后赶回，黄权与李恢出于张翼、马忠同样的顾虑愿意归降。刘循很大一块心病去掉，即使诸葛亮能够回蜀也已回天无力，刘循走出军营。
七月初二，刘循在成都称蜀王，他不敢称帝，称王还可给自己留有余地。立长子刘承为世子，弟弟刘阐在孙权手下，刘循没打算召回来。
刘循发出的第一道王令是厚葬刘禅，陈祗、黄皓弑主，在刘禅坟前千刀万剐；句安、李韶滥杀，在董允、蒋琬墓前将枭首。此令一出，大快人心，人人夸刘循之贤。
刘禅一家死绝，但刘备还有两个儿子，刘永和刘理。第二道王令，将刘永和刘理安置在江州；又在都江堰附近，划出五百亩良田，将诸葛亮、关、张、赵等家人安置在此。
刘循亲自上门将吕乂请出，尽显礼贤下士之风。见刘循如此，许多闭门不出的旧臣开始走出府门。
做好各种铺垫，刘循开始封赏，李严为丞相桓候，费祎为尚书令，谯周为御史中丞，吕乂、郤正、郭攸之为侍郎，董厥为散骑常侍。
姜维为大将军武侯，邓芝为前将军，邓贤为司马，张翼为剑阁都督、李丰、李恢、黄权仍为都督封侯。
马邈为广汉太守，程郁调任蜀郡太守。马真、李辅、黄袭等各有封赏。
李严终于扬眉吐气，轮起来他还是荆州南阳人，因此在重用蜀人的同时不忘拉拢荆州士人，举荐南阳人宗预为右中郎将，介绍襄阳人罗宪拜谯周为师，谯周又收同郡人陈寿为弟子，陈寿在谯周的指点下开始编撰蜀志。
费祎举荐张松之子张表为尚书，举荐蒋琬之子蒋斌为绵竹令。原相府主簿胡济与诸葛亮亲密，被其用为昭武中郎将，费祎原想举荐胡济为中监军，李严却深恨胡济曾上书刘禅罢黜自己，举荐蜀人王含为中监军，胡济改为左中郎将。
邓芝赏罚明断，体恤士卒，但性格大有缺陷：一是过于刚强、质朴，不会修饰情绪，因而没有士人愿和他结交；二是对人也不大敬重，所看重的唯姜维；三是好强骄傲，李严、费祎等对他礼让三分，只有宗预不肯给他情面。
姜维深感危机，将马真引为心腹，走遍各地巡视军务，提拔擢用阎宇、傅佥、蒋舒三人为将，以为臂膀。经姜维大力举荐刘循以阎宇为犍为郡太守。
刘循又发出檄文，益州三年内不对外用兵，减税减赋轻徭役，休息养民，自己深入民间慰问孤寡，吊死扶伤。刘循名声大好，很得民心，以成都为中心各郡县逐渐稳定下来。
李严与姜维最为担心出征的蜀军去向，更不知诸葛亮的死活，何况还有王平、马岱、关兴、张苞等大将在外，总不能令他们心安。两人各自调遣自己的心腹，翻山越岭四处打探。
