凉州，前次马腾和韩遂二人合力，将董卓赶出凉州，二人战力相差不大，不欲拼个你死我活之后让董卓占了便宜，于是二人分而治之。
以河流为界，河流之北武威、陇右等地被韩遂占据；河流之南金城、抱罕等地被马腾占据；为防止韩遂，在河流沿岸诸如金城、抱罕、狄道、石城等城池中马腾都安置了几千或上万人来镇守此处。而面对董卓的雍州方向，则在散关放置一万人，防备董卓。
此次，董卓和韩遂二人合谋，双方每人出兵十五万，合计三十万大军进攻马腾辖地；董卓一面派遣大将黄忠率大军攻散关，一面名大将军李傕、郭汜二人率兵二万驻守华阳，迷惑函谷关中的袁军；另一边，韩遂同董卓密谋好后，当即下令麾下大将阎行率大军五万为先锋；然后自己领麾下大将程银、梁兴、侯选三人亲率十万大军跟随南下。阎行领命而出，思及马腾军还没得到消息，便率一万骑兵连夜出发，着副将率四万步军随后跟上；到了黄河北岸，阎行见金城守军还没有异动，当即下令渡河；阎行渡过河流之后，立刻下一大寨，在河流南岸驻守。
阎行下寨后，派遣斥候渡过河流，将事情报于副将和韩遂处。二人闻言，大军更加快速的往河流而来。
金城中，马腾留在此地的守将叫做杨秋领一万五千大军驻守。杨秋，本是关中将领，拥兵割据一方，后被董卓相攻，兵败后率残部投到马腾麾下；后马腾同韩遂二人将董卓赶出凉州后，便派遣杨秋率一万五千人留守金城，以防备韩遂。
阎行渡过河流刚刚下寨，金城中的杨秋便得到了消息。杨秋当即召副将率兵五千守城，自己率一万人前去阎行寨中。
到了阎行寨外，杨秋跃马挺枪，大喝道：“前方韩军何人为将？出来答话。”
阎行听说后，策马而出，见杨秋在前，冷冷的开口说道：“某便是此处主将，你待有何话讲？”
“阎行，你我二军一直相安无事，今日你率军入我军辖地，可是要挑起战端不成？”杨秋见此，怒目大喝。这时，一名斥候飞驰而来，冲到杨秋身边，附耳说道：“将军，韩遂大军十五万，正在横渡河流。”
什么？听到此话，杨秋惊骇莫名，看了看冷笑不已的阎行，杨秋咬了咬牙，下令：“撤，回金城。”
“可恶，韩遂举众来犯，你等立刻出发，将此事速速报于天水庞将军处；沿途也通知抱罕、狄道等城池，让诸位守将都做好准备顺便派遣援军过来。”杨秋策马在前面飞奔往金城，对身旁的斥候下令说道。
“诺。”斥候在马上应诺一声，也知道事情严重，当即打马而去。
“哼，主公不在凉州，便以为凉州乃是你区区韩遂能够吃得下的吗？”见斥候已经离开，杨秋回首望了望阎行的军营，冷笑着说道。
率部返回金城后，杨秋立刻安排城防。金城乃是重镇，从城内守军数目便可窥得。故而城墙坚固而且高大，城内又有守军一万五千人。即便是韩遂十五万大军来攻，只要是不出城，杨秋就有信心将金城守上一月。
杨秋派出去的斥候一路往天水飞奔，沿途抱罕、狄道等城池接到消息，也纷纷召副将率人留守做好守城的准备，一面自己亲率城中半数大军急速赶往金城，协助抵挡韩遂兵锋。
斥候没日没夜的狂奔了三日，沿途跑死了两匹凉州军马，终于在第三日下午时抵达天水。斥候一路狂奔，直接往城门口冲去，见城门口有百姓进出，大喝道：“紧急军情，速速闪开。”
守城军士闻言，也立刻将城门口的百姓给疏散到两边，看着那斥候飞驰而过；斥候过去后，城门口的百姓有继续进出城，但是守军个个都是面面相觑，紧急军情！
天水军营，斥候飞奔而来，被守门士卒挡住，当即在营门口大喝道：“紧急军情，某要见庞将军。”
正在校场中训练士卒的庞德听到大喝，回头望了望，开口大喝道：“让他进来。”
几名士卒闻令，让开了道路，斥候策马而入，到了庞德面前，勒住马缰，战马人立而起，斥候翻身下马，抱拳说道：“庞将军，韩遂率军十五万渡过河流，正在攻打金城，请坚决速速发兵救援。”说完，斥候晕倒在地。
“来人，速速将此人送去医者处。”庞德见状，当即下令。看着有军士将斥候送走后，庞德策马往州牧府中而去。
入了府中，庞德当即下令：令张横、成宜二人率五万军士，援救金城，务必要将韩遂军挡在金城之外；另外，派遣斥候，通知下辖众多城池，让城池做好准备，谨防韩遂军突然袭击。
命令刚刚下达，侍卫跑进来，对庞德抱拳说道：“将军，散关有军情来报。”
庞德一听，大惊：“讲！”
“散关马玩将军来报，雍州董卓派遣大将黄忠，领大军十五万攻散关，现在已经陈兵散关之下了，请将军速速发兵救援。”
董卓和韩遂联手了！庞德心中立刻想到了这个，当即下令：“请马岱将军率三万大军救援散关，切记不可出战，紧守散关便是。”
“来人。”侍卫离开，庞德又开口喝道。
“将军。”一名侍卫走进来，对庞德抱拳。
“速速派人，南下汉中寻找主公。切记，此事不可走漏风声。”
金城，城头上，杨秋看着城外的韩遂，开口大骂：“韩文约，你同我主共守凉州，协议互不侵犯，今日尽然来侵犯我军辖地，待我主大军到来，必将你斩杀以泄吾心头之愤。”
“杨秋。”闻言，下面的韩遂怒声说道：“此番我大军攻金城，十五万大军临城，你若是投降便罢；若横加阻拦，城破之后必将你碎尸万段。”
两人互骂了一阵，韩遂便下令攻城。
离此地五里之处，抱罕和狄道二城援军合计一万人在此地潜伏起来。这二城军队刚刚到达此地，斥候便报韩遂十五万大军围城了，两方将领无奈之下也只得在此地潜伏起来，看是否有机可趁。
是夜，韩遂军经过一日的攻城也早已疲惫，除了在外面警戒的人，俱是在军帐中入眠；二城守军见此，二人深知今夜乃是最好的机会，当即便率军夜袭韩遂大营，从韩军营中直接往金城城门处冲去。
到了城门处，金城守城将领见是自家人，放开了城门，二城援军入城，然后城门紧闭，使得后面衔尾追来的韩军无奈之极。
夜袭之后，韩遂大发雷霆。十五万大军还让一万人的军队给打了一个措手不及，杀伤军士三千余人，烧毁军帐数百，沿途自家军士混乱践踏死者也多逾千人，而且还没有留下那一万人，让别人逃进了金城城中。如此一来，本就城墙高大的金城守卫力量更见雄厚了，光守军便有两万余人。
但，就算是在气愤，韩遂还是要攻打金城的。第二日，大军用过早食，韩遂便下令进攻；一轮惨烈的大战又开始了。
散关，黄忠策马横刀在马上，看着前面硝烟弥漫的散关，眉头都没有皱一下；关前那一声声的惨叫、一个个从散关上面跌落下来的声音黄忠都视而不见。关上，守将马玩咬着牙，挥舞这长枪，将一名刚刚露出了头的董军士兵给刺死。散关虽非函谷关这类天下雄关，但也是一险峻关口，按理说并不应该这么短的时间就陷入白刃战；但，黄忠刚刚来犯的时候，马玩不知其中利害，派遣麾下一副将率一万人马前去阻击；结果，副将被黄忠副将胡轸一刀斩杀，一万人马也只是残留了一千人逃回了关上；使得关上守军锐减，只是剩下了一万守军。而且，黄忠到达散关后，因为董卓的命令，要半月之内拿下凉州，当即也不管不顾，不计伤亡的攻打散关，只是散关之战早早的便到了白热化的程度。
看着散关上的董军士卒已经快要崩溃了，黄忠冷冷的说道：“再上去一万人。”
后面将领闻言，一名将领拔出策马带领一个方阵便冲了上去。感觉压力有点松动的马玩见此，苦笑一声，大喝道：“死战。”
“死战！”
“死战！”关上，马军士卒都大声呼喝起来。
“哼，困兽之斗。”闻言，关下的黄忠冷冷的哼了一声，说道：“加大攻击力度，今日要将散关拿下。”
“诺。”身后，一众将领都抱拳应诺。
“杀！”关上，董军士卒渐渐多了起来，马军士卒早已是体力不支，渐渐的颓势已现。马玩刺死一名董军军侯，见关上董军士卒多了起来，不由苦涩：“守不住了吗？”回过头，看了看关后，马玩脸上狂喜之色闪现，大吼道：“诸将士，援军来了，杀！”
闻言，关上马军士卒俱是士气大振，也不管马玩这话里的真实性如何了，挥舞兵器的手也用力起来，渐渐的遏制了董军对城墙上的蚕食。
