益州，治所绵竹，刘焉长子刘范此时占据了绵竹，其麾下以征北中郎将赵韪为首，其下辖部将高沛、杨怀、庞乐、李异四将。在刘焉死后，刘范和赵韪二人便发动兵变，意图将刘诞和刘瑁一网打尽。以赵韪征北中郎将手中的实力，若是消息紧密，也的确是做的到此事。但是，奈何事情泄露，刘诞、刘瑁二人自知在绵竹中势力不占优势，只得和麾下将领率军逃出绵竹。其实，刘诞和刘瑁二人若是能够在绵竹城中联合起来，倒也不惧刘范，但是二人终究不肯为，所以才只得逃出去了。
刘诞和刘瑁出了绵竹后，刘诞、刘瑰和彭羕三人便率军往绵阳而去；至于刘瑁，则是和妻兄吴懿一起，领着大军往广汉，雷铜、冷苞二将随同。刘氏三兄弟正式决裂；而也是在这个时候，董卓已经决定要大军攻益州了。
绵竹城中走失了刘诞和刘瑁二人，而且还让二人将绵竹中的兵力带走大半，刘范大怒，然后在赵韪的支持和手中兵权的威慑下，刘范袭了刘焉的益州牧之职，刘范成为益州牧后，以州牧之名向刘诞和刘瑁二人遣送了诏令，命令二人立刻回转绵竹，将手中兵权交出来。然而，刘诞和刘瑁看了刘范的诏令后，当场将诏令撕碎，将送诏令之人给赶了回去并宣布刘范的益州牧之职非法，势必向刘范讨一个公道。
至此，益州内部一场内战似乎是不可避免了。
雍州，董卓一声披挂的站在点将台上。台下，雍州军中数十位将领也纷纷披挂而立。
董卓两眼巡视一遍，大喝道：“樊稠。”
“末将在。”一声令下，雍州骁将樊稠大踏步出列，抱拳喝道。
“着你率马步军一万五千人驻守散关，不得有误。”
“黄忠、李傕、郭汜、牛辅、李蒙、王方、杨定。”董卓又开口叫了数位将领的名字。
“末将在。”被点到名的将领纷纷踏前一步，厉声喝道。
“老夫亲自挂帅，尔等点起马步军七万人，不得有误。”
“牛辅率马步军五千为前锋。”
“杨定率马步军一万为后合。”
“其余众将随同本帅居中。”
“许临为随军军师。”
“李儒总督粮草事宜。”
“大军出发。”安排好后，董卓一声令下，然后大步走下点将台，翻身上马，在亲卫的簇拥下直接往军营外而去。
董卓离开后，黄忠等雍州军中将领纷纷点起军马，大军缓缓开出军营。
董卓奔出长安后，在城门口处驻马等候。不多时，骁将牛辅便率五千军马出得城来，牛辅于马上对董卓一示意，策马便走。牛辅走后，从长安城内陆陆续续的开出雍州大军，在军中将领的指挥下，士卒有条不紊的从长安城的城门走出，然后又渐渐的踏向远方那未知的战场。一个时辰后，七万大军才从城内完全出来。而樊稠所率领的一万五千人这是从另一个城门出了城，然后直奔散关而去。
董卓并没有等大军全部出城，在黄忠等人率中军出城到一半的时候，董卓便同黄忠、许临、李傕、郭汜、牛辅、李蒙等人离开，而至于大军么，自然有军中将领约束。
牛辅率前锋五千大军出了长安，急行军一日后到达斜谷。
斜谷，在今陕西省终南山。谷有二口，南曰褒，北曰斜，故亦称褒斜谷。全长四百七十里。两旁山势峻险。扼关陕而控川蜀，古来为兵家必争之地。此等险要之地，董卓当然没有理由视而不见，故而在斜谷口有一关隘，名叫斜谷关，关墙虽然不似函谷关这等雄关，但因为斜谷的天生地理位置所限，斜谷关比函谷关这些雄关也是丝毫不逊色。斜谷关中，有董卓麾下一名军侯率领五百人守卫。牛辅到后，这军侯打开关门，放牛辅过关；牛辅率部过了斜谷关，进入到斜谷之中。
牛辅进入斜谷三日后，董卓便到达了斜谷，七万大军齐集斜谷关外，场面甚是壮观。大军到了斜谷关后便在关外驻扎下来，非是董卓不欲早日的进入斜谷中，而是因为这斜谷地势的原因，还要等候牛辅的前锋消息传来才行。在此地两日后，从斜谷内出现几名雍州军士卒，带回了牛辅前锋部队的消息。
董卓闻听牛辅前锋部队已经出了斜谷，并且以迅雷不已掩耳之势攻下了一座小城，并且消息还没有走漏出去。董卓立刻便下令大军开拔，以最快的速度兵出斜谷。
其实，此次董卓兵出斜谷后，可以说并没有到达益州。斜谷另外一边，出口乃是在汉中境内。
在刘焉到达益州的时候，汉中还是属于益州的一郡，当时汉中太守苏固并不买刘焉的帐，故而，在刘焉坐稳益州牧的位置之后，便派遣当时的军中司马张鲁率兵攻打苏固。而值得一提的是，张鲁原先只是益州民间组织“五斗米教”的首领，刘焉初到益州的时候受到的阻力太大，故而也将“五斗米教”给招安，而给了张鲁一个军中司马的位置。张鲁得到刘焉的命令，率兵讨伐汉中太守苏固，后来斩杀苏固在汉中得势之后却封锁交通、斩杀汉使，在汉中自立。自此，刘焉和张鲁开始交恶；而刘焉也趁势以米贼作乱阻隔交通为由，不和中央朝廷联系，开始在益州当自己的土皇帝。
斜谷内，董卓还在慢慢往前走，牛辅已经将事情都打听好了，而情报也已经送到了董卓的手中。在得到牛辅的情报后，董卓喜出望外。老实说，在初时，董卓要说还对进攻益州有信心的话，在斜谷内行走了这么久，董卓内心的信心早已经消弭了许多了。这斜谷在益州还算是比较好行走的几条道路了，但还这么难行，若是真到了益州内部，雍州军还不是寸步难行，成为了益州军的靶子了？现在听说汉中从益州内脱离了出来，而且汉中也富庶之极，原本属于益州，也使得汉中的地势较为险要，如此一块好的地方，董卓已经决定此次不打益州，只是将汉中这一块给占下就行了。问了问许临后，许临也思虑良久，也点了点头，道：“汉中地势南北高，中间低，中部是汉中盆地，历来富庶，较之益州虽有不如，但也不失为一处好的去处，此事可行。”得到许临的回答后，董卓当即下令大军快速前进，而且派人到斜谷外，命前锋牛辅率军开始进攻。
汉中地大，但是城池却是没有多少，汉中在富庶，到底也只是一个郡而已。汉中郡内，距离斜谷最近的城池便是城固了。牛辅得到董卓的命令，率兵直扑城固。
